0111-KDIB3-3.4012.272.2026.2.JSU

 Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Pani wniosek z 10 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług, wpłynął 10 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

1. Strony planowanej transakcji

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Na dzień planowanej transakcji Wnioskodawca będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca jest farmaceutą w rozumieniu ustawy z dnia 10 grudnia 2020 r. o zawodzie farmaceuty (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 608 ze zm.) i spełnia warunki, o których mowa w art. 99 ust. 4 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 612 ze zm.) [dalej: Prawo farmaceutyczne], pozwalające na prowadzenie apteki ogólnodostępnej.

Sprzedającym jest spółka działająca pod nazwą „(...)” (dalej: „Sprzedający”), z siedzibą w (...), ul. (...), posiadająca NIP: (...). Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym na podstawie art. 96 ust. 1 ustawy o VAT.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie prowadzenia jednej apteki ogólnodostępnej działającej pod nazwą „(...)”, znajdującej się pod adresem ul. (...) (dalej: Apteka lub Przedsiębiorstwo). Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej, w szczególności nie prowadzi innych aptek ani działalności hurtowej.

Apteka działa na podstawie zezwolenia wydanego przez właściwego wojewódzkiego inspektora farmaceutycznego (znak: (...)); w dniu zawarcia umowy sprzedaży Apteka będzie czasowo nieaktywna z powodu zawieszenia działalności apteki przez Sprzedającego (zawieszenie nastąpi najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień zawarcia umowy sprzedaży). Czasowe zawieszenie działalności Apteki ma charakter wyłącznie techniczny i ma na celu uporządkowane przeprowadzenie transakcji oraz uzyskanie decyzji o przeniesieniu zezwolenia, o której mowa w art. 104a Prawa farmaceutycznego, na rzecz Wnioskodawcy. Zawieszenie działalności nie skutkuje żadnymi zmianami w zakresie składu zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Aptekę - cały zespół składników (wraz z towarami, zezwoleniem i wszystkimi prawami z umów) pozostaje gotowy do nieprzerwanego prowadzenia działalności aptecznej, a przerwa w faktycznej sprzedaży produktów leczniczych będzie ograniczona wyłącznie do okresu niezbędnego do uzyskania decyzji administracyjnej o przeniesieniu zezwolenia. Wnioskodawca zobowiązany jest postanowieniami umowy do złożenia wniosku o przeniesienie zezwolenia w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy oraz do ponownego uruchomienia Apteki bezpośrednio po uzyskaniu ostatecznej decyzji właściwego organu.

2. Przedmiot transakcji i jej podstawa prawna

Wnioskodawca zamierza nabyć od Sprzedającego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia Apteki. Strony zawrą jedną umowę, której przedmiotem będzie nabycie Przedsiębiorstwa (Apteki) jako całości; w ramach tej jednej umowy nastąpi również przeniesienie towarów oraz przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) [dalej: Kodeks pracy]. Strony nie przewidują etapowego ani „rozłożonego w czasie” przekazywania Przedsiębiorstwa; jedynymi przesunięciami czasowymi w ramach jednej operacji gospodarczej będą czynności o charakterze formalnoprawnym, wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa farmaceutycznego (w szczególności konieczność uzyskania decyzji o przeniesieniu zezwolenia), na które strony transakcji nie mają wpływu.

Cena Sprzedaży Przedsiębiorstwa, zgodnie z postanowieniami umowy, ma charakter dwuczęściowy i obejmuje:

   - „Cenę stałą” - dotyczącą składników Przedsiębiorstwa (w tym wyposażenia, praw i obowiązków z umów, oznaczenia indywidualizującego, know-how itp.) poza produktami zgromadzonymi w magazynie Apteki;

   - „Cenę magazynu” - odpowiadającą wartości produktów zgromadzonych w magazynie Apteki.

Cena Sprzedaży zostanie zapłacona w ratach: część w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy, pozostała część (w tym Cena magazynu) - w terminie 90 dni kalendarzowych od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o przeniesieniu zezwolenia na prowadzenie Apteki. Określenie ceny w sposób uwzględniający w sposób wyodrębniony wartość Zapasów ma wyłącznie funkcję techniczno-rozliczeniową (umożliwiającą weryfikację stanu magazynu w drodze inwentaryzacji oraz ewentualną korektę ceny o stwierdzone rozbieżności); nie wpływa natomiast na jedność czynności prawnej oraz na kwalifikację przedmiotu transakcji jako Przedsiębiorstwa.

Podstawą prawną przeniesienia uprawnienia do prowadzenia Apteki będzie art. 104a Prawa farmaceutycznego, regulujący przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na rzecz nabywcy całości Przedsiębiorstwa (w tym apteki) od podmiotu zbywającego, który zaprzestaje prowadzenia działalności objętej zezwoleniem. Przeniesienie zezwolenia - z mocy ustawy następujące w drodze decyzji administracyjnej, a nie czynności cywilnoprawnej - będzie warunkiem formalnoprawnym rozpoczęcia prowadzenia Apteki przez Wnioskodawcę pod jego firmą.

3. Składniki materialne i niematerialne objęte transakcją

Na Wnioskodawcę - w ramach jednej umowy sprzedaży - przejdą w szczególności:

   - zezwolenie na prowadzenie Apteki wydane przez właściwego wojewódzkiego inspektora farmaceutycznego (przeniesienie zezwolenia nastąpi w drodze decyzji administracyjnej wydanej w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego, stanowiącej element formalnoprawny wykonania umowy);

   - prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Sprzedającego z Narodowym Funduszem Zdrowia, w zakresie dotyczącym refundacji produktów leczniczych i wyrobów medycznych wydawanych pacjentom w ramach Apteki;

   - prawo najmu lokalu użytkowego, w którym prowadzona jest Apteka, obejmujące prawa i obowiązki związane z umową najmu lokalu Apteki (por. punkt 4 poniżej);

   - wyposażenie Apteki, w tym środki trwałe oraz wyposażenie meblowe, sprzęt komputerowy, kasy fiskalne (z wyłączeniem drukarek fiskalnych), urządzenia chłodnicze, czytniki kodów kreskowych oraz inne urządzenia, sprzęt, meble i materialne składniki majątkowe stanowiące własność Sprzedającego, wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia Apteki (objęte odrębnym wykazem stanowiącym załącznik do umowy);

   - oprogramowanie apteczne, w szczególności licencja na oprogramowanie, oraz inne licencje i prawa do oprogramowania niezbędnego do prowadzenia Apteki;

   - apteczna baza danych (w tym dane operacyjne dotyczące funkcjonowania Apteki od dnia jej uruchomienia, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa);

   - zapasy towarów handlowych Apteki, tj. produkty lecznicze, wyroby medyczne, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, suplementy diety oraz pozostałe towary wprowadzane do obrotu w aptece ogólnodostępnej, na które zezwala art. 72 ust. 5 Prawa farmaceutycznego (dalej: Zapasy);

   - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych zawartych z hurtowniami farmaceutycznymi oraz innymi dostawcami towarów i usług niezbędnych do prowadzenia Apteki (w tym umowy z dostawcami mediów, umowy serwisowe, umowy na utylizację przeterminowanych produktów leczniczych, umowa na obsługę informatyczną) - co do zasady przenoszone na Wnioskodawcę za zgodą drugiej strony umowy, a w razie braku takiej możliwości zastępowane umowami zawieranymi przez Wnioskodawcę o analogicznej treści, zapewniającymi ciągłość zaopatrzenia i bieżącej obsługi Apteki;

   - prawa do oznaczenia indywidualizującego Aptekę (nazwa Apteki) wraz z prawami do logotypu, materiałów informacyjnych i wyposażenia wewnętrznego o cechach indywidualizujących Aptekę;

   - tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z prowadzeniem Apteki, w tym know-how dotyczące organizacji pracy Apteki, polityki zakupowej oraz współpracy z hurtowniami i kontrahentami;

   - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Apteki, w szczególności dokumentacja wymagana przepisami Prawa farmaceutycznego (dokumentacja ewidencji obrotu produktami leczniczymi, dokumentacja dotycząca reklamacji jakościowych, wstrzymań i wycofań produktów leczniczych z obrotu, książka kontroli, ewidencje, recepty zrealizowane w Aptece za okres 6 lat przed dniem zawarcia umowy), z zastrzeżeniem obowiązków przechowywania określonych dokumentów przez Sprzedającego wynikających z odrębnych przepisów;

   - prawa do dokumentacji wewnętrznej Apteki, tj. procedur i instrukcji stanowiskowych.

4. Lokal Apteki - przeniesienie praw najmu

Apteka jest prowadzona w lokalu, który Sprzedający wynajmuje od podmiotu trzeciego (właściciela lokalu). Z uwagi na bezwzględny wymóg wynikający z art. 104a ust. 1 pkt 2 Prawa farmaceutycznego (warunek niezmienności adresu apteki przy przenoszeniu zezwolenia) Apteka po nabyciu będzie prowadzona w tym samym lokalu, w którym jest prowadzona obecnie. W ramach transakcji Wnioskodawca przejmie prawa do najmu lokalu Apteki - najprawdopodobniej poprzez zawarcie nowej umowy najmu z dotychczasowym wynajmującym, na warunkach zapewniających ciągłość korzystania z lokalu na potrzeby Apteki. Niezależnie od formy prawnej zabezpieczenia tytułu do lokalu (cesja umowy najmu albo nowa umowa najmu zawarta na warunkach ekonomicznych pozwalających na nieprzerwane prowadzenie Apteki), Wnioskodawca najpóźniej z chwilą dokonania transakcji będzie posiadał skuteczny tytuł prawny do korzystania z lokalu Apteki, niezbędny do nieprzerwanego prowadzenia działalności aptecznej w dotychczasowym miejscu.

Zgodnie z postanowieniami umowy, Sprzedający zapewnia, że: (i) w lokalu Apteki możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w postaci apteki ogólnodostępnej, (ii) nie utracił prawa do lokalu oraz nie istnieją okoliczności mogące skutkować utratą tego prawa, (iii) brak jest wymagalnych zobowiązań związanych z korzystaniem z lokalu, w tym z tytułu umów z dostawcami mediów, (iv) Sprzedający zobowiązuje się do współdziałania z Wnioskodawcą przy przenoszeniu na Wnioskodawcę praw i obowiązków z umów dotyczących dostaw mediów do lokalu Apteki.

5. Przejście zakładu pracy

Z chwilą zawarcia transakcji - na podstawie tej samej umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa - nastąpi przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wnioskodawca przejmie pracowników Sprzedającego zatrudnionych w Aptece na dzień zawarcia transakcji (w tym farmaceutów i techników farmaceutycznych) oraz - w stosownym zakresie - osoby świadczące pracę na podstawie umów cywilnoprawnych, wykorzystywane w bieżącej działalności Apteki. Przejście zakładu pracy stanowi integralny element jednej transakcji nabycia Przedsiębiorstwa i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy ani odrębnej czynności prawnej.

Funkcję kierownika Apteki, o którym mowa w art. 88 ust. 1 Prawa farmaceutycznego, po dokonaniu transakcji pełnić będzie ta sama osoba, która pełni tę funkcję u Sprzedającego. Zapewnia to ciągłość kierowania Apteką oraz nieprzerwane spełnianie wymogu posiadania kierownika apteki przez cały okres prowadzenia działalności aptecznej.

Zgodnie z postanowieniami umowy, Sprzedający dopełni przed dniem zawarcia umowy obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 23¹ Kodeksu pracy (zawiadomienie pracowników o przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę), a lista pracowników objętych przejściem stanowić będzie załącznik do umowy.

6. Zapasy

Zapasy zostaną sprzedane Wnioskodawcy w ramach jednej umowy obejmującej zbycie wszystkich składników majątkowych uznanych przez strony za Przedsiębiorstwo (Aptekę). Przeniesienie Zapasów na Wnioskodawcę nastąpi w ramach przeniesienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych - Zapasy stanowią naturalny i konieczny element działającej Apteki, bez którego nieprzerwane prowadzenie sprzedaży detalicznej produktów leczniczych i wywiązywanie się z obowiązków wynikających z Prawa farmaceutycznego (w tym z obowiązku zapewnienia pacjentom dostępności produktów leczniczych) byłoby niemożliwe. Strony nie przewidują żadnego rozdzielenia zbycia Zapasów i pozostałych składników Przedsiębiorstwa ani co do treści umowy, ani co do daty transakcji.

Przy ustalaniu ceny sprzedaży Przedsiębiorstwa brana będzie pod uwagę wartość Zapasów, gwarantująca Wnioskodawcy płynną kontynuację działalności Apteki od dnia jej przejęcia.

Wartość Zapasów zostanie ustalona w drodze wspólnej inwentaryzacji przeprowadzonej przez strony. W razie stwierdzenia w toku inwentaryzacji rozbieżności pomiędzy zadeklarowanym przez Sprzedającego a faktycznym stanem Apteki, strony sporządzą protokół rozbieżności, w którym wskażą m.in. ilości, opis braków, usterek lub wad oraz ich wartość; Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia Ceny Sprzedaży (w drodze potrącenia) o wartość rozbieżności - co ma wyłącznie charakter techniczno-rozliczeniowy i nie wpływa na jedność transakcji.

7. Składniki wyłączone z transakcji oraz przyczyny ich pozostawienia u Sprzedającego

Z przedmiotu transakcji wyłączone zostaną wyłącznie te składniki, które z uwagi na ich naturę pozostać muszą u Sprzedającego (lub jego wspólników) i które nie są niezbędne do kontynuowania działalności aptecznej w dotychczasowym zakresie. Są to w szczególności:

   - rachunek bankowy Apteki wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi oraz pozostałe środki pieniężne Sprzedającego (w tym gotówka w kasach) - Sprzedający, jako podmiot kończący prowadzenie działalności aptecznej, musi mieć możliwość rozliczenia własnych zobowiązań cywilnoprawnych i publicznoprawnych powstałych przed dniem transakcji;

   - drukarki fiskalne - z uwagi na ich nierozerwalne związanie z osobą podatnika (Sprzedającego) oraz wynikającą z odrębnych przepisów konieczność ich zafiskalizowania na rzecz konkretnego podatnika; Wnioskodawca zainstaluje w Aptece własne drukarki fiskalne, zafiskalizowane na jego rzecz - co stanowi standardową praktykę przy przejmowaniu aptek;

   - należności i zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego (w tym z tytułu podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne) - z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa ciążą one na zbywcy i nie mogą zostać przeniesione na nabywcę;

   - wierzytelności pieniężne Sprzedającego powstałe przed datą transakcji, w tym wierzytelności z tytułu refundacji NFZ za okres do dnia przejęcia Apteki - pozostaną one u Sprzedającego, natomiast wierzytelności powstałe od dnia przejęcia Apteki będą należne Wnioskodawcy;

   - zobowiązania finansowe Sprzedającego powstałe przed datą transakcji (w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek lub kredytów) oraz wszelkie zobowiązania, opłaty i ciężary publicznoprawne, jak również zobowiązania powstałe po dniu zawarcia umowy, lecz mające swoje źródło w zdarzeniach zaistniałych przed dniem zawarcia umowy (w tym względem NFZ) - pozostaną one u Sprzedającego i nie będą przejmowane przez Wnioskodawcę;

   - księgi rachunkowe Sprzedającego, które - z mocy odrębnych przepisów - muszą pozostać u Sprzedającego do upływu okresu ich przechowywania; Wnioskodawcy zostaną wydane lub udostępnione kopie dokumentów niezbędnych do prowadzenia Apteki, w tym dokumentacja wymagana przepisami Prawa farmaceutycznego;

   - składniki materialne i niematerialne niezwiązane z prowadzeniem Apteki oraz prawa i obowiązki wynikające z umów niezwiązanych wyłącznie z prowadzeniem Apteki - jako niewchodzące w skład zorganizowanego zespołu składników będącego przedmiotem transakcji.

Powyższe wyłączenia mają charakter wyłącznie obsługujący zamknięcie działalności Sprzedającego oraz wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa - nie wpływają natomiast na funkcjonalną tożsamość Przedsiębiorstwa, ani na zdolność Wnioskodawcy do kontynuowania w niezmienionym co do istoty zakresie działalności aptecznej w oparciu wyłącznie o nabywany zespół składników.

W ocenie Wnioskodawcy i Sprzedającego przedmiot transakcji (zespół składników majątkowych Apteki) posiada - na dzień zbycia - potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze (prowadzenie apteki ogólnodostępnej), a w zbywanym zespole składników zachowane zostają funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami w taki sposób, że Wnioskodawca wyłącznie w oparciu o nabyte składniki (po uzyskaniu przeniesienia zezwolenia w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego, stanowiącym wyłącznie czynność administracyjno-formalną) będzie mógł prowadzić działalność apteczną.

8. Działalność Sprzedającego po dokonaniu transakcji

Sprzedający w przeddzień zawarcia umowy sprzedaży zaprzestanie prowadzenia działalności objętej zezwoleniem na prowadzenie Apteki - co stanowi konieczny warunek skorzystania z trybu art. 104a Prawa farmaceutycznego. Sprzedający nie zamierza prowadzić dalszej działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników Przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji. Sprzedająca spółka po wydaniu decyzji o przeniesieniu zezwolenia na rzecz Wnioskodawcy zostanie rozwiązana, ewentualnie - w razie podjęcia takiej decyzji przez wspólników - pozostawiona w działalności wyłącznie w celu zakończenia jej spraw i rozliczenia z kontrahentami i organami podatkowymi (Sprzedający, jak wskazano powyżej, nie prowadzi innej działalności niż Apteka).

9. Kontynuacja działalności przez Wnioskodawcę

Po dokonaniu transakcji Wnioskodawca zamierza kontynuować, w sposób nieprzerwany i w niezmienionym co do istoty zakresie, dotychczasową działalność gospodarczą Sprzedającego w postaci prowadzenia apteki ogólnodostępnej, w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych. Wnioskodawca posiada faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności wyłącznie na podstawie nabywanych składników i nie będzie zobowiązany do angażowania innych własnych składników majątkowych ani do podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (z wyłączeniem czynności o charakterze formalnoprawnym, w tym uzyskania przeniesienia zezwolenia) w celu prowadzenia działalności aptecznej w dotychczasowym zakresie.

Wnioskodawca będzie wykorzystywał nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (sprzedaż detaliczna produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety oraz innych towarów dopuszczonych do obrotu w aptece ogólnodostępnej).

Zgodnie z postanowieniami umowy, Wnioskodawca w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy złoży wniosek o przeniesienie zezwolenia na prowadzenie Apteki w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego oraz - po uzyskaniu ostatecznej decyzji o przeniesieniu zezwolenia - dokona ponownego uruchomienia Apteki w dotychczasowym lokalu i pod dotychczasową nazwą. Umowa przewiduje przy tym mechanizmy zabezpieczające ciągłość transakcji: m.in. prawo Wnioskodawcy do odstąpienia od umowy w przypadku nieprzeniesienia zezwolenia w terminie 65 dni od dnia złożenia wniosku z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego, jak również prawo do odstąpienia w razie późniejszej utraty przeniesionego zezwolenia z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego.

10. Mechanizm rozliczenia ryzyka między stronami

W umowie sprzedaży Sprzedający oświadczy m.in., że: (i) prowadzona przezeń Apteka funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa, (ii) rozliczenia z NFZ z tytułu obowiązującej umowy refundacyjnej były dokonywane prawidłowo, (iii) wszystkie wymagane prawem ewidencje są prowadzone, (iv) na dzień zawarcia umowy nie ma zaległości w zakresie płatności podatków ani składek na ubezpieczenia społeczne. Ponadto Sprzedający zobowiąże się zwolnić Wnioskodawcę ze wszelkich zobowiązań związanych z Apteką, które nie zostały ujawnione w dniu zawarcia umowy, a także ze zobowiązań, których źródło tkwi w zdarzeniach zaistniałych przed dniem zawarcia umowy (w szczególności w zakresie roszczeń NFZ związanych z refundacją oraz ewentualnych kar administracyjnych nakładanych w postępowaniach dotyczących okresu sprzed transakcji). Wnioskodawca natomiast nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania, opłaty i ciężary publiczne powstałe przed dniem zawarcia umowy, jak również za zobowiązania powstałe po tej dacie, lecz mające swoje źródło w zdarzeniach sprzed dnia zawarcia umowy (dotyczy to również zobowiązań względem NFZ).

Wskazany mechanizm rozliczenia ryzyka pomiędzy stronami umowy ma wyłącznie cel zabezpieczający ekonomiczne interesy Wnioskodawcy i nie wpływa na zakres przedmiotu transakcji ani na kwalifikację tego przedmiotu jako Przedsiębiorstwa. Sprzedający w umowie sprzedaży oświadczy również, że Apteka stanowi odpowiednio zorganizowane przedsiębiorstwo, a transakcja nie podlega podatkowi od towarów i usług.

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy planowane nabycie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa - Apteki) będzie stanowić nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC, a w konsekwencji - jego zbycie przez Sprzedającego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

 

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwo) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, a jego zbycie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera definicji „przedsiębiorstwa”.

W praktyce interpretacyjnej i orzeczniczej organy podatkowe - w zakresie zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - odwołują się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ KC.

Zgodnie z art. 55¹ KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

   - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

   - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

   - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

   - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

   - koncesje, licencje i zezwolenia;

   - patenty i inne prawa własności przemysłowej;

   - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

   - tajemnice przedsiębiorstwa;

   - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa „wyliczenie zawarte w art. 55¹ k.c. ma charakter przykładowy i oddaje jedynie intencję ustawodawcy uznania za przedsiębiorstwo składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić określoną działalność. (...) Termin »przedsiębiorstwo« w rozumieniu art. 6 pkt 1 VATU obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służący do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu”. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, każdorazowo decydują okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W świetle powołanych przepisów oraz praktyki interpretacyjnej organów podatkowych zespół składników materialnych i niematerialnych, aby mógł zostać uznany za przedsiębiorstwo objęte dyspozycją art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, tzn. przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, by był zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Pojęcie „zespół” (a nie „zbiór”) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny [dalej: NSA] w wyroku z dnia 7 lutego 2017 r. (sygn. akt II FSK 3271/16) pojęcie przedsiębiorstwa „należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia miał pozwolić na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, czy też stanowi jedynie inwestycję kapitałową”.

W zakresie wyodrębnienia istotne jest więc, aby zachodziło ono na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że przedsiębiorstwo stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego nie jest równoznaczne z wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. Do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne np. wyodrębnianie jego części w formie oddziału zarejestrowanego w odpowiednim rejestrze. Wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter wyłącznie faktyczny.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Apteka funkcjonuje u Sprzedającego jako wyodrębniona faktycznie jednostka, posiadająca własne miejsce prowadzenia działalności (lokal apteczny o określonym adresie, do którego prowadzenia wymagane jest odrębne zezwolenie wojewódzkiego inspektora farmaceutycznego), własny zespół pracowników (w tym kierownika apteki w rozumieniu art. 88 ust. 1 Prawa farmaceutycznego), własne wyposażenie, własną dokumentację (m.in. dokumentację obrotu produktami leczniczymi), własne umowy handlowe (w szczególności z hurtowniami farmaceutycznymi) oraz własne procedury wewnętrzne. Funkcjonowanie Apteki - z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa farmaceutycznego - wymaga zorganizowania w sposób umożliwiający odrębne prowadzenie tej działalności, w tym wyodrębnienia osoby kierownika apteki, odrębnego prowadzenia ewidencji obrotu produktami leczniczymi oraz zapewnienia odrębnych warunków lokalowych.

Składniki tworzące Aptekę stanowią funkcjonalnie spójną całość, oddzieloną w sposób obiektywny od majątku prywatnego wspólników Sprzedającego. Wnioskodawca podkreśla, że z mocy przepisów Prawa farmaceutycznego prowadzenie apteki ogólnodostępnej w innym lokalu czy pod inną firmą wymaga uzyskania nowego zezwolenia. Powyższe potwierdza zatem istnienie obiektywnego wyodrębnienia organizacyjnego Apteki w ramach działalności Sprzedającego.

Co więcej, należy zwrócić uwagę, że Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż prowadzenie Apteki, co dodatkowo wzmacnia tezę o obiektywnym wyodrębnieniu Apteki - w istocie cała aktywność gospodarcza spółki Sprzedającego jest tożsama z prowadzeniem Apteki, a tym samym przedmiotem transakcji jest całość przedsięwzięcia gospodarczego Sprzedającego.

W konsekwencji wymóg wyodrębnienia organizacyjnego w stosunku do Przedsiębiorstwa (Apteki) należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że przedsiębiorstwo stanowi funkcjonalnie odrębną całość - zachowane zostają funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w taki sposób, aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo powinno obejmować elementy niezbędne do dalszego samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Przenoszony majątek powinien zawierać zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Zgodnie bowiem z definicją przedsiębiorstwa zawartą w KC, kategorię taką stanowi właśnie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych.

W skład Przedsiębiorstwa (Apteki) wchodzą aktywa pozwalające na prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa o charakterze zarówno materialnym, jak i niematerialnym, w szczególności:

   - środki trwałe i wyposażenie Apteki (meble apteczne, urządzenia chłodnicze, kasy fiskalne, sprzęt komputerowy);

   - oprogramowanie apteczne wraz z licencjami/prawami do korzystania, w tym system integrujący Aptekę z systemami zewnętrznymi (NFZ, hurtownie);

   - Zapasy (produkty lecznicze, wyroby medyczne, suplementy diety, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, kosmetyki apteczne);

   - prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, w tym z hurtowniami farmaceutycznymi oraz dostawcami mediów i usług, niezbędne do bieżącego prowadzenia Apteki;

   - oznaczenie indywidualizujące Aptekę (nazwa, logotyp, materiały informacyjne);

   - know-how i tajemnice przedsiębiorstwa związane z prowadzeniem Apteki (m.in. polityka zakupowa, baza dostawców); 

   - osoba pełniąca funkcję kierownika Apteki, będąca równocześnie Sprzedającym, z którą zostanie zawarta odrębna umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna oraz pracownicy zatrudnieni w Aptece (w tym farmaceuci, technicy farmaceutyczni), z którymi Sprzedający posiada zawarte umowy o pracę oraz, w odpowiednim zakresie, umowy cywilnoprawne, przechodzący na Wnioskodawcę z mocy prawa na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy;

   - prawa do dokumentacji i ewidencji prowadzonych w Aptece w zakresie wymaganym przepisami Prawa farmaceutycznego.

Specyfika działalności aptecznej wynikająca z Prawa farmaceutycznego sprawia, że przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego stanowi konstytutywny element kontynuowania działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie. Ustawodawca, wprowadzając art. 104a Prawa farmaceutycznego, jednoznacznie powiązał możliwość przeniesienia zezwolenia z nabyciem całości przedsiębiorstwa (w tym apteki) od zbywcy zaprzestającego prowadzenia działalności objętej zezwoleniem. Skoro sam ustawodawca dopuszcza - i wymaga - aby zezwolenie apteczne „podążało” za zbywanym przedsiębiorstwem, świadczy to o uznaniu przez prawodawcę, że apteka stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych funkcjonalnie powiązanych, zdolny do nieprzerwanego prowadzenia działalności u nabywcy. Powyższe stanowi dodatkowe potwierdzenie, że przedmiot planowanej transakcji spełnia kryteria przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC.

Dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie funkcjonalnej tożsamości przedsiębiorstwa w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa.

W kontekście planowanej transakcji szczególnego znaczenia nabiera kwestia tytułu do lokalu, w którym prowadzona jest Apteka. Lokal ten nie stanowi własności Sprzedającego, a jest przez niego wynajmowany. Z uwagi na bezwzględny wymóg wynikający z art. 104a ust. 1 pkt 2 Prawa farmaceutycznego (warunek niezmienności adresu apteki przy przenoszeniu zezwolenia), Wnioskodawca zapewni sobie tytuł prawny do tego samego lokalu - poprzez zawarcie nowej umowy najmu z dotychczasowym wynajmującym. Powyższe pozostaje w pełni spójne z funkcjonalnym ujęciem przedsiębiorstwa: warunkiem koniecznym dla kontynuowania działalności aptecznej w niezmienionym kształcie jest faktyczna możliwość korzystania z dotychczasowego lokalu Apteki, którą Wnioskodawca zapewni sobie najpóźniej z chwilą dokonania transakcji.

Czasowe zawieszenie działalności Apteki nie wpływa na kwalifikację przedmiotu transakcji jako Przedsiębiorstwa

W ocenie Wnioskodawcy okoliczność, iż w dniu zawarcia umowy sprzedaży Apteka będzie czasowo nieaktywna z powodu zawieszenia działalności przez Sprzedającego, nie ma wpływu na kwalifikację przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC i tym samym na zastosowanie wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zawieszenie działalności ma charakter wyłącznie techniczny i pozostaje funkcjonalnie powiązane z planowaną transakcją - służy uporządkowanemu przeprowadzeniu sprzedaży Apteki oraz uzyskaniu decyzji o przeniesieniu zezwolenia na rzecz Wnioskodawcy. Dodatkowo, status zawieszenia wynika ze stanowiska Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, który oczekuje zawieszenia wykonywania działalności na czas prowadzenia postępowania o przeniesienia zezwolenia. W okresie zawieszenia zespół składników Apteki nie ulega rozproszeniu ani dekompozycji; w szczególności w skład Przedsiębiorstwa nadal wchodzą Zapasy, wyposażenie, prawa z umów (w tym z NFZ, z hurtowniami farmaceutycznymi, z dostawcami mediów oraz prawa najmu lokalu), kierownik apteki oraz pozostali pracownicy, oprogramowanie apteczne, baza danych aptecznych oraz cała dokumentacja Apteki. Przedsiębiorstwo zachowuje zatem swoją zdolność do nieprzerwanego prowadzenia działalności aptecznej - jego ponowne uruchomienie nastąpi wyłącznie po dopełnieniu formalności administracyjnych wynikających z Prawa farmaceutycznego - uzyskanie decyzji o przeniesieniu zezwolenia w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego, do których złożenia Wnioskodawca jest zobowiązany będzie w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie NSA. W wyroku z 26 listopada 2025 r. (sygn. akt I FSK 1681/22) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznawał sprawę, w której spółka jawna prowadząca działalność hotelowo-restauracyjną pod nazwą „Pensjonat (...)” zawiesiła działalność gospodarczą w październiku 2017 r., a następnie - w lutym 2018 r. - zbyła nieruchomość wraz z wyposażeniem; spółka została ostatecznie zlikwidowana w kwietniu 2018 r. NSA potwierdził, że przedmiotem transakcji w takim stanie faktycznym było zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT (a nie odrębnych składników majątku), gdyż nabyty majątek - w tym nieruchomość, wyposażenie i pozwolenia - umożliwiał prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, co spełniało definicję przedsiębiorstwa w świetle ustawy o VAT i orzecznictwa TSUE. Analogiczne wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora KIS z dnia 6 lutego 2026 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.30. 2026.2.MŻ), w której organ w stanie faktycznym, w którym sprzedająca po transakcji zaprzestała faktycznej działalności potwierdził kwalifikację transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa wyłączonego z VAT.

Stanowisko sądów administracyjnych w przedmiocie prawa do korzystania z lokalu wykorzystywanego na potrzeby prowadzenia przedsiębiorstwa

W tym kontekście należy zwrócić uwagę na wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1204/16), w którym sąd wyjaśnił, że „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.

W wyroku z 10 marca 2011 r. (sygn. akt I FSK 1062/10) NSA uznał, że wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa nieruchomości i zagwarantowanie nabywcy możliwości korzystania z takich nieruchomości na podstawie umowy najmu sprawia, że nadal przedmiotem transakcji zbycia (aportu) będzie właśnie przedsiębiorstwo. Tym bardziej w niniejszej sprawie - w której Sprzedający nigdy nie był właścicielem lokalu Apteki, a Wnioskodawca zapewni sobie analogiczny tytuł prawny do korzystania z lokalu - nie ma podstaw do twierdzenia, że brak przeniesienia własności nieruchomości wyklucza kwalifikację transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa.

Powyższa wykładnia jest konsekwentnie potwierdzana w nowszym orzecznictwie NSA. Tytułem przykładu:

   - w wyroku z 11 kwietnia 2024 r. (sygn. akt I FSK 22/20) NSA potwierdził kwalifikację jako zbycie przedsiębiorstwa nabycia zespołu składników (maszyn, nieruchomości, praw i obowiązków umownych, limitów, renomy), który umożliwił nabywcy natychmiastowe podjęcie tożsamej działalności gospodarczej w tym samym miejscu, co zbywca, który po transakcji zaprzestał działalności, co odpowiada konstrukcji planowanej transakcji mającej za przedmiot Aptekę;

   - w wyroku z 26 listopada 2025 r. (sygn. akt I FSK 1681/22) NSA potwierdził, że transakcja stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa, gdy nabyty majątek (w tym nieruchomość, wyposażenie i pozwolenia) umożliwia prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, co spełnia definicję przedsiębiorstwa w świetle ustawy o VAT i orzecznictwa TSUE; 

   - w wyroku z 7 października 2025 r. (sygn. akt I FSK 1388/22) NSA potwierdził, że dla wyłączenia z VAT istotne jest, by nabywca kontynuował działalność z wykorzystaniem nabytych składników, nawet jeśli nie w identycznym zakresie co zbywca - co jest dopuszczalne według przepisów krajowych i unijnych;

   - w wyroku z 3 lipca 2024 r. (sygn. akt I FSK 1449/20) NSA potwierdził kwalifikację jako zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przekazania składników majątku spółki (...) tworzących zorganizowaną funkcjonalnie całość gospodarczą.

Stanowisko organów podatkowych - interpretacje indywidualne w przedmiocie transakcji dotyczących aptek oraz transakcji o analogicznej konstrukcji

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: Dyrektor KIS], w której organ konsekwentnie uznaje, że zbycie apteki ogólnodostępnej, obejmujące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wraz z zapewnieniem nabywcy tytułu prawnego do lokalu (najczęściej w formie najmu), stanowi zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

 

Wskazać należy w szczególności:

  - interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 26 marca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.88. 2025.1.EW - wydaną na tle zbycia działalności aptecznej (apteki ogólnodostępnej) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w której organ potwierdził, że transakcja obejmująca wyposażenie apteki, prawa i obowiązki z umów, zapasy leków, zezwolenie na prowadzenie apteki oraz zespół pracowników - przy jednoczesnym niezbywaniu lokalu apteki, lecz zawarciu umowy najmu - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;

  - interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 12 marca 2024 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.65. 2024.1.AJB - wydaną na tle zbycia działalności aptecznej spółki osobowej z wyłączeniem prawa własności nieruchomości (przy zapewnieniu nabywcy prawa najmu), w której organ potwierdził, że zespół składników związanych z działalnością apteczną stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;

 

Powyższe stanowisko organu znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych w stanach faktycznych konstrukcyjnie analogicznych do niniejszego (zbycie zespołu składników wraz z przejęciem pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy oraz z zapewnieniem nabywcy tytułu prawnego do lokalu w formie najmu/dzierżawy):

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 18 maja 2026 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.51.2026.3.DM (sprzedaż przychodni POZ prowadzonej w dzierżawionym lokalu, z przeniesieniem praw i obowiązków z umów z podwykonawcami i personelem, dokumentacji medycznej, umowy dzierżawy lokalu oraz umowy z NFZ; z transakcji wyłączono firmę zbywcy, stan rachunków bankowych oraz wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe do dnia przejęcia - organ uznał przedmiot transakcji za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, podlegające wyłączeniu z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 30 października 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW (sprzedaż kliniki weterynaryjnej jako ZCP, obejmująca wyposażenie, prawa z umów, renomę i personel, z wyłączeniem środków pieniężnych i zapasów leków - uznana za transakcję wyłączoną z VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 26 listopada 2025 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.705.2025.2.WK (sprzedaż przedsiębiorstwa w branży optycznej obejmująca zakład pracy z zobowiązaniami pracowniczymi, środki trwałe, prawa z umów, know-how, bazy danych klientów, umowę najmu lokalu i inne umowy ciągłe; organ zakwalifikował transakcję jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC, wyłączone z VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 21 stycznia 2026 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.1097.2025.2.AB (sprzedaż stacji paliw jako całości - uznana za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC, wyłączone z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 6 lutego 2026 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.30.2026.2.MŻ (sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej - kwiaciarni, obejmująca wyposażenie, towar, prawa z umów najmu, leasingu, usług płatniczych i ubezpieczenia oraz know-how, z wyłączeniem znaku towarowego, w sytuacji w której nabywca kontynuuje działalność - uznana za zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 maja 2025 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.257.2025.2.JSZ (sprzedaż zorganizowanego kompleksu składników działalności medycznej spółki jawnej, w tym lokalu, sprzętu, pozwoleń - uznana za zbycie przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55¹ KC i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 26 marca 2025 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.19.2025.2.MG (sprzedaż placówki świadczącej całodobową opiekę nad osobami niepełnosprawnymi, obejmująca m.in. umowy najmu, umowy z dostawcami mediów, umowy o pracę i umowy o świadczenie usług opieki, wyposażenie placówki, należności i zobowiązania, prawa do rachunku bankowego oraz środki pieniężne - uznana za zbycie ZCP wyłączone z VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU (sprzedaż restauracji wyodrębnionej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej - uznana za zbycie ZCP wyłączone z VAT);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 17 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL3.4012.7.2024.2.NW (sprzedaż zespołu składników z wyłączeniem nieruchomości - uznana za zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z VAT, przy kontynuacji działalności przez nabywcę w takim samym zakresie);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 kwietnia 2025 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.76.2025.2.JKU (sprzedaż zorganizowanego zespołu aktywów przedsiębiorstwa handlowego, w której zachowano funkcjonalną całość umożliwiającą kontynuację działalności przez nabywcę - uznana za zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z VAT, mimo wyłączenia niektórych składników);

  - interpretacja Dyrektora KIS z dnia 28 marca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.212.2025.1.AWY oraz interpretacje Dyrektora KIS nr 0114-KDIP1-1.4012.728.2024.2.AWY (z 18 grudnia 2024 r.) i nr 0114-KDIP1-1.4012.809.2024.2.ESZ (z 21 stycznia 2025 r.) - potwierdzające wyłączenie z VAT zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa obejmujących punkty sprzedaży detalicznej, w tym z wyłączeniem drukarek fiskalnych, nazwy przedsiębiorstwa, kapitałów własnych, środków na rachunkach bankowych i ksiąg rachunkowych zbywcy.

Konsekwentne stanowisko Dyrektora KIS w zakresie wyłączenia z VAT zbycia przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) z jednoczesnym wyłączeniem własności nieruchomości i zapewnieniem nabywcy tytułu prawnego do tej nieruchomości w formie najmu/dzierżawy - w szczególności w stanach faktycznych dotyczących aptek - nie pozostawia wątpliwości co do prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również dodatkowe potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 sierpnia 2014 r., znak IBPP1/443 - 492/14/LSz oraz, pośrednio, w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., znak 0111-KDIB2-2.4014.186.2019.3.MM, jak również - co do potraktowania przejścia zakładu pracy oraz Zapasów jako integralnych elementów składowych zbycia przedsiębiorstwa - w interpretacjach Dyrektora KIS z dnia 3 lutego 2022 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.18.2022.1.MŻ), z dnia 26 sierpnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.489.2022.2.MSO) oraz z dnia 7 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.948.2021.1.ASZ).

Podsumowanie

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, opisany w niniejszym wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwo - Apteka) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC, którego zbycie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Powyższa kwalifikacja obejmuje całość przedmiotu transakcji - w tym przeniesienie Zapasów oraz przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, które - zgodnie z jednolitą praktyką interpretacyjną organów podatkowych - nie są rozpatrywane jako odrębne transakcje, lecz jako elementy składowe zbycia przedsiębiorstwa, podlegające wraz z nim wyłączeniu z opodatkowania VAT.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie niniejszej interpretacji należy wyjaśnić, że w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług, została Pani uznana za zainteresowaną w rozumieniu art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa, z uwagi na wynikającą z drugiego z zadanych we wniosku pytań kwestię opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nabycia przez Panią apteki.

 

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podatkiem podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Z regulacji art. 7 ust. 1 ustawy wynika, że:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy, obejmuje jednakże tylko te czynności zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

 

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);  

  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

  5. koncesje, licencje i zezwolenia;

  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

  8. tajemnice przedsiębiorstwa;

  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

   1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

   2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (wyrok TSUE z 30 maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV, pkt 34).

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

W wyroku C-497/01 (w sprawie Zita Modes z Luksemburga) Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) stwierdził, iż „pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, łącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316).

W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa, należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy, który stanowi, że - w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa. Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa.

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że zamierza Pani nabyć od Sprzedającego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia Apteki.

Podstawą prawną przeniesienia uprawnienia do prowadzenia Apteki będzie art. 104a Prawa farmaceutycznego, regulujący przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej na rzecz nabywcy całości Przedsiębiorstwa (w tym apteki) od podmiotu zbywającego, który zaprzestaje prowadzenia działalności objętej zezwoleniem.

W skład składników objętych transakcją wejdą:

  - zezwolenie na prowadzenie Apteki;

  - prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Sprzedającego z Narodowym Funduszem Zdrowia, w zakresie dotyczącym refundacji produktów leczniczych i wyrobów medycznych wydawanych pacjentom w ramach Apteki;

  - prawo najmu lokalu użytkowego, w którym prowadzona jest Apteka, obejmujące prawa i obowiązki związane z umową najmu lokalu Apteki;

  - wyposażenie Apteki, w tym środki trwałe oraz wyposażenie meblowe, sprzęt komputerowy, kasy fiskalne (z wyłączeniem drukarek fiskalnych), urządzenia chłodnicze, czytniki kodów kreskowych oraz inne urządzenia, sprzęt, meble i materialne składniki majątkowe stanowiące własność Sprzedającego, wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia Apteki (objęte odrębnym wykazem stanowiącym załącznik do umowy);

  - oprogramowanie apteczne, w szczególności licencja na oprogramowanie, oraz inne licencje i prawa do oprogramowania niezbędnego do prowadzenia Apteki;

  - apteczna baza danych (w tym dane operacyjne dotyczące funkcjonowania Apteki od dnia jej uruchomienia, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa);

  - zapasy towarów handlowych Apteki, tj. produkty lecznicze, wyroby medyczne, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, suplementy diety oraz pozostałe towary wprowadzane do obrotu w aptece ogólnodostępnej, na które zezwala art. 72 ust. 5 Prawa farmaceutycznego;

  - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych zawartych z hurtowniami farmaceutycznymi oraz innymi dostawcami towarów i usług niezbędnych do prowadzenia Apteki (w tym umowy z dostawcami mediów, umowy serwisowe, umowy na utylizację przeterminowanych produktów leczniczych, umowa na obsługę informatyczną) - co do zasady przenoszone na Panią za zgodą drugiej strony umowy, a w razie braku takiej możliwości zastępowane umowami zawieranymi przez Panią o analogicznej treści, zapewniającymi ciągłość zaopatrzenia i bieżącej obsługi Apteki;

  - prawa do oznaczenia indywidualizującego Aptekę (nazwa Apteki) wraz z prawami do logotypu, materiałów informacyjnych i wyposażenia wewnętrznego o cechach indywidualizujących Aptekę;

  - tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z prowadzeniem Apteki, w tym know-how dotyczące organizacji pracy Apteki, polityki zakupowej oraz współpracy z hurtowniami i kontrahentami;

  - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Apteki, w szczególności dokumentacja wymagana przepisami Prawa farmaceutycznego (dokumentacja ewidencji obrotu produktami leczniczymi, dokumentacja dotycząca reklamacji jakościowych, wstrzymań i wycofań produktów leczniczych z obrotu, książka kontroli, ewidencje, recepty zrealizowane w Aptece za okres 6 lat przed dniem zawarcia umowy), z zastrzeżeniem obowiązków przechowywania określonych dokumentów przez Sprzedającego wynikających z odrębnych przepisów;

  - prawa do dokumentacji wewnętrznej Apteki, tj. procedur i instrukcji stanowiskowych.

Z chwilą zawarcia transakcji - na podstawie umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa - nastąpi również przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wskazała Pani, że przejmie pracowników Sprzedającego zatrudnionych w Aptece na dzień zawarcia transakcji (w tym farmaceutów i techników farmaceutycznych) oraz - w stosownym zakresie - osoby świadczące pracę na podstawie umów cywilnoprawnych, wykorzystywane w bieżącej działalności Apteki. Funkcję kierownika Apteki, po dokonaniu transakcji, pełnić będzie ta sama osoba, która pełni tę funkcję u Sprzedającego, co zapewni ciągłość kierowania Apteką oraz nieprzerwane spełnianie wymogu posiadania kierownika apteki przez cały okres prowadzenia działalności aptecznej.

Z przedmiotu transakcji wyłączone zostaną następujące składniki:

  - rachunek bankowy Apteki wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi oraz pozostałe środki pieniężne Sprzedającego (w tym gotówka w kasach) - Sprzedający, jako podmiot kończący prowadzenie działalności aptecznej, musi mieć możliwość rozliczenia własnych zobowiązań cywilnoprawnych i publicznoprawnych powstałych przed dniem transakcji;

  - drukarki fiskalne - z uwagi na ich nierozerwalne związanie z osobą podatnika (Sprzedającego) oraz wynikającą z odrębnych przepisów konieczność ich zafiskalizowania na rzecz konkretnego podatnika; zainstaluje Pani w Aptece własne drukarki fiskalne, zafiskalizowane na jego rzecz - co stanowi standardową praktykę przy przejmowaniu aptek;

  - należności i zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego (w tym z tytułu podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne) - z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa ciążą one na zbywcy i nie mogą zostać przeniesione na nabywcę;

  - wierzytelności pieniężne Sprzedającego powstałe przed datą transakcji, w tym wierzytelności z tytułu refundacji NFZ za okres do dnia przejęcia Apteki - pozostaną one u Sprzedającego, natomiast wierzytelności powstałe od dnia przejęcia Apteki będą należne Pani;

  - zobowiązania finansowe Sprzedającego powstałe przed datą transakcji (w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek lub kredytów) oraz wszelkie zobowiązania, opłaty i ciężary publicznoprawne, jak również zobowiązania powstałe po dniu zawarcia umowy, lecz mające swoje źródło w zdarzeniach zaistniałych przed dniem zawarcia umowy (w tym względem NFZ) - pozostaną one u Sprzedającego i nie będą przejmowane przez Panią;

  - księgi rachunkowe Sprzedającego, które - z mocy odrębnych przepisów - muszą pozostać u Sprzedającego do upływu okresu ich przechowywania; Pani zostaną wydane lub udostępnione kopie dokumentów niezbędnych do prowadzenia Apteki, w tym dokumentacja wymagana przepisami Prawa farmaceutycznego;

  - składniki materialne i niematerialne niezwiązane z prowadzeniem Apteki oraz prawa i obowiązki wynikające z umów niezwiązanych wyłącznie z prowadzeniem Apteki - jako niewchodzące w skład zorganizowanego zespołu składników będącego przedmiotem transakcji.

Wyjaśniła Pani, że z uwagi na naturę powyższych składników muszą one pozostać u Sprzedającego lub jego wspólników, i nie są niezbędne do kontynuowania działalności aptecznej w dotychczasowym zakresie. Wyłączenie z planowanej transakcji ww. składników wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa - nie wpływa natomiast na funkcjonalną tożsamość Przedsiębiorstwa, ani na Pani zdolność do kontynuowania w niezmienionym - co do istoty - zakresie działalności aptecznej w oparciu wyłącznie o nabywany zespół składników.

Sprzedający w przeddzień zawarcia umowy sprzedaży zaprzestanie prowadzenia działalności objętej zezwoleniem na prowadzenie Apteki - co stanowi konieczny warunek skorzystania z trybu art. 104a Prawa farmaceutycznego. Sprzedający nie zamierza prowadzić dalszej działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników Przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji. Sprzedająca spółka po wydaniu decyzji o przeniesieniu zezwolenia na Pani rzecz zostanie rozwiązana, ewentualnie - w razie podjęcia takiej decyzji przez wspólników - pozostawiona w działalności wyłącznie w celu zakończenia jej spraw i rozliczenia z kontrahentami i organami podatkowymi (Sprzedający nie prowadzi innej działalności niż Apteka).

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy, orzecznictwo oraz opis sprawy należy stwierdzić, że nabywana przez Panią apteka będzie stanowić przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego. Przedmiotem planowanej transakcji będzie całe przedsiębiorstwo Sprzedającego tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który będzie stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym oraz będzie mieć możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności Sprzedającego. Ponadto Pani (Nabywca apteki) po dokonaniu transakcji zamierza kontynuować, w sposób nieprzerwany i w niezmienionym co do istoty zakresie, dotychczasową działalność gospodarczą Sprzedającego w postaci prowadzenia apteki ogólnodostępnej, w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych. Z analizy okoliczności sprawy wynika, że będzie Pani posiadała faktyczną możliwość kontynuowania działalności apteki wyłącznie na podstawie nabywanych składników i nie będzie Pani zobowiązana do angażowania innych, własnych składników majątkowych ani do podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (po uzyskaniu przeniesienia zezwolenia w trybie art. 104a Prawa farmaceutycznego, stanowiącym wyłącznie czynność administracyjno-formalną) w celu prowadzenia działalności aptecznej w dotychczasowym zakresie.

Skoro zatem przedmiotem nabycia będzie przedsiębiorstwo to jego sprzedaż przez Sprzedającego będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Pani stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast ocena prawna Pani stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Podkreślić należy, że z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - niniejsza interpretacja skierowana jest wyłącznie do Pani (Wnioskodawcy) i nie wywołuje skutków prawnych dla Sprzedającego. Jeśli Sprzedający jest zainteresowany uzyskaniem interpretacji indywidualnej w tym zakresie, to może złożyć odrębny wniosek.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.