0111-KDIB3-3.4012.168.2026.5.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek z 10 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczy ustalenia czy opisany w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, wpłynął 10 kwietnia 2026 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 18 maja 2026 r., które wpłynęło tego samego dnia oraz pismem z 18 maja 2026 r., które wpłynęło 20 maja 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

ABC

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

XYZ

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

1. Podstawowe informacje o Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Dzielona nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską.

Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka Dzielona jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”). Z kolei Spółka Przejmująca uzyska status czynnego podatnika VAT przed dniem planowanego podziału, o którym niżej.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy CIT.

Obecnie, jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej jest 123, z siedzibą w (...) w (...) (dalej: „Wspólnik” lub „ABC”). Wspólnik podlega w (...) podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Udziały w Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej nie zostały nabyte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału innych podmiotów. ABC nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.

2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej

Spółka Dzielona jest częścią grupy ABC, której centralnym podmiotem jest ABC z siedzibą w (...) (dalej: „Grupa ABC”) - jednego z największych na świecie producentów (...) oraz wiodącego dostawcy produktów (...) dla przemysłu (...). Grupa ABC zatrudnia około (…) osób na świecie i prowadzi swoją działalność w ponad (…) krajach.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest głównie:

(…)

Spółka Dzielona posiada dwie fabryki produkcyjne zlokalizowane w (...) i (...), w których produkowane są (...) do ponad (…) najpopularniejszych w Europie typów (...).

Ponadto Spółka Dzielona prowadzi rozbudowaną sieć dystrybucyjno-serwisową (X) obejmującą (…) oddziały (punkty montażowe (...)) na terenie całej Polski. Od 2019 roku Wnioskodawca działa pod szyldem XYZ (w ramach umowy franczyzy z (...) - serwis (...)), korzystając z rozległej wiedzy specjalistycznej w zakresie wdrażania systemu i stosowania najlepszych praktyk w branży naprawy i wymiany (...).

Podsumowując powyższe, model operacyjny funkcjonujący w ramach struktur Grupy ABC, w którym uczestniczy Wnioskodawca, koncentruje się w dwóch głównych obszarach. Pierwszy z nich polega na produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych, tj. (...), na rzecz odbiorców (w tym ABC), którzy następnie dystrybuują te wyroby na rynku europejskim do finalnych odbiorców. W ramach tego obszaru Wnioskodawca pełni rolę producenta odpowiedzialnego za cały proces wytwórczy, w tym za zakup komponentów i materiałów niezbędnych do produkcji oraz negocjowanie cen i warunków ich nabycia. Podstawowa wartość dodana generowana przez Wnioskodawcę wynika z realizacji procesu produkcyjnego, natomiast odbiorcy odpowiadają za dystrybucję i marketing nabytych od Wnioskodawcy wyrobów gotowych na obsługiwanych przez siebie rynkach.

Drugi obszar - działalność X - polega na nabywaniu przez Wnioskodawcę towarów handlowych, tj. (...) oraz części, od podmiotów powiązanych, w tym od ABC w celu ich dalszej odsprzedaży na rzecz klientów. W tym obszarze Spółka pełni rolę dystrybutora i podmiotu świadczącego usługi w zakresie serwisu (...) (naprawa/wymiana).

Spółka Dzielona zatrudnia obecnie ponad (…) pracowników, z czego ok. (…) pracowników jest przypisanych do działalności serwisowo-dystrybucyjnej (X), a ok. (…) pracowników do działalności produkcyjnej i funkcji centralnych.

Spółka Przejmująca nie prowadziła dotychczas znaczącej działalności gospodarczej, została założona przez Wspólnika w (…) 2026 r. w celu przeprowadzenia opisanego poniżej podziału przez wydzielenie oraz kontynuowania Działalności X po podziale.

3. Planowane wydzielenie

W ramach restrukturyzacji Grupy Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wydzieleniu działalności serwisowo-dystrybucyjnej (X) (dalej: „Działalność X” lub „Działalność Wydzielana”) od działalności produkcyjnej (dalej: „Działalność Produkcyjna” lub „Działalność Pozostająca”) w ramach podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”); (dalej: „Podział”). Restrukturyzacja jest motywowana potrzebą wyodrębnienia Działalności X od pozostałych linii biznesowych Spółki Dzielonej w celu ułatwienia zbycia Działalności X na rzecz inwestora niepowiązanego. Oczekiwaniem inwestora jest nabycie samodzielnej struktury, co wymaga formalnego wydzielenia Działalności X do odrębnej jednostki.

W związku z powyższym, głównym celem powołania Spółki Przejmującej jest przejęcie Działalności X oraz następnie umożliwienie jej zbycia przez Wspólnika na rzecz inwestora niepowiązanego. Wydzielenie Działalności X do oddzielnej spółki pozwala na koncentrację zasobów oraz usprawnienie procesów operacyjnych i zarządzania, co jest kluczowe dla sukcesu transakcji zbycia.

W ramach planowanego podziału, Działalność X zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W ten sposób Spółka Dzielona zachowa segment obejmujący Działalność Produkcyjną, a Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie Działalności X. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność produkcyjną, natomiast Spółka Przejmująca - działalność serwisowo-dystrybucyjną (X) w sposób nieprzerwany.

Przenoszony majątek Spółki Dzielonej obejmujący Działalność X będzie podlegać wycenie przez niezależny podmiot świadczący usługi z zakresu wyceny. Dlatego też Podział będzie przeprowadzony w oparciu o rynkową wartość przenoszonej działalności.

W związku z powyższym ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi. Dzień po Podziale ABC będzie nadal posiadać 100% udziałów w Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.

Wartości majątku Spółki Dzielonej, który będzie podlegał przeniesieniu w ramach Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

4. Opis Działalności X

Działalność X obejmuje ogólnopolską sieć serwisową świadczącą usługi naprawy i wymiany (...). Jak wskazano wyżej, działalność ta obejmuje (…) punkty montażowe (oddziały) rozmieszczone na terenie całej Polski.

Działalność X jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu. W jej ramach funkcjonują odrębne działy, w tym:

- Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów),

- Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych,

- menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń,

- Regionalni Menedżerowie Operacyjni.

Do Działalności X przypisanych jest ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (X), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżącą działalność (w tym jeden członek zarządu odpowiadający za ten dział w Spółce Dzielonej).

Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności X. Natomiast niektóre umowy są współdzielone w ramach Spółki Dzielonej i dotyczą również działalności produkcyjnej/administracyjnej (np. utrzymanie ERP, sprzątanie biur, ochrona). Koszty wynikające z tych umów są alokowane do Działalności X za pomocą stosownego klucza alokacji. Istnieje więc jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy Działalnością X a Działalnością Produkcyjną.

Ponadto, przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca formalnie Działalność X jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Spółki Dzielonej, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Przychody i koszty przypisane do Działalności X i Działalności Produkcyjnej są wyraźnie rozdzielone dla celów raportowania grupowego. System księgowy Wnioskodawcy wykorzystuje dedykowane centra kosztowe dla operacji X, a przychody są rozróżniane według typów zleceń. Należności i zobowiązania handlowe są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta.

Spółka jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności X i Działalności Produkcyjnej oddzielnie. Sporządzane są odrębne budżety (w tym CAPEX) z comiesięcznym monitorowaniem wykonania w stosunku do planu.

Obecnie Spółka nie posiada odrębnych rachunków bankowych dedykowanych wyłącznie jednej z Działalności. Wszystkie wpływy gotówkowe trafiają na wspólny rachunek PLN. Niemniej, przed dniem dokonania Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego w PLN dla Działalności X, który będzie służył do otrzymywania płatności od klientów i regulowania zobowiązań związanych z Działalnością X.

5. Opis Działalności Produkcyjnej

Działalność Produkcyjna obejmuje operacje produkcyjne prowadzone w dwóch zakładach produkcyjnych w (...) i (...), obejmujące pełen cykl wytwarzania (...), i specjalistycznych - od zakupu surowców i materiałów, przez etapy (...) i transportu wyrobów gotowych, w tym dedykowaną linię produkcyjną (...) (linia biznesowa (...)), działalność transportową/magazynową oraz funkcje centralne (administracyjne).

Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (…) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (…) działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych. Spółka Dzielona posiada dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne z kompletną infrastrukturą produkcyjną, systemami produkcyjnymi, zapasami surowców i wyrobów gotowych, nowoczesnym parkiem maszynowym i specjalistycznym oprogramowaniem umożliwiającym realizację projektów zarówno w zakresie kształtu (...), jak i wzorów (...).

Analogicznie do Działalności X, system księgowy Wnioskodawcy umożliwia alokację przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produkcyjnej. Dla Działalności Produkcyjnej funkcjonują odrębne centra kosztowe obejmujące poszczególne etapy procesu produkcyjnego, magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości oraz utrzymanie ruchu. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej. Sporządzane są odrębne budżety (w tym CAPEX) z regularnym monitorowaniem wykonania.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe oraz wszelkie aktywa, zobowiązania i środki pieniężne związane z Działalnością Produkcyjną. Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych po zakończeniu Podziału. Ponadto, po dokonaniu Podziału określone funkcje administracyjne realizowane w ramach Spółki Dzielonej - obejmujące w szczególności księgowość, IT oraz kontroling - pozostaną w Spółce Dzielonej i będą tymczasowo świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych - więcej informacji poniżej.

6. Składniki majątkowe przenoszone w ramach Podziału

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w przypadku podziału przez wydzielenie, przeniesienie następuje z dniem wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. W konsekwencji, z dniem Podziału, zespół składników majątku obejmujący Działalność X zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące Działalność Produkcyjną. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planie podziału, obejmujące Działalność X oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanej Działalności.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, tworzące Działalność X:

Aktywa:

- środki trwałe (sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (…) punktach montażowych),

- wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa ABC),

- zapasy (materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej),

- należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych),

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością X (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

   - zobowiązania handlowe związane z Działalnością X,

   - zobowiązania z tytułu leasingu,

   - zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze; w tym zakresie nie jest jeszcze rozstrzygnięte, czy zobowiązania z tytułu wypłaty corocznego bonusu zostaną również przeniesione na Spółkę Przejmującą, czy też zostaną wypłacone przed Podziałem przez Spółkę Dzieloną) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności X (w tym kadra zarządzająca oraz członek zarządu Spółki Dzielonej, odpowiadający za ten segment działalności Wnioskodawcy),

   - inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Pracownicy:

   - ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie do Działalności X, w tym odpowiednia kadra zarządcza w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będą żadne nieruchomości należące do Spółki (aktywa te przypisane są do Działalności Produkcyjnej).

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności X.

Jak zostało wskazane wyżej, po przeprowadzeniu Podziału określone funkcje administracyjne - obejmujące w szczególności Księgowość, IT oraz Kontroling - będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych (Transition Service Agreement, dalej jako: „TSA”), zawartej na okres około (…) miesięcy na warunkach rynkowych. Niemniej, kluczowe funkcje biznesowe Działalności X pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie. Po przeprowadzeniu Podziału i nabyciu Spółki Przejmującej przez inwestora Grupa ABC będzie ściśle współpracować z inwestorem (podmiotem, który docelowo ma nabyć Spółkę Przejmującą, jest grupa kapitałowa, do której należy (...) -półka, z którą ABC ma podpisaną umowę franczyzową, o której wspomniano wyżej). Obecnie trwają negocjacje między Grupą ABC a inwestorem w zakresie nowej umowy na świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami mają być ABC oraz Spółka Przejmująca. Po przeprowadzeniu reorganizacji Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność dystrybucyjno-serwisową w zakresie montażu (...) i będzie nabywała stosowne towary handlowe w tym zakresie od ABC na podstawie zawartej umowy. W związku z powyższym, przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będzie wspomniana umowa franczyzy (z chwilą realizacji Podziału, umowa ta ulegnie rozwiązaniu).

7. Pozostałe kwestie

Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z Podziałem nie zachodzą okoliczności, które mogłyby uzasadniać zastosowanie art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji Podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują, że kwestia istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT (które uzależniają potencjalną neutralność podatkową podziału na gruncie CIT od istnienia uzasadnienia ekonomicznego transakcji), jak również kwestia zastosowania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i następne Ordynacji Podatkowej), nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej jest ABC (podmiot zagraniczny, zarejestrowany w (...)), Podział będzie wywoływał skutki transgraniczne. W szczególności, w wyniku Podziału Wspólnik - jako rezydent podatkowy (...) - otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, co może rodzić potencjalne skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wspólnika jako podmiotu zagranicznego w Polsce, w tym ewentualne obowiązki płatnika po stronie Spółki Przejmującej (kwestie te są przedmiotem Pytania 4 niniejszego wniosku).

Powyższe uzasadnia wskazanie elementów transgranicznych zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, tj. zaangażowania ABC jako wspólnika obu spółek uczestniczących w Podziale. Dla uniknięcia wątpliwości, ABC nie jest stroną niniejszego postępowania interpretacyjnego.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, na pytanie Organu:

Czy w ramach wyodrębnienia finansowego zbywanych składników, na dzień transakcji, nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania będą wyodrębnione w taki sposób, że możliwe będzie ich przyporządkowanie do wyodrębnionej działalności, tj. do Działalności X?

Wskazali Państwo:

W ramach wyodrębnienia finansowego zbywanych składników, na dzień transakcji, nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania będą wyodrębnione w taki sposób, że możliwe będzie ich przyporządkowanie do wyodrębnionej działalności, tj. do Działalności X.

Powyższe wynika z faktu, iż system księgowy (ERP) Spółki Dzielonej umożliwia ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na jednoznaczne przypisanie poszczególnych pozycji finansowych do Działalności X. W szczególności:

   - przychody Działalności X (z tytułu usług naprawy i wymiany (...) oraz dystrybucji (...) i części) są ewidencjonowane odrębnie i rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów oraz odrębną prezentację dla celów raportowania zarządczego i grupowego;

   - koszty związane z Działalnością X są ewidencjonowane na dedykowanych centrach kosztowych obejmujących operacje serwisowe (m.in. Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, działalność menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz (…) punktów montażowych); koszty wynikające z umów współdzielonych w ramach Spółki Dzielonej (np. utrzymanie ERP, sprzątanie biur, ochrona) są alokowane do Działalności X za pomocą stosownego klucza alokacji;

   - należności handlowe (w tym należności od ubezpieczycieli, firm leasingowych oraz innych klientów korporacyjnych) są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta oraz typu zlecenia, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności X;

   - zobowiązania związane z Działalnością X - obejmujące zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności X oraz inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową - są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich jednoznaczne przyporządkowanie do tej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębny rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans wyłącznie dla Działalności X. Sporządzane są również odrębne budżety (w tym CAPEX) z comiesięcznym monitorowaniem ich wykonania w stosunku do planu.

Dodatkowo, przed dniem Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego w PLN dla Działalności X, który będzie służył do otrzymywania płatności od klientów i regulowania zobowiązań związanych z Działalnością X, co dodatkowo wzmocni wyodrębnienie finansowe tej działalności na dzień Podziału.

Na pytanie Organu:

Czy zbywany zespół składników na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. czy będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

Wskazali Państwo:

Zbywany zespół składników na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Działalność X obejmuje kompletny, funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz zasobów osobowych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności serwisowo-dystrybucyjnej. W skład tego zespołu wchodzą w szczególności:

   - infrastruktura operacyjna - ogólnopolska sieć obejmująca (...) punkty montażowe (oddziały) wraz z wyposażeniem, sprzętem serwisowym, narzędziami oraz ulepszeniami w obcych środkach trwałych (lokale wynajmowane);

   - wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa XYZ - z zastrzeżeniem, że umowa franczyzowa z (...) ulegnie rozwiązaniu z chwilą realizacji Podziału, w związku z planowanym nabyciem Spółki Przejmującej przez grupę kapitałową (...));

   - zapasy - materiały i towary handlowe ((...) oraz części) przeznaczone do działalności serwisowej i dystrybucyjnej;

   - należności handlowe - w szczególności od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością X, w tym umów z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi), umów najmu lokali w (…) punktach montażowych oraz umów leasingu operacyjnego;

   - zasoby osobowe - ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie operacjom serwisowym (X), wraz z pełną strukturą zarządczą obejmującą Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz członka zarządu Spółki Dzielonej odpowiadającego za ten segment działalności;

   - zobowiązania operacyjne - w tym zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego oraz zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące pracowników przypisanych do Działalności X.

Powyższe składniki tworzą kompletny łańcuch wartości umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności - od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez jego realizację w punkcie montażowym (sieć (…) oddziałów wraz z personelem i wyposażeniem), aż po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych).

Działalność X jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu (lub innego aktu wewnętrznego) precyzującej zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Działalność X generuje odrębny strumień przychodów (z usług serwisowych oraz dystrybucji (...) i części) i posiada własną, odrębną od Działalności Produkcyjnej bazę klientów (ubezpieczyciele, firmy leasingowe, klienci indywidualni) oraz partnerów biznesowych. Tym samym obiektywnie posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Powyższe potwierdza również okoliczność, że celem Podziału jest umożliwienie zbycia Działalności X na rzecz inwestora niepowiązanego (grupy kapitałowej, do której należy (...)), który oczekuje nabycia samodzielnej, w pełni funkcjonującej struktury operacyjnej.

Na pytanie Organu:

Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej przez Nabywcę w ramach Działalności X, będącej przedmiotem zbycia, nie będzie konieczne angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Wskazali Państwo:

Dla kontynuowania działalności gospodarczej przez Nabywcę w ramach Działalności X, będącej przedmiotem zbycia, nie będzie konieczne angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe) niezbędne do samodzielnej kontynuacji Działalności X w niezmienionym zakresie, w szczególności: środki trwałe (wyposażenie (…) punktów montażowych, sprzęt serwisowy, narzędzia), wartości niematerialne i prawne, zapasy, należności i zobowiązania handlowe, prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym z klientami, najmu lokali, leasingu operacyjnego), a także ok. (...) pracowników wraz z kadrą zarządzającą.

Dla pełnej transparentności Wnioskodawca wskazuje jednak na następujące okoliczności towarzyszące Podziałowi, które nie podważają samodzielności funkcjonalnej Działalności X:

 1. Umowa o świadczenie usług przejściowych (Transition Service Agreement, „TSA”) - po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie tymczasowo nabywać od Spółki Dzielonej usługi wsparcia w obszarach administracyjnych (księgowość, IT, kontroling) na podstawie umowy TSA zawartej na okres ok. (…) miesięcy, na warunkach rynkowych. Tego typu rozwiązanie ma charakter pomocniczy i jest powszechnym standardem rynkowym przy reorganizacjach polegających na wydzieleniu części działalności w celu jej zbycia na rzecz inwestora zewnętrznego. Korzystanie z usług wsparcia w obszarach administracyjnych nie podważa samodzielności funkcjonalnej Działalności X, gdyż kluczowe funkcje biznesowe tej działalności (obsługa klienta, sieć punktów montażowych, kadra zarządzająca, pracownicy serwisowi, relacje handlowe) pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie i są przenoszone w całości na Spółkę Przejmującą. Ponadto nabywanie określonych usług pomocniczych od podmiotów zewnętrznych (czy to Spółki Dzielonej, czy innych dostawców) jest powszechną praktyką rynkową i nie świadczy o braku zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Po zakończeniu okresu TSA Spółka Przejmująca przejmie te funkcje wewnętrznie lub powierzy ich realizację innemu podmiotowi (w szczególności w ramach grupy inwestora);

 2. Rozwiązanie umowy franczyzowej XYZ - z chwilą realizacji Podziału ulegnie rozwiązaniu obecnie obowiązująca umowa franczyzy z (...), której stroną jest Spółka Dzielona. Powyższe nie wpłynie negatywnie na zdolność Spółki Przejmującej do kontynuowania Działalności X, gdyż - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - planowanym nabywcą Spółki Przejmującej jest grupa kapitałowa, do której należy (...), w związku z czym nowa relacja franczyzowa lub równoważne rozwiązanie zostanie ustanowione w ramach grupy inwestora po nabyciu Spółki Przejmującej;

 3. Nowa umowa dystrybucyjna z ABC (eng. Long Term Supply Agreement) - obecnie trwają negocjacje pomiędzy Grupą ABC a inwestorem w zakresie nowej umowy o świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami będą 123 (Wspólnik) oraz Spółka Przejmująca. Na podstawie tej umowy Spółka Przejmująca będzie nabywać od ABC towary handlowe ((...)) na potrzeby prowadzonej Działalności X. Zawarcie tej umowy stanowi standardowy element bieżącej działalności operacyjnej (zapewnienie dostaw towarów handlowych) i nie wykracza poza zwyczajowe działania podejmowane przez podmioty prowadzące działalność dystrybucyjną. Na mocy ww. umowy, ABC będzie mógł okresowo wyznaczyć inny podmiot z Grupy ABC do wykonywania zobowiązań/obowiązków wynikających z ww. umowy (w tym do dostarczenia towarów handlowych).

Powyższe okoliczności nie zmieniają faktu, że Spółka Przejmująca otrzyma w ramach Podziału wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zasoby osobowe i zobowiązania) konieczne do nieprzerwanego kontynuowania Działalności X w dotychczasowym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku ani podejmowania szczególnych działań faktycznych lub prawnych poza zwyczajowym tokiem bieżącej działalności operacyjnej.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy opisany w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy, opisany w ramach zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność X, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 2

Zgodnie z art. 2 ust. 27e Ustawy VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W tym zakresie - jako że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o VAT jest tożsama z definicją zawartą w Ustawie o CIT - odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja wskazana w uzasadnieniu do Pytania nr 1 niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o VAT z definicją zawartą w ustawie o CIT potwierdza orzecznictwo (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 marca 2021 r. sygn. II FSK 1311/18, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r, interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ, interpretacja z dnia 6 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.769.2023.1.KOM).

W związku z Państwa wskazaniem, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o VAT jest tożsama z definicją zawartą w Ustawie o CIT i odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja wskazana w uzasadnieniu do Pytania nr 1, poniżej przywołane zostało Państwa stanowisko w zakresie podatku CIT, odnoszące się do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, w części dotyczącej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

„Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zob. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 20 maja 2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP; wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. I SA/Go 1133/10).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z dnia 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z dnia 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS), na gruncie Ustawy CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Wnioskodawcy na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazują, że wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane zarówno do Działalności X, jak i do Działalności Produkcyjnej, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnych działalności.

Ad. 1) Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność X obejmuje kompletny zespół wzajemnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie serwisu, naprawy i wymiany (...). W skład Działalności X wchodzą w szczególności:

Aktywa:

- środki trwałe - sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (...) punktach montażowych,

- wartości niematerialne i prawne - oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa XYZ (umowa z (...)),

- zapasy - materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej,

- należności handlowe - od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych,

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością X (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

- zobowiązania handlowe związane z Działalnością X,

- zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego,

- zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (...) pracowników przypisanych do Działalności X,

- inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Zasoby osobowe:

   - ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (X), z wyznaczoną kadrą zarządzającą w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Analogicznie, Działalność Produkcyjna obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących realizacji odrębnych zadań gospodarczych, tj. produkcji (...), i specjalistycznych (…). W skład Działalności Produkcyjnej wchodzą w szczególności:

Aktywa:

- środki trwałe - (…) zakłady produkcyjne ((...) i (...)) z kompletną infrastrukturą produkcyjną, liniami technologicznymi obejmującymi etapy: (...),

- nowoczesny park maszynowy i specjalistyczne oprogramowanie,

- wartości niematerialne i prawne - oprogramowanie produkcyjne, certyfikaty ISO, know-how produkcyjny,

- zapasy - surowce, półprodukty, wyroby gotowe,

- należności handlowe od odbiorców (podmiotów z Grupy ABC i podmiotów trzecich),

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Produkcyjną,

Zobowiązania:

- zobowiązania handlowe związane z Działalnością Produkcyjną,

- pożyczka wewnątrzgrupowa oraz linie kredytowe (PLN i EUR),

- zobowiązania pracownicze dotyczące ok. (...) pracowników,

- inne zobowiązania operacyjne związane z działalnością produkcyjną,

Zasoby osobowe:

- ok. (...) pracowników zorganizowanych w ok. (…) działach, z dedykowaną strukturą zarządzania.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących zarówno Działalność X, jak i Produkcyjną stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych tj.:

   - dla Działalności X - prowadzenia działalności w postaci dystrybucji (...) oraz świadczenia usług naprawy i wymiany (...),

   - dla Działalności Produkcyjnej - prowadzenia działalności w postaci działalności produkcyjnej, transportowej/magazynowej oraz pełnienie funkcji centralnych (administracyjnych).

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani zarówno do Działalności X, jak i do Działalności Produkcyjnej) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu dwóch różnych działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących zarówno Działalność X, jak i Działalność Produkcyjną stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. Potwierdza to m.in. fakt, że po wyodrębnieniu Działalności X, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład Działalności X, jak i Działalności Produkcyjnej wchodzić będą również pasywa związane z tymi działalnościami, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami.

W świetle powyższego należy uznać, że Działalność X, jak i Działalność Produkcyjna stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań.

Ad. 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 Marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF czy interpretacji indywidualnej z dnia 24 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.441.2025.2.BS).

Wnioskodawcy wskazują, że Działalność X spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

   - Działalność X funkcjonuje jako odrębna jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dedykowanymi działami, w tym: Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów), Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, Menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń, Regionalni Menedżerowie Operacyjni,

   - przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca Działalność X jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Wnioskodawcy, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze,

   - do Działalności X przypisanych jest ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie operacjom serwisowym (X), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżące operacje,

   - Działalność X prowadzona jest w (...) punktach montażowych na terenie całej Polski,

   - kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności X,

   - Działalność X generuje całkowicie odmienny rodzaj przychodów od Działalności Produkcyjnej (przychody z usług serwisowych naprawy i wymiany (...) vs. przychody ze sprzedaży towarów i wyrobów gotowych i usług produkcyjnych na zamówienie),

   - Działalność X posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę, co świadczy o jej podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej.

Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

   - Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (...) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (...) działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych (administracja, księgowość, IT, kontroling),

   - Działalność Produkcyjna prowadzona jest w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w (...) i (...), wyposażonych w kompletną infrastrukturę produkcyjną,

   - Działalność Produkcyjna realizuje pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania (...) ((...)), obejmujący zapewnienie wydajnej produkcji zgodnej z wymaganiami zamawiającego, utrzymanie zdolności produkcyjnych, zarządzanie magazynami, kontrolę jakości oraz uzyskiwanie certyfikatów i atestów,

   - Działalność Produkcyjna generuje przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów ((...), , specjalistycznych) zarówno do podmiotów z Grupy ABC, jak i do podmiotów trzecich, co stanowi fundamentalnie odmienny model biznesowy od Działalności X.

   - Działalność Produkcyjna działa w oparciu o stosowne certyfikaty ISO.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności X, jak i do Działalności Produkcyjnej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie całości w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani zarówno do Działalności X, jak i do Działalności Produkcyjnej, będą związani z jej zadaniami i niezbędni do wykonywania ich zadań.

Ponadto, składniki majątku przypisanych do Działalności X są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności X oraz do Działalności Produkcyjnej.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

   - w interpretacji z dnia 13 lutego 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.614.2025.4.AND, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne,

   - w interpretacji z dnia 3 grudnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF, w której uznano, że dana część przedsiębiorstwa jest formalnie wyodrębniona w strukturze firmy i funkcjonuje jako samodzielna jednostka organizacyjna, np. dział, sekcja czy oddział. Przy czym, powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, podkreślono, że wyodrębnienie organizacyjne jest skuteczne tylko wtedy, gdy jednostka została formalnie wyposażona w uprawnienia pozwalające jej samodzielnie prowadzić działalność, co musi wynikać z decyzji zarządczych lub statutowych,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 18 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.223.2025.5.JF, w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności X i Działalności Produkcyjnej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do Działalności Wyodrębnionej i Działalności Pozostającej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ustawy CIT.

Ad. 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

Wnioskodawcy wskazują że Działalność X spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

   - przychody i koszty przypisane do Działalności X i Działalności Produkcyjnej są wyraźnie rozdzielone dla celów raportowania grupowego,

   - system księgowy Wnioskodawcy wykorzystuje dedykowane centra kosztowe dla operacji X, co umożliwia jednoznaczne przyporządkowanie kosztów operacyjnych,

   - przychody Działalności X są rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów,

   - należności i zobowiązania handlowe są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności X,

   - Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności X,

   - sporządzane są odrębne budżety (w tym CAPEX) z comiesięcznym monitorowaniem wykonania w stosunku do planu,

   - przed dniem Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego PLN dla Działalności X, co dodatkowo wzmocni wyodrębnienie finansowe (przy czym, jak wskazano, brak odrębnego rachunku sam w sobie nie wyklucza wyodrębnienia finansowego),

   - możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Działalności X oraz określanie budżetów i prognoz finansowych.

   - Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

   - system księgowy Spółki Dzielonej umożliwia przyporządkowanie przychodów (ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów do podmiotów z Grupy ABC i podmiotów trzecich), kosztów (materiałów, wynagrodzeń, amortyzacji, mediów, usług obcych), należności i zobowiązań do Działalności Produkcyjnej,

   - dla Działalności Produkcyjnej funkcjonują odrębne centra kosztowe obejmujące poszczególne etapy procesu produkcyjnego, magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości, utrzymanie ruchu,

   - Spółka jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej,

   - sporządzane są odrębne budżety produkcyjne (w tym CAPEX) z regularnym monitorowaniem wykonania,

   - po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe (PLN i EUR) oraz wszelkie aktywa, zobowiązania i środki pieniężne związane z Działalnością Produkcyjną.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym zarówno Działalności X, jak i Działalności Produkcyjnej w ramach Spółki Dzielonej. System księgowy Wnioskodawcy pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów (w tym należności) oraz zobowiązań do każdej z Działalności. Sporządzane są odrębne sprawozdania zarządcze (rachunki wyników, uproszczone bilanse) oraz budżety z regularnym monitorowaniem.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

- w interpretacji indywidualnej z dnia 26 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP,

- w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,

- w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW,

- w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność X i Produkcyjna są wyodrębnione finansowo, tym samym spełniona jest analizowana przesłanka w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ustawy CIT.

Ad. 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i z dnia 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19 oraz przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Wnioskodawcy wskazują, że Działalność X spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

   - Działalność X posiada wszelkie niezbędne elementy funkcjonalne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie serwisu (...): kompletne aktywa rzeczowe (sprzęt, narzędzia, ulepszenia lokali), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa XYZ od (...)), zapasy, dedykowany zespół ok. (...) pracowników, ugruntowane relacje z klientami oraz sieć (...) punktów montażowych na terenie całej Polski,

   - Działalność X stanowi funkcjonalnie odrębną całość obejmującą kompletny łańcuch wartości usług serwisowych: od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez realizację usługi ((...) punkty montażowe), po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych),

   - w ramach Podziału zostaną przeniesione również należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych) i zobowiązania operacyjne (zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze) związane z Działalnością X,

   - Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność serwisowo-dystrybucyjną w dotychczasowym zakresie, korzystając z przeniesionych składników majątkowych,

   - ponadto, po przeprowadzeniu Podziału i nabyciu Spółki Przejmującej przez inwestora (podmiotem, który finalnie ma nabyć Spółkę Przejmującą jest grupa, do której należy (...) - spółka, z którą ABC ma podpisaną umowę franczyzową, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego), Grupa ABC będzie ściśle współpracować z inwestorem. Obecnie trwają negocjacje między Grupą ABC a inwestorem w zakresie nowej umowy na świadczenie usług dystrybucyjnych, której stroną ma być ABC oraz Spółka Przejmująca. Po przeprowadzeniu reorganizacji, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność dystrybucyjno-serwisową w zakresie montażu (...) i będzie nabywała stosowne towary handlowe w tym zakresie od ABC, co dodatkowo potwierdza zdolność Działalności X do samodzielnego funkcjonowania na rynku po Podziale,

   - Działalność X będzie pełnić w ramach Spółki Przejmującej odrębne funkcje od funkcji Działalności Produkcyjnej, tj. serwis, naprawę i wymianę (...) na terenie całej Polski,

   - po Podziale określone funkcje wsparcia (Księgowość, IT, Kontroling) będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych (TSA) na okres ok. (...) miesięcy na warunkach rynkowych. Takie przejściowe rozwiązanie nie podważa kwalifikacji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ kluczowe funkcje biznesowe Działalności X są w pełni samodzielne. Korzystanie ze wsparcia w zakresie usług pomocniczych jest powszechne w obrocie gospodarczym i nie świadczy o braku samodzielności operacyjnej. Jak wskazano w orzecznictwie, wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług uzupełniających główną działalność gospodarczą (powyższe podejście potwierdził przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM).

Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

   - Działalność Produkcyjna obejmuje dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne w (...) i (...) z kompletną infrastrukturą produkcyjną obejmującą etapy: (...). Spółka Dzielona posiada nowoczesny park maszynowy i specjalistyczne oprogramowanie umożliwiające realizację projektów zarówno w zakresie kształtu (...), jak i wzorów (...),

   - ok. (...) pracowników w ok. (...) działach, w tym wysoko wykwalifikowani specjaliści w zakresie produkcji (...) są przypisani do Działalności Produkcyjnej,

   - Działalność Produkcyjna obejmuje pełen cykl od zakupu surowców i materiałów, przez produkcję, kontrolę jakości, magazynowanie, po pakowanie i transport wyrobów gotowych,

   - Działalność Produkcyjna działa w oparciu o stosowne certyfikaty ISO, a produkty spełniają wymagania Regulaminu nr 43 Europejskiej Komisji Gospodarczej (ECE R43),

   - Podział nie obejmie wyodrębnienia jakichkolwiek aktywów związanych z Działalnością Produkcyjną. Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych po zakończeniu Podziału.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że zarówno Działalność X, jak i Działalność Produkcyjna będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i będą posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielne podmioty gospodarcze, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym obu Działalności. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych. W interpretacji indywidualnej z dnia 16 stycznia 2026 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazano, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Dodatkowo, zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Analogicznie podejście zaprezentowały organy podatkowe, przykładowo, w następujących interpretacjach indywidualnych, tj.:

- w interpretacji indywidualnej z dnia 26 listopada 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP,

- w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,

- w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG,

- w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND.

Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, należy zauważyć, że zarówno Działalność X, jak i Działalność Produkcyjna będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. Działalności te zostały wyodrębnione w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:

   - organizacyjnej, tj. będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,

   - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do każdej z Działalności, 

   - funkcjonalnej, tj. opisane we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalność X i Działalność Produkcyjną będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność poszczególnych jednostek wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do tych Działalności składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej z Działalności przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z Działalnością X oraz Działalnością Produkcyjną pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru. Ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmującej, które po podziale przez wyodrębnienie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Działalności Produkcyjnej, jak i zespół aktywów i pasywów służących do Działalności X na moment Podziału będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

(…)”.

Art. 6 pkt 1 Ustawy VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej. Jest to związane w bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która byłaby opodatkowana VAT. Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.

W związku z powyższym, Wnioskodawcy wnoszą o uznanie stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność X, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „KSH”.

 

W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

  1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

  2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

  3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

  4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

  5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, do którego jest wydzielany, bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest również zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca uzyska status czynnego podatnika VAT przed dniem planowanego podziału.

W ramach restrukturyzacji Grupy Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wydzieleniu działalności serwisowo-dystrybucyjnej (Działalność X) od działalności produkcyjnej (Działalność Produkcyjna) w ramach podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy KSH.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, tworzące Działalność X:

Aktywa:

- środki trwałe (sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (...) punktach montażowych),

- wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa ABC),

- zapasy (materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej),

- należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych),

- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością X (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

   - zobowiązania handlowe związane z Działalnością X,

   - zobowiązania z tytułu leasingu,

   - zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze; w tym zakresie nie jest jeszcze rozstrzygnięte, czy zobowiązania z tytułu wypłaty corocznego bonusu zostaną również przeniesione na Spółkę Przejmującą, czy też zostaną wypłacone przed Podziałem przez Spółkę Dzieloną) dotyczące ok. (...) pracowników przypisanych do Działalności X (w tym kadra zarządzająca oraz członek zarządu Spółki Dzielonej, odpowiadający za ten segment działalności Wnioskodawcy),

   - inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Pracownicy:

   - ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie do Działalności X, w tym odpowiednia kadra zarządcza w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będą żadne nieruchomości należące do Spółki (aktywa te przypisane są do Działalności Produkcyjnej).

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy (dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności X.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości na gruncie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy opisany w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność X, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak Państwo wskazali, Działalność X jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu. W jej ramach funkcjonują odrębne działy, w tym:

- Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów),

- Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych,

- menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń,

- Regionalni Menedżerowie Operacyjni.

Do Działalności X przypisanych jest ok. (...) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (X), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżącą działalność (w tym jeden członek zarządu odpowiadający za ten dział w Spółce Dzielonej).

Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności X. Natomiast niektóre umowy są współdzielone w ramach Spółki Dzielonej i dotyczą również działalności produkcyjnej/administracyjnej (np. utrzymanie ERP, sprzątanie biur, ochrona). Koszty wynikające z tych umów są alokowane do Działalności X za pomocą stosownego klucza alokacji. Istnieje więc jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy Działalnością X a Działalnością Produkcyjną.

Ponadto, przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca formalnie Działalność X jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Spółki Dzielonej, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Z powyższego opisu, wynika zatem, że działalność X będzie na moment wydzielenia organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Po pierwsze, spełniony zostanie wymóg formalnego usankcjonowania struktury na podstawie aktu wewnętrznego. Przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu, która oficjalnie wyodrębni tę działalność jako odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki Dzielonej oraz sprecyzuje jej zakres i odpowiedzialności zarządcze. Po drugie, składniki tworzące tę część przedsiębiorstwa posiadają wymaganą cechę zorganizowania w ramach już istniejącej działalności. Należy uznać, że Działalność X funkcjonuje jako realna struktura, wewnątrz której wydzielono wyspecjalizowane komórki, takie jak Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych oraz stanowiska menedżerów ds. Flot, Ubezpieczeń i Regionalnych Menedżerów Operacyjnych. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu, ta część biznesu posiada własny, autonomiczny substrat osobowy oraz strukturę zarządzania. Do Działalności X przypisanych jest około (...) pracowników dedykowanych wyłącznie do tych operacji, a nadzór nad nimi sprawuje wyznaczona kadra zarządzająca z konkretnym członkiem zarządu na czele, co potwierdza jej samodzielne miejsce w hierarchii Spółki. Dodatkowo, co wynika z opisu sprawy, w strukturze tej istnieje jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań. Do Działalności X są bezpośrednio przypisane umowy z kluczowymi klientami i partnerami, a koszty umów współdzielonych są precyzyjnie przyporządkowywane za pomocą klucza alokacji, co dowodzi organizacyjnej spójności tego zespołu składników.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu sprawy, system księgowy (ERP) Spółki Dzielonej umożliwia ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na jednoznaczne przypisanie poszczególnych pozycji finansowych do Działalności X. W szczególności:

   - przychody Działalności X (z tytułu usług naprawy i wymiany (...) oraz dystrybucji (...) i części) są ewidencjonowane odrębnie i rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów oraz odrębną prezentację dla celów raportowania zarządczego i grupowego;

   - koszty związane z Działalnością X są ewidencjonowane na dedykowanych centrach kosztowych obejmujących operacje serwisowe (m.in. Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, działalność menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz (...) punktów montażowych); koszty wynikające z umów współdzielonych w ramach Spółki Dzielonej (np. utrzymanie ERP, sprzątanie biur, ochrona) są alokowane do Działalności X za pomocą stosownego klucza alokacji;

   - należności handlowe (w tym należności od ubezpieczycieli, firm leasingowych oraz innych klientów korporacyjnych) są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta oraz typu zlecenia, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności X;

   - zobowiązania związane z Działalnością X - obejmujące zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (...) pracowników przypisanych do Działalności X oraz inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową - są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich jednoznaczne przyporządkowanie do tej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą, wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności X, obejmuje kompletny, funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz zasobów osobowych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności serwisowo-dystrybucyjnej. Wymienione we wniosku składniki tworzą kompletny łańcuch wartości umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności - od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez jego realizację w punkcie montażowym (sieć (...) oddziałów wraz z personelem i wyposażeniem), aż po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych). Ponadto na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności X. Zbywany zespół składników na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wskazali Państwo również że po przeprowadzeniu Podziału określone funkcje administracyjne - obejmujące w szczególności Księgowość, IT oraz Kontroling - będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych, zawartej na okres około (...) miesięcy na warunkach rynkowych.

Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy po podziale między Spółkami, mająca charakter rynkowy nie będzie wpływa negatywnie na uznanie wydzielanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo dodali, kluczowe funkcje biznesowe Działalności X pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie.

Ponadto - zgodnie z Państwa wskazaniem - Podziałowi będą towarzyszyły również następujące okoliczności które nie podważają samodzielności funkcjonalnej Działalności X:

   1. rozwiązanie umowy franczyzowej XYZ - z chwilą realizacji Podziału ulegnie rozwiązaniu obecnie obowiązująca umowa franczyzy z (...), której stroną jest Spółka Dzielona. Powyższe nie wpłynie negatywnie na zdolność Spółki Przejmującej do kontynuowania Działalności X, gdyż - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - planowanym nabywcą Spółki Przejmującej jest grupa kapitałowa, do której należy (...), w związku z czym nowa relacja franczyzowa lub równoważne rozwiązanie zostanie ustanowione w ramach grupy inwestora po nabyciu Spółki Przejmującej;

   2. nowa umowa dystrybucyjna z ABC - obecnie trwają negocjacje pomiędzy Grupą ABC a inwestorem w zakresie nowej umowy o świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami będą 123 (Wspólnik) oraz Spółka Przejmująca. Na podstawie tej umowy Spółka Przejmująca będzie nabywać od ABC towary handlowe ((...)) na potrzeby prowadzonej Działalności X. Zawarcie tej umowy stanowi standardowy element bieżącej działalności operacyjnej (zapewnienie dostaw towarów handlowych) i nie wykracza poza zwyczajowe działania podejmowane przez podmioty prowadzące działalność dystrybucyjną. Na mocy ww. umowy, ABC będzie mógł okresowo wyznaczyć inny podmiot z Grupy ABC do wykonywania zobowiązań/obowiązków wynikających z ww. umowy (w tym do dostarczenia towarów handlowych).

Jak jednak Państwo wskazali, powyższe okoliczności nie zmieniają faktu, że Spółka Przejmująca otrzyma w ramach Podziału wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zasoby osobowe i zobowiązania) konieczne do nieprzerwanego kontynuowania Działalności X w dotychczasowym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku ani podejmowania szczególnych działań faktycznych lub prawnych poza zwyczajowym tokiem bieżącej działalności operacyjnej.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy wskazać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność X stanowił będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji jego przeniesienie w ramach planowanego Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

ABC (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.