0111-KDIB3-3.4012.147.2026.3.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek z 23 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy nabycie opisanego przedmiotu transakcji będzie stanowiło dostawę towarów lub świadczenie usług, która umożliwi Wnioskodawcy skorzystanie z prawa do odliczenia podatku VAT, wpłynął 30 marca 2026 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 6 maja 2026 r., które wpłynęło do Organu 12 maja 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: „ABC” (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka złożyła dokumenty o zarejestrowanie jej jako podatnika VAT czynnego, lecz na dzień złożenia wniosku nie została ona jeszcze zarejestrowana w takim charakterze.

W przyszłości, Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź w przypadku eksportu usług, usług które podlegałyby opodatkowaniu, gdyby miejsce świadczenia ustalone zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług znajdowało się w Polsce.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa Kapitałowa”) świadczącej usługi w obszarze IT. Grupa Kapitałowa, której częścią jest Wnioskodawca, wypracowała szereg rozwiązań w postaci algorytmów i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie oraz oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu innowacyjnych technologii pozwalających na precyzyjne dobieranie odbiorców reklam w celu zwiększenia ilości sprzedaży produktów.

W ramach Grupy Kapitałowej działalność prowadzi m.in. spółka, która pełni w Grupie rolę centrum (...) (dalej: „Centrum (...)”/,,(...)”). Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej, rosnąca liczba obsługiwanych podmiotów oraz zwiększająca się skala działalności doprowadziły do znacznego organizacyjnego obciążenia obecnego Centrum (...).

 

Przedmiotem działalności (...) są między innymi:

- tworzenie i realizowanie działań marketingowych oraz PR,

- świadczenie usług doradczych i zarządczych,

- prowadzenie procesów rekrutacyjnych,

- wspieranie sprzedaży i obsługa klientów,

- zarządzanie finansami i podatkami,

- zapewnienie wsparcie prawnego,

- realizowanie usług IT i technologicznych, etc.

Biorąc pod uwagę ilość, skalę i złożoność realizowanych przez (...) procesów, w celu podniesienia efektywności działania, oraz umożliwienia lepszej specjalizacji zespołów, w Grupie Kapitałowej podjęto decyzję o utworzeniu nowego centrum (...) w Polsce. Funkcję tę pełnić będzie Wnioskodawca. Nowo utworzone centrum (...) zajmować się będzie procesami wewnętrznymi, w tym administracyjnymi i operacyjnymi, a także zadaniami wspierającymi codzienną działalność zagranicznych podmiotów. Pozwoli to obecnemu (...) skoncentrować się na obsłudze wybranych procesów i podmiotów krajowych i zagranicznych, w tym transferze wiedzy, wsparciu międzynarodowych projektów i koordynacji działań w skali całej Grupy Kapitałowej.

Tak sprecyzowany podział pozwoli na optymalizację wykorzystania posiadanych w Grupie Kapitałowej zasobów, lepsze dopasowanie kompetencji poszczególnych zespołów do specyfiki konkretnych zadań oraz zwiększenie elastyczności w reagowaniu na dynamicznie zmieniające się potrzeby zarówno rynku krajowego, jak i międzynarodowego. Ponadto, zarządzanie mniejszymi jednostkami pozwoli lepiej kontrolować poszczególne procesy, szybciej podejmować kluczowe decyzje oraz może skutkować lepszym dopasowaniem struktur organizacyjnych do specyfiki realizowanych zadań, co w efekcie zwiększy efektywność i elastyczność całej Grupy Kapitałowej.

W konsekwencji w Grupie Kapitałowej planowane jest przeniesienie części dotychczasowych funkcji, a w związku z tym, również zasobów z obecnego (...) do Spółki. Proces transferu zadań do Spółki będzie obejmował przede wszystkim przeniesienie wybranych współpracowników odpowiedzialnych za określone procesy operacyjne oraz wsparcie administracyjne, które są niezbędne do prawidłowego i efektywnego wykonywania zadań, a dokładnie rozwiązanie lub wypowiedzenie takich umów i zawiązanie ich od nowa ze Spółką. W ramach transferu mogą zostać przekazane również niezbędne narzędzia oraz licencje, a w razie potrzeby także wyposażenie (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które po nabyciu zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki) oraz elementy infrastruktury wspierające realizację procesów (dalej łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

Przenoszone składniki majątku nie są nierozerwalnym zespołem, tzn. nie stanowią jednej całości funkcjonalnej. Nie są przypisane w istniejącym (...) do wyodrębnionego działu, zespołu, jednostki organizacyjnej ani innej formalnie wyróżnionej komórki w strukturze Spółki.

Co więcej, w ramach dotychczasowego (...) przenoszone składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji, nie realizowały jednolitej funkcji gospodarczej. Dotychczas były wykorzystywane w różnych obszarach działalności, w oderwaniu od siebie i bez wspólnego, szczegółowego, celu operacyjnego. Przedmiot Transakcji nie tworzy/tworzył jednego, samodzielnego modułu biznesowego - ani w rozumieniu formalnym (jako wydzielony dział, oddział czy wydział), ani rozumieniu nieformalnym (poprzez powiązania funkcjonalne, dedykowane procesy lub przypisany zespół odpowiedzialny za realizację określonych zadań gospodarczych).

Przedmiot Transakcji nie jest również wyodrębniony pod względem finansowym w ramach (...). (...) nie prowadził dla elementów Przedmiotu Transakcji odrębnej ewidencji księgowej, która umożliwiałaby samodzielne ustalenie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań czy wyniku finansowego. Wszystkie koszty i przychody związane z ich funkcjonowaniem ujmowane były/są łącznie z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa, bez możliwości ich przypisania do jakiejkolwiek odrębnej jednostki.

Przeniesienie Przedmiotu Transakcji będzie miało charakter odpłatny, a strony transakcji dochowają najwyższych starań, by wynagrodzenie zostało ustalone na poziomie rynkowym (z zachowaniem zasady „arm’s length”). Wydatki te będą należycie udokumentowane, w szczególności poprzez wystawienie faktur oraz zawarcie umów regulujących warunki transferu. Przeniesienie Przedmiotu Transakcji z Centrum (...) na Wnioskodawcę nastąpi w trybie i na podstawie umowy sprzedaży obejmującej całość Przedmiotu Transakcji.

Centrum (...) będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT na moment zbycia. Wnioskodawca (co zaznaczono powyżej) złożył już dokumenty o zarejestrowanie go jako podatnika VAT czynnego.

Przeniesione w ramach Przedmiotu Transakcji zasoby będą aktywnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę do realizacji zadań operacyjnych oraz wykonywania bieżącej działalności. Wnioskodawca przeprowadzi transakcję w celu stworzenia odpowiednich warunków do osiągania przychodów w przyszłości, a także zachowania i zabezpieczenia ich źródła. Pomiędzy poniesieniem wydatków na nabycie tych zasobów a powstaniem przychodów Spółki będzie istniał pośredni związek przyczynowo-skutkowy. Nabyte składniki (m.in. wsparcie administracyjne, przejęte procesy operacyjne czy infrastruktura) nie przełożą się wprost na konkretne, dające się zindywidualizować kwoty przychodów ze sprzedaży, jednak są one absolutnie niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki jako nowego Centrum (...). Zapewnią one ciągłość i spójność wewnętrznych procesów Spółki, wspierając tym samym utrzymanie i rozwój całej działalności, co w przyszłości bezpośrednio umożliwi jej efektywne świadczenie usług i generowanie przychodów.

Przekazanie Przedmiotu Transakcji, pod warunkiem potwierdzenia w wydanej interpretacji podlegania opisanego zdarzenia opodatkowaniu VAT, zostanie udokumentowane wystawieniem przez zbywcę faktury z wykazaną kwotą podatku VAT, a do samej transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła następujące wątpliwości:

   - czy przeniesienie Przedmiotu Transakcji będzie stanowić dostawę towarów lub usług w rozumieniu przepisów o VAT i w związku z tym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia,

   - czy zdarzenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

   - czy poniesione wydatki opisane w opisie zdarzenia przyszłego Spółka będzie mogła zaliczyć do pośrednich kosztów uzyskania przychodów,

   - w którym momencie Wnioskodawca powinien zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na nabycie Przedmiotu Transakcji, z uwzględnieniem podziału na wydatki stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne oraz pozostałe wydatki

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:

Czy spółka, z której zostaną przeniesione składniki majątkowe jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Wskazali Państwo:

Wnioskodawca potwierdza, że spółka, z której przeniesione zostaną składniki majątkowe stanowiące Przedmiot Transakcji jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na pytanie Organu:

Czy nabyte składniki majątku będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług?

Wskazali Państwo:

Tak. Wnioskodawca potwierdza, że nabywane składniki majątku będą służyć wykonywaniu przez Spółkę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług bądź działalności, o której mowa w art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Przeniesione w ramach Przedmiotu Transakcji zasoby będą wykorzystywane do prowadzenia bieżącej działalności, polegającej na świadczeniu odpłatnych usług na rzecz podmiotów zagranicznych z Grupy Kapitałowej.

Na pytanie Organu:

Jakie konkretnie składniki majątku zostaną przetransferowane z obecnego Centrum (...) w drodze umowy sprzedaży, do nowo utworzonego w Państwa Spółce Centrum (...)? Innymi słowy, co wchodzi w skład Przedmiotu Transakcji? Proszę wymienić.

Wskazali Państwo:

W zakresie konkretnych składników majątku, które zostaną przetransferowane do Spółki w drodze umowy sprzedaży, Wnioskodawca może wymienić:

- niezbędne narzędzia oraz licencje w tym między innymi:

   - licencje na oprogramowanie biurowe i administracyjne (niezbędne do ogólnego funkcjonowania zespołów w Spółce),

   - licencje na systemy finansowo-księgowe i zarządcze (związane z obsługą procesów finansowych),

   - licencje na oprogramowanie HR i systemy wspierające rekrutację (związane z obsługą kadr), licencje na specjalistyczne narzędzia IT, systemy wsparcia sprzedaży (np. klasy CRM) oraz oprogramowanie analityczne i marketingowe, etc.

   - wyposażenie, w tym środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które po nabyciu zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki, między innymi:

- indywidualny sprzęt informatyczny niezbędny do codziennej pracy przejmowanych współpracowników (np. laptopy, monitory, oraz powiązane akcesoria IT),

- wyposażenie stanowisk pracy oraz przestrzeni biurowej (np. meble biurowe, w tym biurka i fotele ergonomiczne),

- ogólny sprzęt biurowy wspierający prace administracyjne (np. urządzenia wielofunkcyjne, drukarki),

oraz inne elementy infrastruktury wspierające realizację procesów.

Wnioskodawca pragnie jednocześnie podkreślić, że z uwagi na fakt, iż wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, na obecnym etapie nie jest obiektywnie możliwe wskazanie zamkniętego i ostatecznego katalogu przenoszonego wyposażenia oraz infrastruktury. Docelowo transferem objęte zostanę te składniki majątku, które będą niezbędne do prawidłowego i niezakłóconego funkcjonowania Spółki jako nowego Centrum (...), wspierającego podmioty z Grupy Kapitałowej.

Ponadto, istotnym elementem transakcji będzie również przeniesienie współpracowników świadczących usługi na podstawie umów B2B oraz zleceń zawartych z dotychczasowym Centrum (...). Przeniesienie to nastąpi w ten sposób, że umowy obowiązujące po stronie spółki przekazującej zostaną wypowiedziane i rozwiązane, natomiast z dotychczasowymi współpracownikami zawarte zostaną nowe umowy po stronie Spółki jako nowego Centrum (...).

Na pytanie Organu:

Jakie konkretnie zadania będą realizować Państwo jako Centrum (...)? Proszę dokładnie opisać, co Państwo rozumieją poprzez wskazanie we wniosku, że Nowo utworzone centrum (...) zajmować się będzie procesami wewnętrznymi, w tym administracyjnymi i operacyjnymi, a także zadaniami wspierającymi codzienną działalność zagranicznych podmiotów. Jakie to będą procesy/zadania?

Wskazali Państwo:

Wnioskodawca wyjaśnia, że jako nowe Centrum (...) przejmie część funkcji dotychczasowego (...) i będzie świadczyć kompleksowe usługi wsparcia na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy Kapitałowej - tak jak zostało to wskazane we Wniosku. Poprzez wyżej wymienione procesy wewnętrzne (w tym administracyjne i operacyjne a także zadania wspierające codzienną działalność zagranicznych podmiotów) Wnioskodawca rozumie między innymi, a w szczególności:

            1.1 Usługi marketingowe i public relations, w tym m.in.:

a) regionalne wdrażanie strategii komunikacji,

b) przygotowywanie regionalnych informacji prasowych,

c) przygotowywanie regionalnych materiałów marketingowych,

d) tworzenie projektów marketingowych,

e) zarządzanie własnymi regionalnymi kampaniami reklamowymi online i offline,

 f) zarządzanie profilami w mediach społecznościowych,

g) koordynacja współpracy z firmami zewnętrznymi (agencjami marketingowymi i PR),

h) organizacja wydarzeń marketingowych,

 i) zarządzanie stroną internetową (treścią i wyglądem),

 j) wspieranie innych działań marketingowych.

        1.2. Usługi doradcze, w tym m.in.:

 a) zarządzanie.

 b) opracowywanie procedur.

 c) analizy i badania rynku.

 d) analiza portfolio i rekomendacje dotyczące obecnych i potencjalnych nowych klientów.

                  1.3. Usługi wsparcia zasobów (inyentory):

   Świadczenie doradztwa w zakresie zakupów powierzchni reklamowej w cyfrowych sieciach reklamowych, które korzystają z platform licytacji w czasie rzeczywistym.

         1.4. Wsparcie techniczne dla kampanii reklamowych, w tym m in.:

               Rozwiązywanie i koordynacja wszelkich problemów technicznych związanych z procesami uruchamiania i prowadzenia kampanii, w tym:

a) proces integracji tagów,

b) obsługa plików produktowych (product feeds),

b) proces tworzenia materiałów reklamowych,

c) definiowanie i aktualizacja ustawień kampanii,

d) monitorowanie, przegląd i optymalizacja trwających kampanii,

e) wsparcie techniczne dla nowych i istniejących kampanii świadczone telefonicznie i mailowo.

        1.5. Usługi ruchu sieciowego (traffic), w tym m.in.:

a) wsparcie techniczne dla działów biznesowych związane z dystrybucją kampanii reklamowych w Internecie.

b) analiza statystyk z kampanii reklamowych w celach optymalizacyjnych.

1.6. Usługi help desk, w tym m.in.:

   a) ustanawianie polityk bezpieczeństwa,

   b) wdrażanie niezbędnych systemów,

   c) egzekwowanie zasad i analizowanie wszelkich naruszeń bezpieczeństwa zasobów informacyjnych, w tym utrzymywanie ochrony przed wirusami, które mogłyby wpłynąć na systemy komputerowe.

        1.7. Usługi rekrutacyjne, w tym m.in.:

 a) prowadzenie pełnego cyklu rekrutacyjnego,

 b) zarządzanie doświadczeniem kandydata (candidate experience),

 c) zarządzanie specjalistycznymi systemami rekrutacyjnymi w celu przyciągania i zatrzymywania utalentowanych pracowników,

 d) budowanie efektywnych ścieżek rekrutacyjnych i terminowa obsługa w celu zaspokojenia potrzeb kadrowych.

        1.8. Usługi w zakresie zarządzania, w tym m.in.:

 a) zarządzanie i współzarządzanie procesami wewnątrz firmy,

 b) opracowywanie i wdrażanie projektów ukierunkowanych na rozwój biznesu,

 c) udział w procesach związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi,

 d) nadzór nad prowadzonymi operacjami pod kątem zgodności ze standardami Grupy X.

        1.9. Usługi sprzedażowe, w tym m.in.:

 a) pozyskiwanie nowych klientów,

 b) merytoryczne wsparcie procesu sprzedaży,

 c) pomoc w przygotowaniu materiałów sprzedażowych, szkoleniach i wsparciu posprzedażowym.

         1.10. Usługi finansowo-podatkowe, w tym m.in.:

 a) budżetowanie, prognozowanie, raportowanie oraz planowanie i analizy finansowe,

 b) współpraca z certyfikowanymi księgowymi przy przygotowywaniu rocznych zeznań podatkowych,

 c) pomoc w zakresie analiz i planowania podatkowego,

 d) kontrole podatkowe (tax examinations),

 e) rezerwy podatkowe (tax provisions),

  f) podatki od sprzedaży i nieruchomości,

 g) koordynacja i wsparcie audytów przeprowadzanych przez biegłych rewidentów.

         1.11. Usługi wsparcia prawnego, w tym m.in.:

 a) administrowanie sprawami sądowymi z udziałem firmy,

 b) sporządzanie i zarządzanie umowami,

 c) doradztwo z zakresu prawa korporacyjnego,

 d) utrzymanie znaków towarowych,

 e) monitorowanie zgodności z obowiązującymi oraz przyszłymi wymogami regulacyjnymi.

         1.12. Usługi administracji serwerami, w tym m.in.:

 a) wsparcie baz danych,

 b) zarządzanie pamięcią masową (storage management),

 c) planowanie przepustowości,

 d) planowanie konfiguracji,

 e) zarządzanie zmianą (change management),

  f) harmonogramowanie i kontrola produkcji,

 g) ogólne wsparcie techniczne.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że z uwagi na fakt, iż wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, powyższe zestawienie stanowi otwarty katalog planowanych procesów. Dokładny zakres realizowanych zadań będzie elastycznie dostosowywany do dynamicznie zmieniających się potrzeb podmiotów z Grupy Kapitałowej na rynkach międzynarodowych. Z uwagi na to, na tę chwilę. Wnioskodawca nie jest w stanie enumeratywnie wyliczyć zadań i procesów, których realizację podejmie nowoutworzona Spółka.

Na pytanie Organu:

Czy Spółka, która w ramach Grupy Kapitałowej pełni rolę Centrum (...) jest podmiotem zagranicznym? Jeżeli tak, to proszę wskazać dane niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, tj. wskazanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podmiotu pełniącego dotychczas rolę Centrum (...), w tym: adres, numer identyfikacyjny podatników wydany przez ich kraj jurysdykcji podatkowej oraz nazwę kraju, który wydał ten numer.

Wskazali Państwo:

Wnioskodawca wyjaśnia, że spółka, która w ramach Grupy Kapitałowej pełni dotychczas rolę Centrum (...) (z której przenoszone będą składniki majątkowe) nie jest podmiotem zagranicznym. Jest to podmiot krajowy, posiadający siedzibę i podlegający opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym, wymóg wskazania zagranicznego numeru identyfikacyjnego oraz innych danych rejestrowych na potrzeby wymiany informacji podatkowych z innymi państwami nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.

 

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

 

Czy nabycie Przedmiotu Transakcji od Centrum (...) przez Wnioskodawcę, będzie stanowiło dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, która umożliwi Wnioskodawcy skorzystanie z prawa do odliczenia VAT od nabywanych składników majątku i usług?

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie Przedmiotu Transakcji od Centrum (...) przez Wnioskodawcę, będzie stanowiło dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Umożliwi to Wnioskodawcy skorzystanie z prawa do odliczenia VAT od nabywanych w transakcji składników majątku i usług.

Uzasadnienie

Podstawowe zasady dotyczące systemu odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej: „ustawa o VAT”/„uVAT”). W świetle tego przepisu, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy uVAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 uVAT. Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT doprecyzowuje, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jednocześnie, zgodnie z art. 6 uVAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ust. 1 ww. art) oraz czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy (ust. 2 ww. art.). Natomiast, art. 88 ustawy, określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.:

  1) odliczenia dokonuje podatnik podatku od towarów i usług,

  2) towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego),

  3) wydatek nie został wymieniony w katalogu w art. 88 uVAT (niezaistnienie przesłanek negatywnych wynikających z ww. artykułu),

  4) wydatek nie jest związany z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ust. 1 ww. art) oraz z czynnościami, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

Dokonując oceny, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia, należy, więc przeanalizować, czy wyszczególnione powyżej przesłanki zostały spełnione.

Ad. 1 - odliczenia dokonuje podatnik podatku od towarów i usług

Spółka dokona przedmiotowego odliczenia po zarejestrowaniu jako czynny podatnik VAT. Jednocześnie, może zaistnieć sytuacja, w której Spółka otrzyma fakturę dokumentującą transakcję jeszcze przed zarejestrowaniem się jako podatnik VAT czynny.

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w takim przypadku, Spółka będzie mogła odliczyć podatek naliczony z wszystkich faktur otrzymanych przed rejestracją, które będą dokumentowały zakupy wykorzystane do wykonywania czynności opodatkowanych, przy spełnieniu przesłanek niezbędnych do odliczenia.

Stanowisko, zgodnie z którym po zarejestrowaniu się jako podatnik, podmioty mogą dokonywać zaległych odliczeń, znaleźć można zarówno w wyrokach sądów administracyjnych (np. wyrok NSA z 28.07.2011 r., I FSK 1430/10), jak i licznych stanowiskach organów podatkowych (przykładowo interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3.02.2022 r., 0113-KDIPT1- 1.4012.755.2021.2.MH, z 28.02.2022 r., 0112-KDIL1-3.4012.670.2021 2.MR oraz z 6.04.2022 r., 0113-KDIPT1-3.4012.1011.2022.1.OS). Jego prawidłowość potwierdza również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. wyrok z 1.03.2012 r. w sprawie C-280/100).

Ad. 2 - towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych

Towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przepisy ustawy nie precyzują jednak, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami, a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

Związek bezpośredni występuje wówczas, gdy nabywane towary służą dalszej odsprzedaży lub też w bezpośredni sposób wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast o związku pośrednim mówimy wtedy, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania podmiotu, a więc w sposób pośredni wiążą się z działalnością gospodarczą i z osiąganymi przychodami.

W przypadku opisanym w niniejszym wniosku, nabywane składniki majątku, usługi oraz inne wydatki związane z przejęciem współpracowników, procesów operacyjnych i administracyjnych, wyposażenia oraz realizowaniem nowych funkcji, będą służyć wykonywaniu przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych VAT, tj. świadczeniu odpłatnych usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Wydatki te będą pozostawać w bezpośrednim oraz pośrednim związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy:

   - Związek bezpośredni wystąpi w przypadku tych składników majątku i usług, które zostaną wprost wykorzystane przez Spółkę do wyświadczenia konkretnych, odpłatnych usług na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej.

   - Związek pośredni będzie z kolei dotyczył wydatków o charakterze ogólnokosztowym, takich jak przejęcie wsparcia administracyjnego, wybranych procesów operacyjnych czy ogólnej infrastruktury. Choć nabyte w tym obszarze zasoby nie przypiszą się wprost do konkretnych transakcji sprzedażowych, to są one absolutnie niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki jako nowego Centrum (...).

Należy ponadto podkreślić, że nowo utworzone centrum (...) zajmować się będzie procesami wewnętrznymi, w tym administracyjnymi i operacyjnymi, a także zadaniami wspierającymi codzienną działalność zagranicznych podmiotów. Oznacza to, że usługi świadczone przez Spółkę mogą podlegać opodatkowaniu poza terytorium kraju (stanowiąc eksport usług).

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że zastosowanie znajdzie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT. Przepis ten stanowi, że podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli nabywane towary i usługi dotyczą świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Ponieważ planowane usługi świadczone na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy Kapitałowej podlegałyby opodatkowaniu, gdyby ich miejsce świadczenia znajdowało się w Polsce, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków na nabycie Przedmiotu Transakcji również w tej części, w jakiej wydatki te będą (bezpośrednio lub pośrednio) służyć czynnościom wykonywanym poza terytorium kraju.

W ocenie Wnioskodawcy, obie wskazane kategorie wydatków umożliwią faktyczne wykonywanie usług opodatkowanych oraz prowadzenie działalności w nowym zakresie funkcjonalnym, gwarantując ciągłość procesów wewnętrznych, co stanowi fundament do generowania przez Spółkę sprzedaży i efektywnego świadczenia usług.

Ad. 3 - wydatek nie został wymieniony w katalogu w art. 88 uVAT (niezaistnienie przesłanek negatywnych wynikających z ww. artykułu).

Wydatki związane z opisanym zdarzeniem przyszłym nie będą podlegać wyłączeniom wskazanym w art. 88 ustawy o VAT. W przypadku, gdyby zaistniała sytuacja, że dany pojedynczy wydatek znajduje się w katalogu art. 88 uVAT, Spółka nie dokona odliczenia.

Ad. 4 - wydatek nie jest związany z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 6 ust. 1 uVAT) oraz czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy (art. 6 ust. 2 uVAT).

Wydatki przeznaczone na realizację nowych funkcji, mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, szczególnej analizie należy poddać przesłankę negatywną z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT tj. zbadać, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa W przypadku, gdy przedmiotem transakcji będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”), czynność ta nie będzie bowiem podlegała przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, zatem „zbycie” będzie obejmowało wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego. Zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Natomiast, zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT, poprzez zorganizowaną części przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Stosownie do ww. definicji, aby uznać przedmiot transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny zostać spełnione następujące warunki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) ww. wspominany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym dotychczas przedsiębiorstwie,

3) ww. wspominany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wyodrębniony finansowo w istniejącym dotychczas przedsiębiorstwie,

4) ww. wspominany zespół składników materialnych i niematerialnych może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania.

Poniżej Wnioskodawca analizuje powyższe przesłanki, w kontekście realizowanej w opisanym zdarzeniu przyszłym transakcji.

1. Brak istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych w ramach dotychczasowego (...)

Aby uznać, że przedmiot danej transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on tworzyć zespół składników materialnych i niematerialnych. Zdaniem Wnioskodawcy, poprzez zespół należy rozumieć zintegrowany i wzajemnie powiązany organizm gospodarczy, cechujący się funkcjonalnym uporządkowaniem i zdolnością do samodzielnego działania. Innymi słowy, majątek przekazywany w ramach przeniesienia powinien tworzyć zespół (funkcjonalną całość), a nie zbiór (wiele pojedynczych elementów, niepowiązanych w funkcjonalną całość).

Należy więc ocenić, czy przekazywany zespół składników majątkowych jest na tyle zintegrowany i wzajemnie powiązany, że umożliwia samodzielne wykonywanie działalności gospodarczej właściwej dla danego przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, przenoszone w ramach transakcji składniki materialne i niematerialne nie będą tworzyły takiej funkcjonalnej całości.

Przekazywane procesy i funkcje, obejmujące m.in. wsparcie administracyjne, obsługę operacyjną, wybrane kontrakty ze współpracownikami, oraz elementy wspierające codzienną działalność krajowych podmiotów, etc. mają charakter fragmentaryczny i komplementarny wobec pozostałych procesów realizowanych w ramach (...).

Brak pełnego zakresu niezbędnych funkcji i powiązań operacyjnych oznacza, że samodzielne wykonywanie działalności przez nabywcę przenoszonych składników nie byłoby możliwe. Poszczególne elementy, mimo że użyteczne w ramach istniejącego (...), nie tworzą niezależnego, funkcjonującego systemu procesów - nie są więc funkcjonalnie zintegrowane w taki sposób, aby można je było uznać za samodzielną jednostkę gospodarczą.

Natomiast, sam fakt posiadania składników przez jeden podmiot (dotychczasowe Centrum (...)) nie determinuje, tego, że będą one stanowiły spójny zespół składników. Jak podkreślił m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 grudnia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.460.2024.1.JSU, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

2. Brak wyodrębnienia organizacyjnego w istniejącym dotychczas przedsiębiorstwie

Jednocześnie, w doktrynie prawa podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne w ramach dotychczasowego (...) oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Tak zostało wskazane np. w interpretacji indywidualnej z dnia 26 czerwca 2024 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.272.2024.3.MZ - „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (...) Samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.

Natomiast, w opisywanym zdarzeniu przyszłym, przenoszone elementy nie zostały wyodrębnione w formie formalnej jednostki organizacyjnej, np. działu, wydziału czy oddziału, ani nie zostały objęte żadnym statutem, regulaminem lub innym aktem o podobnym charakterze, który nadawałby im chociażby częściowo samodzielny charakter w strukturze (...). Przenoszone składniki pozostawały jedynie częściowo powiązane z dotychczasowym (...) i nie stanowiły kompletnej funkcjonalnej całości, były jedynie właściwie zbiorem elementów służących wyłącznie wsparciu działalności operacyjnej, a nie samodzielnym podmiotem gospodarczym.

Jednocześnie, jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w tezie wyroku z dnia 3 lipca 2024 r., o sygn. I FSK 1449/20: „wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.”

W treści wyroku, NSA doprecyzowuje: „Wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Potwierdza to wyrok TSUE z dnia 6 stycznia 2023 r., C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych”.

Zdaniem Wnioskodawcy, nieformalne wyodrębnienie zespołu składników majątkowych oznacza sytuację, w której elementy, choć nie tworzą formalnie wydzielonej jednostki organizacyjnej (działu, oddziału czy wydziału), funkcjonują jednak w sposób spójny i autonomiczny w ramach przedsiębiorstwa - np. poprzez stałe powiązania funkcjonalne, dedykowane procesy lub przypisany zespół odpowiedzialny za realizację określonych zadań gospodarczych. W takich przypadkach zespół składników może działać jako samodzielna jednostka gospodarcza, mimo braku formalnego statusu.

W przypadku zbycia Przedmiotu Transakcji nie zaistniało jednak ani formalne, ani nieformalne wyodrębnienie funkcjonalne. Elementy składające się na Przedmiot Transakcji nie tworzyły autonomicznej całości zdolnej do realizacji przypisanych zadań gospodarczych samodzielnie, lecz pozostawały rozproszone i wykorzystywane w ramach różnych procesów oraz przez różne jednostki organizacyjne.

W konsekwencji nie można ich traktować jako zorganizowanego zespołu, lecz jedynie jako zbiór pojedynczych składników należących do jednego podmiotu, co zdaniem Wnioskodawcy, wyklucza ich kwalifikację jako ZCP.

3) Brak wyodrębnienia finansowego w dotychczas istniejącym przedsiębiorstwie

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak wskazuje np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22 oraz z 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17.

Natomiast, zdaniem Wnioskodawcy przyporządkowanie danych finansowych do przenoszonej części funkcji byłoby znacząco utrudnione, bądź niemożliwe z uwagi na:

   - brak oddzielnego rachunku bankowego - (...) nie prowadzi odrębnego rachunku bankowego ani subkonta dla Przedmiotu Transakcji, który ma być przeniesiony; wszystkie operacje finansowe dokonywane są na wspólnym rachunku (...),

   - brak odrębnego planu finansowego lub budżetu - przenoszone funkcje nie mają przypisanych samodzielnych planów finansowych, prognoz ani budżetów, które pozwalałyby ocenić efektywność i wynik finansowy wyodrębnionej części działalności,

   - brak możliwości sporządzenia sprawozdania finansowego - przenoszona część działalności nie jest ujmowana w odrębnym bilansie ani rachunku zysków i strat, co uniemożliwia wyodrębnienie jej wyników finansowych od reszty (...).

4) ww. wspomniany zespół składników materialnych i niematerialnych nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania

Wspomniany powyżej brak wyodrębnienia finansowego oraz organizacyjnego, skutkuje brakiem możliwości samodzielnego funkcjonowania przekazywanego zespołu składników jako niezależnego podmiotu gospodarczego. W efekcie, przenoszone elementy nie mogłyby tworzyć spójnej i funkcjonalnie uporządkowanej całości, zdolnej do wykonywania wszystkich niezbędnych zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu, co wyklucza kwalifikację tego zespołu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Doprecyzowując, o braku samodzielnej funkcjonalności świadczy również to, że pełne wykorzystanie przedmiotu nabycia będzie wymagało stałego wsparcia ze strony (...). Oznacza to, że nowo utworzone centrum (...) nie będzie mogło wykonywać swoich zadań w pełni samodzielnie, lecz będzie potrzebować pośrednictwa, koordynacji i dodatkowych zasobów z (...), aby realizować nawet podstawowe procesy operacyjne i administracyjne. Taki charakter współzależności potwierdza, że przenoszone składniki nie tworzą niezależnego i funkcjonalnie kompletnego zespołu, zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach samodzielnego podmiotu.

Podsumowując powyższą analizę, zdaniem Wnioskodawcy, należy odnieść się do stanowiska wyrażonego w wyroku NSA z dnia 13 września 2023 r., o sygn. I FSK 710/19, w którym NSA wskazało, że: „istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i usług, jest traktowanie nabywcy „jako następcy prawnego przekazującego majątek”, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego część (na gruncie ustawy o VAT przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) składał się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej”.

Natomiast, w opisywanym zdarzeniu przyszłym, Przedmiot Transakcji:

   - nie stanowi zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - stanowi jedynie ich zbiór,

   - nie jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym dotychczas przedsiębiorstwie,

   - nie jest wyodrębniony finansowo w istniejącym dotychczas przedsiębiorstwie,

            - i w związku z tym, nie mogłyby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania.

Podsumowując, przeniesienie funkcji ma jedynie charakter operacyjny i organizacyjny, jego celem jest zapewnienie efektywnej realizacji procesów oraz specjalizacji zespołów. Spółka nie uzyska zdolności funkcjonalnej do prowadzenia działalności na zasadach niezmienionych względem obecnego (...), co jest jednym z kryteriów do uznania danych składników majątku za ZCP.

W konsekwencji, opisane zdarzenie nie spełnia ustawowych przesłanek zdefiniowanych dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie podlega przepisom dotyczącym ZCP.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na spełnienie wszelkich tzw. przesłanek pozytywnych (umożliwiających prawo do odliczenia), oraz niespełnienie przesłanek negatywnych (uniemożliwiających prawo do odliczenia), Wnioskodawca będzie miał możliwość skorzystania z prawa do odliczenia VAT od nabywanych składników majątku i usług. Możliwość ta zostanie zachowana nawet w przypadku, w którym Spółka otrzyma dane faktury przed zarejestrowaniem się jako podatnik VAT czynny, natomiast po zarejestrowaniu się jako podatnik dokona przedmiotowych odliczeń, przy spełnieniu określonych warunków niezbędnych do odliczenia.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

 

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

  2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

  3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

  4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

  5) koncesje, licencje i zezwolenia;

  6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

  7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

  8) tajemnice przedsiębiorstwa;

  9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa Spółka działająca pod firmą: „ABC” jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka złożyła dokumenty o zarejestrowanie jej jako podatnika VAT czynnego, lecz na dzień złożenia wniosku nie została ona jeszcze zarejestrowana w takim charakterze.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej świadczącej usługi w obszarze IT. Grupa Kapitałowa, której częścią jest Wnioskodawca, wypracowała szereg rozwiązań w postaci algorytmów i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie oraz oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu innowacyjnych technologii pozwalających na precyzyjne dobieranie odbiorców reklam w celu zwiększenia ilości sprzedaży produktów.

W ramach Grupy Kapitałowej działalność prowadzi m.in. spółka, która pełni w Grupie rolę centrum (...). Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej, rosnąca liczba obsługiwanych podmiotów oraz zwiększająca się skala działalności doprowadziły do znacznego organizacyjnego obciążenia obecnego Centrum (...).

Biorąc pod uwagę ilość, skalę i złożoność realizowanych przez (...) procesów, w celu podniesienia efektywności działania, oraz umożliwienia lepszej specjalizacji zespołów, w Grupie Kapitałowej podjęto decyzję o utworzeniu nowego centrum (...) w Polsce. Funkcję tę pełnić będzie Wnioskodawca. Nowo utworzone centrum (...) zajmować się będzie procesami wewnętrznymi, w tym administracyjnymi i operacyjnymi, a także zadaniami wspierającymi codzienną działalność zagranicznych podmiotów. Pozwoli to obecnemu (...) skoncentrować się na obsłudze wybranych procesów i podmiotów krajowych i zagranicznych, w tym transferze wiedzy, wsparciu międzynarodowych projektów i koordynacji działań w skali całej Grupy Kapitałowej.

W konsekwencji w Grupie Kapitałowej planowane jest przeniesienie części dotychczasowych funkcji, a w związku z tym, również zasobów z obecnego (...) do Państwa Spółki.

 

W zakresie konkretnych składników majątku, które zostaną przetransferowane do Spółki w drodze umowy sprzedaży, Wnioskodawca może wymienić:

- niezbędne narzędzia oraz licencje,

- wyposażenie, w tym środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz inne elementy infrastruktury wspierające realizację procesów.

- współpracowników świadczących usługi na podstawie umów B2B oraz zleceń zawartych z dotychczasowym Centrum (...).

Przeniesienie Przedmiotu Transakcji będzie miało charakter odpłatny, a strony transakcji dochowają najwyższych starań, by wynagrodzenie zostało ustalone na poziomie rynkowym. Wydatki te będą należycie udokumentowane, w szczególności poprzez wystawienie faktur oraz zawarcie umów regulujących warunki transferu. Przeniesienie Przedmiotu Transakcji z Centrum (...) na Wnioskodawcę nastąpi w trybie i na podstawie umowy sprzedaży obejmującej całość Przedmiotu Transakcji.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości sprowadzają się do ustalenia czy nabycie przez Państwa Przedmiotu Transakcji od Centrum (...), będzie stanowiło dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, która umożliwi Wnioskodawcy skorzystanie z prawa do odliczenia VAT od nabywanych składników majątku i usług.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności należy przeanalizować czy wskutek powyższej Transakcji dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałaby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że opisana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących jego funkcjonowanie. Przedmiotem przeniesienia na Państwa rzecz będą wyłącznie niezbędne narzędzia oraz licencje wyposażenie oraz współpracownicy świadczących usługi na podstawie umów B2B oraz zleceń zawartych z dotychczasowym Centrum (...).

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że opisana Transakcja nie będzie stanowiła również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w ramach dotychczasowego (...) przenoszone składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji, nie realizowały jednolitej funkcji gospodarczej. Dotychczas były wykorzystywane w różnych obszarach działalności, w oderwaniu od siebie i bez wspólnego, szczegółowego, celu operacyjnego. Przedmiot Transakcji nie tworzy/tworzył jednego, samodzielnego modułu biznesowego - ani w rozumieniu formalnym (jako wydzielony dział, oddział czy wydział), ani rozumieniu nieformalnym (poprzez powiązania funkcjonalne, dedykowane procesy lub przypisany zespół odpowiedzialny za realizację określonych zadań gospodarczych). Co więcej, Przedmiot Transakcji nie jest również wyodrębniony pod względem finansowym w ramach (...). (...) nie prowadził dla elementów Przedmiotu Transakcji odrębnej ewidencji księgowej, która umożliwiałaby samodzielne ustalenie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Wszystkie koszty i przychody związane z ich funkcjonowaniem ujmowane były/są łącznie z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa, bez możliwości ich przypisania do jakiejkolwiek odrębnej jednostki. Dodatkowo, przenoszone składniki majątku nie są nierozerwalnym zespołem, tzn. nie stanowią jednej całości funkcjonalnej. Nie są przypisane w istniejącym (...) do wyodrębnionego działu, zespołu, jednostki organizacyjnej ani innej formalnie wyróżnionej komórki w strukturze Spółki.

Z powyższego wynika, że opisane składniki majątku nie będą wypełniały zatem definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ przenoszone składniki nie tworzą funkcjonalnej całości, lecz zbiór luźnych elementów wykorzystywanych dotychczas w oderwaniu od siebie. Przedmiot transakcji nie posiada również wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze (...) (brak formalnego lub faktycznego przypisania) ani finansowego, co uniemożliwia uznanie go za samodzielną jednostkę gospodarczą.

Tym samym, wskutek planowanej Transakcji nie dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałaby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wobec powyższego opisana w rozpatrywanej sprawie Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w ustawie o VAT.

Co do zasady czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów oraz świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie składników materialnych takich jak wskazane we wniosku wyposażenie - traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

   - towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

   - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Ponadto w ramach Transakcji dojdzie do odpłatnego przeniesienia składników niematerialnych - niezbędnych narzędzi i współpracowników. W tym miejscu należy wskazać, że o ile przedmiotem transakcji nie będzie przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczami oraz ich częściami, a także wszelkimi postaciami energii, transakcja taka rozpoznawana będzie jako świadczenie usług.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo wprost, że do planowanej transakcji nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Tym samym planowana dostawa będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu dostawy - tj. dostawy towarów i świadczenia usług.

W dalszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Ponadto, zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT:

Uprawnienie wynikające z powyższego przepisu odnosi się do podatników prowadzących działalność gospodarczą na terytorium kraju, którzy dokonują dostaw towarów bądź świadczenia usług opodatkowanych poza terytorium kraju, a zakupy, jakich dokonują, są związane właśnie z tymi czynnościami. Warunkiem do odliczenia podatku naliczonego związanego z czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju jest to, aby - hipotetycznie - w przypadku wykonywania tych samych czynności w kraju podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Powołany przepis wymaga ponadto, aby podatnik posiadał dokumenty, z których wynikać będzie związek odliczonego podatku z czynnościami wykonywanymi poza terytorium kraju. Powinny to być przede wszystkim dokumenty potwierdzające dokonanie określonych czynności poza terytorium kraju, które będą jednocześnie opisywać te czynności.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Ponadto, z powołanego art. 88 ust. 4 nie wynika, by do nabycia uprawnienia do odliczenia kwoty podatku naliczonego koniecznym było posiadanie statusu podatnika VAT czynnego w momencie otrzymania faktury. Tak więc podatnik, w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi wykorzystuje do czynności opodatkowanych, nabywa prawo do odliczenia podatku naliczonego w momencie otrzymania faktury, lecz aby uprawnienie to zrealizować musi posiadać status czynnego podatnika VAT.

Należy zauważyć, że ustawa nie pozbawia podatnika prawa do dokonania odliczenia podatku VAT od zakupów, o ile występują przesłanki świadczące o tym, że zakupione towary i usługi będą wykorzystywane do bieżącej (lub przyszłej) działalności opodatkowanej. Niemniej ustawodawca narzucił podatnikom chcącym dokonać odliczenia podatku VAT od poczynionych nabyć obowiązek rejestracji jako podatnik VAT czynny. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Natomiast dla realizacji tego prawa konieczne jest m.in. posiadanie statusu podatnika VAT czynnego.

Jak wskazano w niniejszej interpretacji, wskutek planowanej Transakcji nie dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałaby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wobec powyższego opisana w rozpatrywanej sprawie Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w ustawie o VAT. Jednocześnie - jak zostało przez Państwa wskazane, do transakcji nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT, tym samym, planowana transakcja zostanie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu dostawy - tj. dostawy towarów i świadczenia usług.

Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.

Wskazali Państwo również, że będą świadczyli Państwo usługi opodatkowane podatkiem VAT bądź na rzecz podmiotów zagranicznych z Grupy Kapitałowej. W sytuacji świadczenia przez Państwa usług na rzecz podmiotów zagranicznych, którzy posiadają siedzibę poza granicami kraju, również będą Państwo posiadali prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, pod warunkiem, że kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, oraz o ile będą Państwo posiadali dokumenty, z których wynikał będzie związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W konsekwencji, w związku z nabyciem od Sprzedającego opisanych składników majątkowych w ramach planowanej Transakcji, będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku naliczonego. W analizowanym przypadku spełnione zostaną wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.