0111-KDIB3-3.4012.111.2026.4.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług  w zakresie czy przenoszone na skutek podziału przez wydzielenie składniki majątku tworzące: (X.) oraz (Y.) będą stanowiły transakcję przeniesienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (brak podatku należnego po stronie Spółki), wpłynął 5 marca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 kwietnia 2026 r. (wpływ 11 kwietnia 2026 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…). (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi kompleksową działalność w zakresie gospodarki (…) ((…), (…)), utrzymania technicznego (…) ((…)) modernizacji, konserwacji i utrzymania (…) (…), utrzymania infrastruktury (…) oraz obsługi (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz jest czynnym podatnikiem VAT.

Całościowym akcjonariuszem Spółki jest B. (dalej: „B.”) - lider (…) rynku (…), działający jako generalny wykonawca w sektorach (…) (…), (…), (…) oraz (…) (…) ((…) i (…)), (…) i (…).

W dniu (…) (…) (…) r. Zarząd B. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy (…), w której podmiotem dominującym jest Wnioskodawca. W ramach przeglądu, B. wraz z zarządem (…) analizuje różne scenariusze rozwoju obejmujące m. in. pozyskanie znaczącego inwestora lub inwestorów dla Grupy (…) (zarówno mniejszościowych jak i większościowego), zawarcie aliansu strategicznego z innym podmiotem, wprowadzenie spółki na (…) (…) (…) w (…).

Analizie poddawana jest także możliwość dywersyfikacji działalności Grupy (…). Powyższa lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia części lub całości posiadanych aktywów (w tym posiadanych akcji w (…)).

W związku z tym w ramach procesu prowadzona jest analiza rynku i rozpoznanie zainteresowania potencjalnych inwestorów. W oparciu o wyniki powyższych czynności (…) podejmie decyzję o dalszych działaniach.

Wnioskodawca od wielu lat prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

   - realizacją kontraktów wynikających z (…) (…) na utrzymanie (…) (…) (głównie (…) i (…) (…) utrzymanie (…)) - dywizja utrzymania infrastruktury (…) ((X.)) (dalej: „(X.)”),

   - gospodarowaniem (…) obejmujące pełny cykl (…), od odbioru, poprzez transport, aż po (…) i (…) (…) (…) oraz (…) - dywizja usług (…), do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się (…) (…) (dalej: „(Z.)”),

   - modernizacją, konserwacją i utrzymaniem (…) (…) oraz utrzymania (…) (tzw. (…)) - dywizja (Y.) (dalej: „(Y.)”),

   - działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną: Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z (…) poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „(A.)”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych Spółki, przeprowadzona w trakcie przeglądu opcji analiza wykazała zasadność dokonania podziału strukturalnego przedsiębiorstwa, w związku z czym podjęto decyzję o dokonaniu podziału Spółki i przeniesieniu działalności:

   - w zakresie utrzymania (…) (…), tj. (X.) wskutek podziału przez wydzielenie (…), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) do (…), która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (X.),

   - w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania (…) (…) oraz utrzymania (…), tj. (Y.) wskutek podziału przez wydzielenie (…), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) do Spółki (…), która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (Y.).

Na skutek powyższego tzn. po przeniesieniu działalności (X.) oraz (Y.) w Spółce pozostaną: (Z.) oraz (A.). (A.) będzie wspierało: Spółkę (w tym (Z.)), pozostałe, wspierane dotychczasowo spółki z Grupy (…) oraz (…) i (…) na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia ww. usług było i będzie ustalane na poziomie rynkowym.

Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art 23¹ kodeksu pracy.

B. nie objął ani nie nabył akcji w (…) wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez B. dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez (…) i (…) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Spółki (…) i (…) (dalej: Spółki Przejmujące) nie posiadają udziałów w Spółce.

W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Podział Spółki zostanie ujęty w księgach Spółek Przejmujących bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Wynika to z przyjętej metody rozliczenia księgowego podziału.

Wartość rynkowa otrzymanego przez Spółki Przejmujące w wyniku podziału majątku będzie wyższa od jego wartości księgowej i będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu udziałowcowi Spółki. Łączna wartość podniesienia kapitału zakładowego i zapasowego u Spółek Przejmujących będzie niższa od wartości emisyjnej/rynkowej wydanych udziałów, albowiem ta łączna wartość będzie wynikać z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału (bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej).

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki (kontynuacja wartości podatkowych).

W Spółkach Przejmujących całość przejętych majątków będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wyodrębnienie (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.).

Funkcjonowanie odrębnych części biznesowych: (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) zostało formalnie usankcjonowane uchwałą Zarządu. Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej z części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (dalej: „Regulamin”). Na czele (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe im części biznesu. Prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów z klientami Spółki są wewnętrznie im przypisane. W szczególności, przypisanie obejmuje umowy handlowe, a wraz z nimi klientów i kontrahentów Spółki. Co do zasady, w Spółce nie występują kontrakty z klientami, które odnoszą się do więcej niż jednej części biznesowej.

W Spółce istnieje również wyodrębnienie ewidencyjne dla (X.), (Y.), (Z.) oraz poszczególnych Pionów (A.) - księgowania odbywają się z podziałem na poszczególne części biznesu. Spółka prowadzi dla z nich adekwatne analizy finansowe (takie jak rachunek zysków i strat, analizy rentowności, zestawienia majątku, zestawienia należności i zobowiązań oraz innych pozycji bilansowych).

Dla pełniejszego opisu, Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) oraz ich wyodrębnienia w ramach Spółki.

(X.)

Składniki majątkowe

Do (X.) przypisane są składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

- (…),

- (…),

- (…),

- kompleksowego wykonania (…),

- (…) na terenie miast oraz (…),

- usług (…) na obiektach miejsc obsługi (…) ((…)),

- sprzedaży i dostawy (…),

Są to m.in.:

  - środki trwałe w postaci m.in.:

- agregatów,

- ciągników,

- samochodów,

- czołownic,

- dmuchaw,

- frezarek,

- kompresorów,

- komputerów,

- kontenerów biurowych,

- koparek,

- kosiarek oraz kos spalinowych,

- pługów, pługo-solarek, pługów odśnieżnych,

- młotów hydraulicznych,

- myjek ciśnieniowych,

- nitownic,

- odchwaszczarek,

- pojazdów ciężarowych,

- pomp hydraulicznych,

- posypywarek,

- przecinarek,

- przyczep,

- recyklerów,

- rozsiewaczy,

- samochodów specjalnych,

- systemów monitoringu,

- tablic oraz znaków drogowych,

- zagęszczarek,

- zamiatarek,

- i innych

- wartości kilkudziesięciu milionów pln.

  - zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

- sól drogowa,

- chlorek wapnia,

- mieszanka piaskowa-solna,

    - wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne (X.),

    - prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do Dywizji (X.) (np. umowa na składowanie soli),

    - odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do (X.) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (X.),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (X.).

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (X.) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do (X.),

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do (X.),

   - co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (X.),

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (X.) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(X.) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

   - pozyskiwanie kontraktów, analizę specyfikacji przetargowych, w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę potencjalnych ryzyk związanych z uruchomieniem nowego kontraktu dot. usług (X.),

   - przygotowywanie i sporządzanie umów, zleceń i ofert, kontraktowaniem usług (X.),

   - bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług (X.),

   - budowanie strategii operacyjnej (X.) oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

   - uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług i wyników na realizowanych kontraktach, zapewnieniem odpowiedniego poziomu kontraktacji w ramach (X.),

   - optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach (X.),

   - zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach (X.) i nadzór nad tym sprzętem,

   - zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach (X.) z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

   - uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach (X.),

   - stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (X.),

   - nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (X.).

Wyodrębnienie (X.) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (X.).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (X.) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (X.),

- sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W (X.) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (X.). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (X.) majątku.

Do (X.) został przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności handlowe.

Podsumowując, działalność (X.) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla (X.) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy.

Po wydzieleniu (X.), (…) zawrze z Wnioskodawcą umowę w zakresie świadczenia usług (A.).

(X.) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (X.) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na (…).

(X.) zostanie przeniesiona do (…) posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(Y.)

Składniki majątkowe

Do (Y.) są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

- (…),

- (…),

- eksploatacji, obsługi, konserwacji oraz utrzymania sprawności (…),

- wykonywania projektów oraz przebudowy (…),

- zarządzania systemami technicznymi (…) oraz obsługi (…),

- utrzymania wewnętrznych układów (…) oraz (…),

- sprzątania i usług konserwatorskich,

- obsługi eksploatacyjnej i serwisu technicznego (…),

- utrzymania ruchu i prowadzenia eksploatacji urządzeń (…),

- obsługi i konserwacji (…),

- wykonywania robót budowlanych dotyczących budowy (…),

- usuwania roślinności na obszarze (…),

- dostawy i montażu (…).

Są to m.in.:

- środki trwałe w postaci m.in.:

- agregatów,

- dronów,

- samochodów osobowych,

- samochodów ciężarowych,

- samochodów specjalnych,

- kamer termowizyjnych,

- komputerów,

- lokalizatorów kabli,

- różnego rodzaju mierników,

- ogrodzenia budowlanego,

- przyczep,

- wyciągarki elektrycznej,

- wyciora,

- zaciskarki.

- wartości kilku milionów pln.

- zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

- oprawy oświetleniowe,

- kable,

- rozdzielnice,

- rozdzielnie,

- wysięgniki i uchwyty,

- słupy oświetleniowe ,

- złącza,

- rury,

- złączki,

- szafy led,

    - wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne (Y.), takie jak:

- (…) - program do wykonywania dokumentacji z pomiarów z serii (…),

- (…) - program wspomagający tworzenie oraz archiwizację protokołów z pomiarów elektrycznych,

- (…) - profesjonalny system (…) do projektowania,

- (…) Badania i Pomiary Elektryczne,

- (…) - kompleksowy system oprogramowania (…) służący do projektowania (…) w technologii (…) oraz (…),

-  (…) - Kompleksowy system oprogramowania (…) służący do projektowania (…) w technologii (…) oraz (…),

- (…) - zaawansowany, profesjonalny program do (…) w (…),

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do (Y.),

- koncesja wydana przez (…) na obrót (…) na okres od (…) r. do (…)r.,

- na dzień dokonania podziału (Y.) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do (Y.) są przypisane również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (Y.),

- zobowiązania i należności handlowe wynikające z zawartych umów przypisanych do (Y.).

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (Y.) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do (Y.),

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do (X.),

   - co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (Y.),

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(Y.) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

   - pozyskiwanie kontraktów, analizę specyfikacji przetargowych, w tym wymogów formalnych i technicznych, przygotowywanie kalkulacji i ofert, analizę potencjalnych ryzyk związanych z uruchomieniem nowego kontraktu dot. usług (Y.),

   - przygotowywanie i sporządzanie umów zleceń i ofert, kontraktowanie usług (Y.),

   - bieżący kontakt z kontrahentami w sprawie usług (Y.),

   - budowanie strategii operacyjnej (Y.) oraz nadzór nad jej operacyjną realizacją,

   - uzyskanie zaplanowanego poziomu sprzedaży usług i wyników na realizowanych kontraktach, zapewnienie odpowiedniego poziomu kontraktacji w ramach Dywizji (Y.),

   - optymalizację kosztów działania jednostek organizacyjnych i realizowanych kontraktów w ramach (Y.),

   - zapewnienie materiałów i sprzętu wykorzystywanego w realizacji kontraktów w ramach (Y.) i nadzór nad tym sprzętem,

   - zapewnienie terminowej realizacji kontraktów w ramach (Y.) z zachowaniem odpowiedniego poziomu jakości i marżowości,

   - uwzględnienie procesów bezpieczeństwa pracy oraz ochrony środowiska jako integralnych elementów realizacji kontraktów w ramach (Y.),

   - stworzenie warunków oraz zapewnienie podległym jednostkom organizacyjnym zasobów niezbędnych dla zachowania ciągłości i skuteczności działania, w zgodzie z BHP i ochroną środowiska w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (Y.),

   - nadzór nad relacjami z podwykonawcami i dostawcami oraz klientami Spółki w ramach prowadzonych kontraktów w ramach (Y.),

   - zapewnienie zgodności działalności (Y.) z warunkami wynikającymi z posiadanej (…).

Wyodrębnienie (Y.) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (Y.).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (Y.) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (Y.),

- sporządzanie odrębnego rachunku zysków i strat.

W (Y.) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (Y.). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (Y.) majątku.

Podsumowując, działalność (Y.) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Na dzień dokonania wydzielenia (Y.) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Po wydzieleniu (Y.), (…) zawrze z Wnioskodawcą umowę w zakresie świadczenia usług (A.).

(Y.) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (Y.) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…).

(Y.) zostanie przeniesiona do (…) posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(Z.)

Składniki majątkowe

Do (Z.) są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

- usług odbioru (…) - zmieszanych oraz (…) (…) od (…),

- usług (…),

- usług odbioru oraz zagospodarowania (…) (…),

- opracowywania optymalnych rozwiązań w zakresie (…), (…) oraz (…) (…),

- usługi transportu (…),

- prowadzenia wymaganych przepisami prawa rejestrów związanych z transportem oraz (…) (…).

Są to m.in.:

 - nieruchomości m.in.:

- baza magazynowo-transportowa,

 - środki trwałe w postaci m.in.:

- komputerów,

- systemy monitoringu,

- samochody,

- samochody ciężarowe,

- śmieciarki,

- pługi do odśnieżania,

- piaskarko-solarki,

- kontenery na odpady,

- pojemniki na odpady,

- zbiorniki,

- wartości kilkudziesięciu milionów pln.

    - wartości niematerialne i prawne w postaci praw i obowiązków związanych z korzystaniem z oprogramowania, licencji, aplikacji biznesowych, oprogramowania użytkowego, subskrypcji oraz wszelkich systemów wspierających procesy operacyjne (Z.),

  - zapasy niezbędne do prowadzenia działalności takie jak:

- smary i płyny,

- oleje,

- worki,

   - prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami przypisanych do (Z.),

   - na dzień dokonania podziału (Z.) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do (Z.) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (Z.),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (Z.).

Ze względu na przedmiotową zbieżność i częściową komplementarność działalności (Z.) z działalnością spółek:

- (…),

- (…),

- (…),

- (…),

oraz spółek od nich zależnych, udziały w ww. spółkach zostały przypisane do działalności (Z.) i pozostaną w Spółce.

W Spółce pozostaną również udziały spółek, które na dzień złożenia wniosku nie prowadzą działalności gospodarczej i będą mogły zostać wykorzystane w przyszłości w działalności związanej z zagospodarowaniem odpadów.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie (Z.) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do (Z.),

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do (X.),

   - co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (Z.),

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (Z.) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(Z.) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni m.in. za:

   - pozyskiwanie klientów sieciowych i przemysłowych dla (Z.),

   - negocjowanie umów z klientami,

   - nadzór nad tworzeniem ofert i procesu sprzedaży,

   - nadzór nad realizacją wyznaczonych kluczowych wskaźników efektywności, monitorowanie skuteczności realizowanych działań sprzedażowych,

   - zatwierdzanie treści zawieranych umów zgodnie z wewnętrznymi aktami normatywnymi,

   - bieżącą analizę rynku gospodarki odpadami na potrzeby tworzenia strategii sprzedaży,

   - nadzór nad procesem rozpoczęcia obsługi obiektów klienta,

   - realizację kontraktów sieci i przemysłu dla (Z.),

   - weryfikację faktur kosztowych wystawianych przez klientów oraz podwykonawców,

   - realizację procesu obsługi klienta, w tym reklamacji,

   - nadzór nad obiegiem zleceń i umów podwykonawczych,

   - zapewnienie prawidłowego i terminowego procesu kalkulacji kosztów do ofert handlowych,

   - nadzorowanie procesu kalkulacji kosztów do ofert komercyjnych jak i ofert publicznych ((…)) dla (Z.),

   - przygotowanie analiz biznesowych, w tym analiz (…) postępowań o udzielenie zamówienia publicznego,

   - koordynowanie procesu terminowego aktualizowania/kalkulowania cen dla klientów na surowce wtórne na kolejny okres rozliczeniowy z zachowaniem systemów ich aktualizacji (miesięcznych, kwartalnych, itd.) zgodnych z zapisami w kontrakcie,

   - zapewnienie realizacji kontraktów publicznych (Z.) zgodnie z postanowieniami umów z kontrahentami, w dbałości o wysoką jakość świadczonych usług i efektywność finansową.

Wyodrębnienie (Z.) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (Z.).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (Z.) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności Dywizji (Z.),

- możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W (Z.) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (Z.). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (Z.) majątku.

W dniu wydzielenia (Z.) będzie posiadać odrębny rachunek bankowy, z którego i na który będą realizowane płatności z kontrahentami oraz pracownikami.

Podsumowując, działalność (Z.) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej z części biznesu) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla (Z.) prowadzony będzie odrębny rachunek bankowy.

(Z.) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (Z.) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług zagospodarowania odpadów.

(Z.) posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

Centrum Usług Wspólnych

W skład (A.) wchodzą następujące części:

- Pion Finansowy, który tworzą:

- Dział Kontrolingu,

- Dział Księgowości,

- Dział Zarządzania Finansami,

- Dział Finansów Kontraktowych,

- Dział Podatków Korporacyjnych,

- Dział Zarządzania Procesami IT,

- Pion HR i Komunikacji, który tworzą:

- Dział Kadr i Płac,

- Dział HRBP,

- Dział Komunikacji Korporacyjnej,

- Zespół Polityki Płacowej i Analityki HR,

- Dział Administracji Centralnej,

- Pion Prawny, który tworzą:

- Dział Obsługi Prawnej,

- Dział Obsługi Korporacyjnej i (…),

- Inspektor Ochrony Danych,

- Pion Dyrektora Generalnego, który tworzą:

- Dział Przygotowania Ofert,

- Dział Bezpieczeństwa który tworzą Działu Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz Dział Nadzoru Korporacyjnego,

- Pion Inwestycji, Rozwoju i Ochrony Środowiska, który tworzą:

- Dział Inwestycji i Rozwoju,

- Dział Ochrony Środowiska,

- Dział Zakupów i Zarządzania Majątkiem Ruchomym.

Jak opisano wyżej, (A.) zajmuje się obsługą korporacyjną Spółki (w tym funkcjonujących w niej (Z.), (X.), (Y.)) oraz innych podmiotów należących do Grupy (…), w tym:

- (…), która świadczy (…), na zlecenie klientów zarówno publicznych, jak i prywatnych,

- (…), która prowadzi zakład (…), w tym instalację do (…) oraz (…),

- (…), która jest właścicielem i zarządzającym (…), w skład którego wchodzą instalacja do (…) przetwarzania (…) wraz z linią do produkcji (…) oraz (…) (…),

- (…), która jest właścicielem i zarządzającym (…), w skład, którego wchodzą instalacja do (…) przetwarzania (…) (…) wraz z możliwością produkcji (…) oraz (…) (…),

- (…), wyspecjalizowana w świadczeniu usług komunalnych w zakresie odbioru i zagospodarowania odpadów,

- (…) skupiający się na (…) (…), w szczególności na (…) i (…) (…) z (…) (…),

- inne spółki z grupy (…) odpowiadające m.in. za zagospodarowanie (…)

    - na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych. Po planowanym podziale (A.) będzie wspierało działalność Spółki (w tym (Z.)), pozostałe spółki należące do (…), w tym wydzielone części biznesowe (X.), (Y.) na podstawie zawartych z (…) i (…) umów cywilno-prawnych.

Składniki majątkowe

Do (A.) są przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie:

- obsługi kadrowo-płacowej, HR, bezpieczeństwa i higieny pracy, administracji oraz usługi dostępu do Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi (HRIS),

- obsługi w zakresie finansowo-księgowym, w tym w zakresie kontrolingu, zarządzania finansami i ubezpieczeń oraz księgowości i podatków,

- obsługi prawnej, w tym obsługi w zakresie ochrony danych osobowych i (…),

- ochrony środowiska,

- PR i marketingu,

- wsparcia przy udziale w przetargach i konkursach ofert,

- wsparcia w zakupach oraz zarządzaniu flotą,

- doradztwa technicznego,

- wsparcia IT,

- doradztwa strategicznego,

- obsługi korporacyjnej.

Są to m.in.:

   - nieruchomości.:

- biuro wykorzystywane przez Spółkę na mocy zawartej umowy najmu,

   - środki trwałe w postaci m.in.:

- komputerów,

- samochodów,

- wyposażenia biura,

   - wartości niematerialne i prawne - programy komputerowe/licencje niezbędne do świadczenia usług (A.) takie jak:

- program do obsługi HR ((…)),

- program do obsługi pracowniczej (…),

- program do obsługi floty samochodowej ((…)),

- platforma do obsługi procesów (…) (…),

- program (…),

Do (A.) przypisane są również:

- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do (A.),

- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów przypisanych do (A.) .

Odrębne funkcjonowanie (A.) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

   - istnieniu odrębnego zakresu obowiązków i przedmiotu działalności,

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów,

   - istnieniu odrębnych zobowiązań i należności innych niż pracownicze przypisanych do (A.),

   - co do zasady braku występowania wspólnych z innymi częściami biznesu kontraktów,

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do (A.),

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (A.) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

(A.) obejmuje również własny zespół pracowników liczący na dzień złożenia wniosku ponad (…) osób. Pracownicy ci są odpowiedzialni świadczenie ww. usług (A.) w tym m.in. za:

   - realizacją zadań z zakresu ochrony danych osobowych,

   - wypełnianie zadań służby BHP zgodnie z obowiązującymi przepisami,

   - pełnienie funkcji doradczej w zakresie PPOŻ,

   - zapewnienie wsparcia technicznego i organizacyjnego w zakresie prowadzonych zakupów i obsługi floty, 

   - uzyskiwanie eksploatacyjnych decyzji administracyjnych z zakresu ochrony środowiska i gospodarki odpadami,

   - terminowość i prawidłowość sporządzania sprawozdań oraz dokumentacji przewidzianej przepisami prawa w zakresie ochrony,

   - pozyskiwanie inwestycyjnych decyzji administracyjnych z zakresu gospodarki przestrzennej, ochrony środowiska, prawa budowlanego, prawa wodnego i gospodarki odpadami,

   - koordynację oraz ewidencję wszystkich wymaganych przepisami prawa badań okresowych, kontrolnych, odbiorczych wynikających w szczególności, lecz niewyłącznie z art. 62 Ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane oraz innych równoważnych co przedmiotowego zakresu w Grupie (…),

   - prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółek,

   - terminowe przygotowywanie sprawozdań finansowych,

   - zawieranie transakcji na rynku pieniężnym i walutowym,

   - bieżące zarządzanie środkami pieniężnymi oraz planowanie krótkoterminowej strategii lokowania nadwyżek pieniężnych,

   - zarządzanie procesami w obszarze ubezpieczenia majątku,

   - wsparcie w zakresie przygotowania budżetów,

   - wykonywanie obowiązków administratora biznesowego systemów wspierających procesy biznesowe w zakresie - nadawania dostępów, zbierania wymagań biznesowych, modelowania i wdrażania procesów,

   - analizę procesów biznesowych i administracyjnych w celu optymalizacji procesów i zmniejszenia ilości pracy dzięki wykorzystaniu systemów informatycznych.

   - zapewnienie zasobów ludzkich adekwatnie do potrzeb biznesowych, nadzór nad realizowanymi procesami rekrutacyjnymi, ich jakością i efektywnością,

   - zarządzanie sprzętem IT, w tym komputerami, telefonami służbowymi oraz innymi urządzeniami informatycznymi, obejmujące ewidencję, dystrybucję, wymianę, utylizację oraz współpracę z działem IT i dostawcami zewnętrznymi w zakresie serwisu i wsparcia technicznego,

   - nadzór nad prowadzeniem archiwum zakładowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami klasyfikacji dokumentacji,

   - zapewnienie prawidłowego obiegu dokumentów, ich bezpieczeństwa, retencji i archiwizacji,

   - przygotowywanie i obsługę umów o pracę, umów cywilnoprawnych, aneksów, porozumień i innych dokumentów związanych z nawiązaniem, zmianą i rozwiązaniem stosunku pracy,

   - naliczanie wynagrodzeń miesięcznych, premii, dodatków, potrąceń, świadczeń chorobowych i zasiłków zgodnie z przepisami prawa i regulaminami wewnętrznymi,

   - przygotowanie list płac, przygotowywanie dokumentów płacowych oraz obsługę ich akceptacji na platformie banku, przygotowywanie dekretacji list płac, przekazywanie ich uzgodnień do działu księgowości,

   - obsługę zgłoszeń, wyrejestrowań i rozliczeń z ZUS, PPK, US, oraz innymi instytucjami,

   - zapewnienie obsługi prawnej oraz koordynację, ocenę funkcjonowania oraz bezpośredni merytoryczny nadzór nad działalnością zespołu prawników współpracujących i kancelarii prawnych świadczących usługi na rzecz spółek Grupy.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe (A.) może być definiowane poprzez:

- przygotowywanie odrębnego budżetu,

- generowanie (w ramach systemu (…)) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności (A.),

- możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat.

W (A.) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Przypisane są również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do (A.). Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach (A.) majątku.

Na dzień wydzielenia do (A.) zostanie przypisany odrębny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami/pracownikami.

Podsumowując, działalność (A.) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla (A.), określające jego jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia dla (A.) odrębnego rachunku zysków i strat oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Ponadto, dla (A.) będzie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Po wydzieleniu (X.) oraz (Y.) odpowiednio (…) oraz (…) zawrą z Wnioskodawcą umowy w zakresie świadczenie usług (A.).

(A.) jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (A.) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług korporacyjnych.

(A.) posiada zatem składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

(X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) - niezależne przedsiębiorstwa

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) posiadają odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. personel, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia swoich działalności.

(X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) są zatem w takim stopniu zorganizowane i wyodrębnione, że po wydzieleniu (X.) i (Y.) zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie prowadzonej przez nie działalności. Będą one prowadziły w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie w Spółce pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności (Z.) oraz (A.) w takim samym kształcie jak dotychczas.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że planowana reorganizacja jest konsekwencją powstałych w ramach przeglądu opcji strategicznych potrzeb biznesowych i nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Spółka nie wnosi o jej potwierdzenie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 kwietnia 2026 r. (wpływ 11 kwietnia 2026 r.), wskazali Państwo ponadto, że:

Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (X.) posiadają zdolność do - w pełni samodzielnego i niezależnego - funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (A.) tzn. spółka przejmująca ((…)) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku, (…) ((X.)) realizuje kontrakty w ramach (…). Równolegle Centrum Usług Wspólnych ((A.)) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność (A.) opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań - dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury - podmiotowi zewnętrznemu.

Składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (Y.) posiadają zdolność do - w pełni samodzielnego i niezależnego - funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (A.) tzn. spółka przejmująca ((…)) będzie miała możliwość powierzenia obsługi procesów wspierających podmiotowi zewnętrznemu, innemu niż Spółka dzielona, na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku Dywizja (Y.) zajmuje się (…) (tzw. (…)). Równolegle (…) ((A.)) realizuje funkcje wspierające w zakresie obsługi korporacyjnej, operując poprzez piony określone w regulaminie organizacyjnym Spółki dzielonej. Działalność (A.) opiera się zatem na modelu outsourcingu, rozumianego jako powierzenie wyspecjalizowanych procesów i zadań - dotychczas wykonywanych wewnątrz struktury - podmiotowi zewnętrznemu.

Planowany podział przez wydzielenie (…) zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 2)

Czy przenoszone na skutek podziału przez wydzielenie składniki majątku tworzące: (X.) oraz (Y.) będą stanowiły transakcję przeniesienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (brak podatku należnego po stronie Spółki)?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług dotyczące pytania nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy składniki majątków przenoszone w ramach (X.) oraz (Y.), będą stanowiły, każda z osobna, transakcje przeniesienia ZCP na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

W związku ze wskazaniem przez Państwa w uzasadnieniu do pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług, że cyt. „definicje ZCP na potrzeby ustawy o CIT oraz ustawy o VAT są ze sobą zbieżne, zatem uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy zaprezentowane w zakresie pytania nr 1 (dot. uznania m.in. (X.) oraz (Y.) jako ZCP na gruncie ustawy o CIT) znajdzie odpowiednie zastosowanie do możliwości uznania tych części biznesowych za ZCP na gruncie VAT” koniecznym było, aby organ w zakresie uzasadnienia do pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług powołał uzasadnienie Państwa stanowiska (ostatecznie sformułowanego w uzupełnieniu wniosku) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oznaczonego we wniosku numerem 1 i będące przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.  

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie majątki stanowiące (X.), (Y.), jak i majątek pozostający w Spółce stanowiący (Z.) oraz (A.) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), opisywany podział przez wydzielenie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa biorąc pod uwagę fakt wyodrębnienia (Z.)/(A.) w strukturach Spółki.

W nawiązaniu do postawionego pytania, Wnioskodawca wyjaśnia, iż przedmiotem wniosku nie jest odrębna ocena statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) dla Dywizji (Z.) oraz Centrum Usług Wspólnych ((A.)) jako niezależnych jednostek, a uzyskanie potwierdzenia, że zespół składników majątkowych pozostających w Spółce, obejmujący łącznie zasoby Dywizji (Z.) oraz (A.), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Dla spółki dzielonej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe wskazuje, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział Spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby zarówno majątek przenoszony na spółkę przejmującą, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił ZCP.

Bez znaczenia pozostaje zaś kwestia tego, ile ZCP-ów pozostanie w Spółce, a ile z niej zostanie przeniesionych na skutek podziału.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w:

   - interpretacji indywidualnej DKIS z 2 września 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.261.2019. 3.AS, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(…) z definicji ZCP nie wynika, aby w ramach jednego przedsiębiorstwa nie mogło funkcjonować kilka ZCP w tym takie, które zajmują się analogicznym lub zbliżonym segmentem działalności. Jedynym desygnatem jest bowiem to, aby ZCP odznaczało się zorganizowaniem na polu organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym (…) każdy z czterech działów, funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej, stanowiących poszczególne inwestycje, stanowi odrębne ZCP, bowiem działa w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i jest wyodrębnionym organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej bytem, który może samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie odrębnie zadania w postaci poszczególnych Inwestycji (…). Oznacza to, że po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych (w szczególności nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)”.

   - interpretacji indywidualnej DKIS z 11 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.33.2025.3.SH, gdzie za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „pozostała po Podziale w Spółce Dzielonej Działalność Pozostała stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, na którą składać się będą oddzielne ZCP Projektu F. oraz pozostałe składniki pozostające w Spółce Dzielonej. (…) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Pozostała stanowić będzie wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (…). Biorąc pod uwagę opisane we wniosku elementy Działalności Pozostałej, cechować się ona będzie wymaganym na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wyodrębnieniem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym. Działalność Pozostała będzie stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo (składające się z kilku ZCP). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań - składający się na Działalność Pozostałą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT”.

Pozostałe warunki neutralności podatkowej podziału przez wydzielenie, w szczególności brak działania celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a także istnienie uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia transakcji podziału są poza przedmiotem niniejszego wniosku i Wnioskodawca nie wnosi o ich potwierdzenie.

W konsekwencji, ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa, podlegającemu podziałowi przez wydzielenie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

   - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

   - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

   - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

   - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wydzielona ze Spółki część w postaci (X.) oraz (Y.), jak i pozostająca w niej po podziale część w postaci (Z.) oraz (A.), będą spełniać wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 października 2022 r. (Znak: 0111- KDIB32.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.463.2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2020 r., (Znak: 0111- KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.), istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Funkcjonują one w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności nieruchomości, środki trwałe (takie jak np.: komputery, maszyny, urządzenia, środki transportu), wartości niematerialne (jak dedykowane do działalności (A.) programy do obsługi korporacyjnej) oraz dedykowani pracownicy i osoby współpracujące ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.), nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębne jednostki w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności - (X.) w (…), (Y.) w (…) , a (Z.) oraz (A.) w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Dywizji oraz (A.) w ramach Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustaw podatkowych nie określają wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne, jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3. 4012.430.2022.2.WR oraz z 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z8listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ). Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wyodrębniana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych części biznesowych: (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych części biznesowych, których obecny zakres działalności został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) jako wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w schemacie i Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Do poszczególnych części biznesowych zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania. Wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach, takich jak identyfikacja w wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników), jak i na zewnątrz (stopki korespondencyjne, informacje na stronach internetowych).

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych stanowiących (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do (X.),(Y.), (Z.) oraz (A.) - z każdego z osoba - spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przypisanych do (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) jest także wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z7października2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na podstawie prowadzonej w Spółce ewidencji księgowej istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla poszczególnych części biznesowych spółki tj. (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) celem określenia ich pozycji finansowej.

(X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) posiadają także odrębne należności, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania - w tym z tytułu umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom i współpracownikom alokowanym do poszczególnych części, co dodatkowo podkreśla ich niezależność finansową. Na Dzień Podziału będą posiadały własne rachunki bankowe, do realizacji płatności z kontrahentami czy pracownikami.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) - każde z osobna spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego, niezbędne dla istnienia ZCP.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa.

Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ oraz z 24 lutego 2022 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.840.2021. 4.KOM, a także z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.), funkcjonujące w Spółce od wielu lat, stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku (X.) - w zakresie kontraktów wynikających z zamówień publicznych na utrzymanie infrastruktury drogowej, w przypadku (Y.) - w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków, w przypadku (Z.) - w zakresie gospodarowaniem odpadami, a w przypadku (A.) - w zakresie świadczenia usług (A.).

(X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) stanowią zatem, każda z osobna, wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale przez wydzielenie, w dalszym ciągu będą one niezależnie prowadzić swoje działalności.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację, można powiedzieć, że dla każdej części biznesowej: (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.):

   - istnieje odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

   - zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),

   - zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie finansowe),

   - zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, (X.), (Y.), (Z.) oraz (A.) stanowić będą, każda z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, podział Spółki przez wydzielenie (przy spełnieniu dodatkowych warunków) nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy składniki majątkowe przenoszone w ramach (X.) oraz (Y.), będą stanowiły - każdy z osobna - ZCP na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja ich przeniesienia nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Z kolei jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Ponadto, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

W przepisach art. 6 ustawy VAT ustawodawca przewidział wyłączenia ze stosowania tej ustawy. Z uwagi na wskazane wyłączenia przedmiotowe do czynności, które mieściłyby się w zakresie przedmiotowym VAT, ustawa VAT nie znajdzie zastosowania, a tym samym nie będą one podlegać opodatkowaniu VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Definicja ZCP na gruncie ustawy VAT została przez ustawodawcę przewidziana w ramach art. 2 pkt 27e, gdzie wskazano, iż jako ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z powyższym definicje ZCP na potrzeby ustawy o CIT oraz ustawy o VAT są ze sobą zbieżne, zatem uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy zaprezentowane w zakresie pytania nr 1 (dot. uznania m.in. (X.) oraz (Y.) jako ZCP na gruncie ustawy o CIT) znajdzie odpowiednie zastosowanie do możliwości uznania tych części biznesowych za ZCP na gruncie VAT.

W związku z tym, na gruncie ustawy o VAT (analogicznie jak w przypadku ustawy o CIT), przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

   - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

   - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

   - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

   - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (niezależne jednostki biznesowe).

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, w odniesieniu do (X.) oraz (Y.) powyższe przesłanki zostały spełnione.

Stąd też, zdaniem Wnioskodawcy składniki majątków przenoszone w ramach (X.) oraz (Y.), będą stanowiły, każda z osobna, transakcje przeniesienia ZCP na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025r. poz. 775) zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

 

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki niema przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

  - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

  - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art.2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21listopada 2016 r. sygn. akt IFSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

   - (…) - (…) „(X.)”,

   - gospodarowaniem (…) „(Z.)”,

   - modernizacją, konserwacją i utrzymaniem (…) - dywizja (Y.) „(Y.)”,

   - działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną: Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony „(…)”, „(A.)” na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych Spółki, planowane jest dokonanie podziału przez wydzielenie Państwa Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) i przeniesieniu działalności:

- w zakresie utrzymania (…), tj. (X.) do (…), która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (X.),

- w zakresie (…), tj. (Y.) do (…) która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie (Y.).

Po przeniesieniu działalności (X.) oraz (Y.), w Państwa Spółce pozostaną: (Z.) oraz (A.).

Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii, czy przenoszone na skutek podziału przez wydzielenie składniki majątku tworzące: (X.) oraz (Y.) będą stanowiły transakcję przeniesienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT (brak podatku należnego po stronie Spółki).

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespoły składników materialnych i niematerialnych będące przedmiotem wydzielenia do spółek przejmujących, tj. (X.) oraz (Y.), będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem będą mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych, które zostaną wydzielone z Państwa Spółki (tj. (X.) oraz (Y.)) przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonowanie odrębnych części biznesowych(X.) i (Y.) zostało formalnie usankcjonowane uchwałą Zarządu. Struktura organizacyjna wraz z przypisanym dla każdej z części biznesu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Na czele (X.) i (Y.)  stoją dyrektorzy, którzy realizują strategię, cele i politykę Spółki poprzez podległe im części biznesu. Ponadto, wyodrębnienie (X.) i (Y.) jest odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji, np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez (X.) i (Y.).

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na (X.) i (Y.), na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki. Jak Państwo wskazali we wniosku, możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tymi działalnościami. Wykorzystywany przez Państwa Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej części biznesu, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Państwa Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdej części biznesu) analiz zyskowności i efektywności, odrębnych rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu. Dla poszczególnych części prowadzone są także odrębne rejestry środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz przygotowywane są także odrębne budżety. Ponadto, dla poszczególnych części biznesu prowadzone będą na dzień wydzielenia odrębne rachunki bankowe.

Z kolei opisane zespoły składników majątkowych tworzące (X.) i (Y.) będą również wyodrębnione funkcjonalnie w Państwa Spółce bowiem jak Państwo wskazali we wniosku, prowadzą Państwo swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych, które obszarowo zajmują się:

- realizacją kontraktów wynikających z zamówień publicznych na (…) - (X.),

- gospodarowaniem (…) - (Z.),

- modernizacją, konserwacją i utrzymaniem (…) - (Y.),

- działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną - (A.).

Zatem, wyodrębnienie funkcjonalne ww. składników majątkowych przenoszonych z Państwa Spółki ((X.) i (Y.)), będzie przejawiać się tym, że odrębne funkcjonowanie poszczególnych części biznesu ma swoje realne odzwierciedlenie w:

   - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności,

   - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych do poszczególnych części biznesu ((X.) i (Y.)),

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności, przypisanych do poszczególnych części biznesu ((X.) i (Y.)),

   - braku, co do zasady, występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jedną część biznesu,

   - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do poszczególnych części biznesu ((X.) i (Y.)),

   - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej ((X.) i (Y.)) tj. poszczególnych części biznesu w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do ich prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do nich zaalokowane.

Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku, działalności (X.) i (Y.) przenoszone do spółek przejmujących posiadają składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce bez istotnej zmiany substancji biznesowej i po ich wydzieleniu zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie prowadzonej przez nie działalności. Będą one prowadziły w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas. Istotne jest również to, że - jak wynika z uzupełnienia wniosku - składniki wyodrębnione w ramach Dywizji (X.) i (Y.) posiadają zdolność do w pełni samodzielnego i niezależnego funkcjonowania bez konieczności korzystania ze wsparcia (A.).

Zatem przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że składniki majątku stanowiące (X.) oraz (Y.) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ zarówno (X.) oraz (Y.) będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W konsekwencji, przenoszone na skutek podziału przez wydzielenie składniki majątku tworzące (X.) oraz (Y.) stanowić będą dwa zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcje te w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącego pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług (pytania nr 2). W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.