0111-KDIB3-2.4012.632.2026.4.SR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 29 września 2026 r. (wpływ 29 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka opodatkowana jest na zasadach, o których mowa w Rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) – Ryczałt od dochodów spółek (dalej jako: „estoński CIT”, „eCIT”). Udziałowcami Spółki są wyłącznie dwie osoby fizyczne. Spółka spełnia wszystkie warunki wymagane do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i nie planuje podejmować żadnych działań, które miałyby ją wykluczyć z opodatkowania ryczałtem oraz nie zamierza z tej formy zrezygnować.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż na rynku krajowym i zagranicznym (...) (dalej jako: „Dywizja A.”). Zakres zadań Dywizji A. obejmuje import, zakup i dystrybucję (...), organizację dostaw i zakup towarów od producentów krajowych oraz dostawców z Europy, Ameryki Południowej i Azji, a następnie sprzedaż i dystrybucję do odbiorców na rynku polskim, analizę zapotrzebowania odbiorców, pozyskiwanie dostawców, uzgadnianie warunków handlowych, planowanie dostaw, zakup, odbiór i kontrolę jakości towaru, składowanie, przygotowanie zamówień oraz sprzedaż i wydanie towaru odbiorcom oraz bieżące monitorowanie jakości towarów wymagających określonych warunków logistycznych i magazynowych.

Spółka prowadzi także działalność w zakresie transportu towarów w kontrolowanej temperaturze oraz ładunków o podwyższonych wymaganiach organizacyjnych i w zakresie bezpieczeństwa (dalej jako: „Dywizja B.”). Zakres zadań obejmuje krajowy i międzynarodowy transport drogowy w temperaturze kontrolowanej, transport ładunków specjalistycznych i ładunków typu „high value”, planowanie i realizację procesu przewozowego, usługi transportowe na rzecz podmiotów zewnętrznych oraz wsparcie łańcucha dostaw Dywizji A. – świadczenie usług przewozowych zarówno dla klientów zewnętrznych, jak i na rzecz Dywizji A. w ramach bieżących potrzeb gospodarczych Spółki.

Spółka prowadzi również działalność w zakresie serwisu pojazdów (...) (dalej jako: „Serwis”). W ramach prowadzonej działalności Serwis zajmuje się przede wszystkim:

a)  kompleksowym serwisem (...),

b)  gospodarką magazynową i handlem częściami, tj.: (...),

c)  obsługą (...).

Spółka zainteresowana jest wydzieleniem do odrębnej spółki działalności zajmującej się Serwisem. Wydzielenie działalności Serwisu ze struktur Spółki ma nastąpić w trybie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: „Kodeks spółek handlowych”), tj. podział poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Wskutek powyższego podziału, składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przypisane do Serwisu przeniesione zostaną do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Celowa”), zaś wspólnikami tej spółki będą wyłącznie te same osoby fizyczne, które są wspólnikami Wnioskodawcy. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nowa spółka została już zawiązana, tj. spółka nie powstanie w wyniku podziału, a więc w świetle art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych jest spółką już istniejącą. Spółka Celowa od początku działalności opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Celowa spełnia wszystkie warunki wymagane do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i nie planuje podejmować żadnych działań, które miałyby ją wykluczyć z opodatkowania ryczałtem oraz nie zamierza z tej formy zrezygnować.

Spółka podjęła decyzję o wydzieleniu działalności Serwisu do Spółki Celowej z uwagi na kwestie biznesowe i organizacyjne. Wydzielenie działalności Serwisu pozwoli m.in. na:

a)  ograniczenie ryzyk biznesowych związanych z prowadzeniem tak obszernej działalności w jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

b)  zwiększenie przejrzystości zarządczej i finansowej poprzez prowadzenie działalności Serwisu w odrębnym podmiocie, co pozwoli na samodzielną ocenę jej rentowności i efektywności,

c)  usprawnienie procesu decyzyjnego poprzez przypisanie odpowiedzialności za działalność Serwisu do odrębnej spółki oraz ograniczenie konieczności koordynowania decyzji z pozostałymi obszarami biznesowymi,

d)  umożliwienie odrębnego planowania rozwoju Serwisu, w tym inwestycji, zatrudnienia, polityki handlowej, budżetu oraz działań sprzedażowych,

e)  zwiększenie autonomii operacyjnej Serwisu, aby działalność ta mogła być rozwijana niezależnie od priorytetów pozostałej części Spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność gospodarcza dotycząca Serwisu jest działalnością wyodrębnioną w strukturze Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego i funkcjonalnego. W celu przygotowania procesu wyodrębnienia, w tym przygotowania planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca w sposób skrupulatny przyporządkował wszelkie składniki materialne oraz niematerialne (m.in. umowy, licencje, zezwolenia), należności oraz zobowiązania związane z prowadzeniem działalności przez Serwis.

Składniki materialne

Do składników materialnych związanych z prowadzeniem działalności Serwisu należą przede wszystkim:

a)  nieruchomości, na których to znajdują się obiekty stacji serwisowych,

b)  wyposażenie warsztatowe i park maszynowy, w skład którego wchodzą specjalistyczne urządzenia naprawcze, wyważarki, urządzenia do geometrii kół, stacje obsługi klimatyzacji, ścieżki diagnostyczne, narzędzia specjalistyczne, sprzęt pomiarowy i ruchome podesty robocze,

c)  sprzęt komputerowy i diagnostyczny – dedykowane komputery warsztatowe, testery diagnostyczne, sprzęt biurowy i infrastruktura IT stacji serwisowych,

d)  flota pojazdów – samochody serwisowe (w tym pojazdy pogotowia technicznego), samochody służbowe,

e)  zapasy i magazyn – zapasy magazynowe części zamiennych wykorzystywanych do działalności serwisowej, materiały eksploatacyjne, oleje, płyny i chemia warsztatowa.

Wszelkie ww. składniki materialne będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej wraz z Serwisem, z wyjątkiem jednej nieruchomości, na której znajduje się jedna ze stacji serwisowych wraz z parkingiem. Nieruchomość ta będzie przedmiotem umowy najmu, którą Serwis zawrze ze Spółką przed Dniem Wydzielenia. W ten sposób działalność w zakresie serwisu, po Dniu Wydzielenia, wykonywana będzie w sposób nieprzerwany.

Składniki niematerialne

Do składników niematerialnych wchodzących w skład Serwisu należą przede wszystkim:

a)  autoryzacje, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa – prawa i procedury wynikające z autoryzacji kontrahentów serwisowych, procedury naprawcze, standardy obsługi, wypracowana renoma na rynku,

b)  baza danych i relacje handlowe – baza klientów floty ciężarowej, historia napraw pojazdów, baza dostawców,

c)  oprogramowanie i licencje – prawa/licencje do systemów operacyjnych serwisu, systemów wyceny napraw oraz oprogramowania producentów,

d)  umowy IT i oprogramowanie branżowe – umowy na dostawę i utrzymanie systemów zarządzania serwisem i magazynem, systemów wyceny napraw powypadkowych i oprogramowania diagnostycznego.

W celu zapewnienia pełnej samowystarczalności operacyjnej oraz odrębności finansowo-księgowej, na Dzień Wydzielenia w Spółce Celowej będzie funkcjonowało dedykowane, kompletne środowisko systemowe:

a)  dedykowany system zarządzania serwisem – uruchomienie tego systemu umożliwi zaawansowaną integrację z systemami kontrahentów, co zabezpieczy pełną ciągłość, ergonomię i sprawność realizowanych procesów warsztatowych, magazynowych oraz obsługi zgłoszeń gwarancyjnych od momentu rozpoczęcia działalności przez nowy podmiot,

b)  odrębny system finansowo-księgowo-kadrowy.

Wraz z wydzieleniem Serwisu, na Spółkę Celową zostaną przeniesione wszelkie umowy cywilnoprawne bezpośrednio powiązane z działalnością operacyjną, technologiczną i handlową Serwisu. Do najważniejszych umów należą przede wszystkim:

a)  umowy autoryzacyjne i serwisowe – Wnioskodawca dopełni wszelkich wymogów kontraktowych i uzyska uprzednią, pisemną zgodę kontrahenta na zmianę struktury prawnej w działalności prowadzonej przez Spółkę,

b)  umowy na dostawy części, materiałów pomocniczych i chemii – umowy z dostawcami gazów technicznych, płynów, narzędzi i chemii warsztatowej, najmu regałów magazynowych, czyściwa i odzieży roboczej oraz serwisu urządzeń myjących do części,

c)  umowy z zakresu ochrony środowiska i BDO – umowy na odbiór i utylizację odpadów niebezpiecznych oraz warsztatowych, umowy na czyszczenie separatorów i wywóz ścieków technicznych,

d)  umowy podwykonawcze i logistyczne – umowy na świadczenie usług holowania pojazdów, specjalistycznych napraw podwykonawczych, usług ślusarskich oraz obsługę przesyłek kurierskich i pocztowych,

e)  umowy handlowe – umowy na obsługę flotową klientów, umowy z operatorami kart paliwowych/serwisowych, umowy na obsługę terminali płatniczych,

f)   umowy na dostawę mediów – umowy na dostawę energii elektrycznej, gazu, wody, odbiór ścieków, ochronę fizyczną i monitoring wizyjny dla stacji serwisowych.

Wszelkie składniki majątkowe, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, zostaną przeniesione do Spółki Celowej wraz z Serwisem w drodze powiadomień o sukcesji praw i obowiązków, cesji, porozumień trójstronnych bądź poprzez zawarcie nowych umów (gdy wymaga tego kontrahent lub przepisy prawa). W razie konieczności zawarcia nowej umowy – odpowiednie umowy zostaną zawarte przez Spółkę Celową, co pozwoli na kontynuację bieżącej działalności.

Decyzje administracyjne/zezwolenia

Dla zapewnienia pełnej samowystarczalności operacyjnej oraz ciągłości prawnej od pierwszego dnia po Dniu Wydzielenia, wraz z przeniesieniem Serwisu do Spółki Celowej przeniesione zostaną również niezbędne decyzje administracyjne, zezwolenia oraz upoważnienia, do których należą przede wszystkim:

a)  urządzenia podlegające nadzorowi technicznemu – w skład wydzielanego majątku wchodzi park maszynowo-urządzeniowy, który podlega nadzorowi Urzędu Dozoru Technicznego, w szczególności suwnice oraz wózki widłowe. Wszyscy pracownicy Serwisu wykonujący określone zadania wymagające imiennych uprawnień operatorów oraz konserwatorów urządzeń UDT zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem. Księgi rewizyjne oraz decyzje zezwalające na eksploatację urządzeń zostaną przerejestrowane na nową spółkę we właściwych terenowo oddziałach UDT,

b)  certyfikaty F-GAZ – przedsiębiorca, który świadczy usługi dotyczące urządzeń zawierających fluorowane gazy cieplarniane, obowiązany jest do uzyskania certyfikatu wydanego przez Urząd Dozoru Technicznego. W przypadku Serwisu – certyfikat ten wymagany jest do obsługi technicznej układów klimatyzacji oraz transportowych (...). Pracownicy, którzy posiadają imienne certyfikaty F-GAZ, zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem. W razie braku możliwości przeniesienia certyfikatu F-GAZ ze Spółki do Spółki Celowej, Spółka Celowa samodzielnie wystąpi do Urzędu Dozoru Technicznego z wnioskiem o wydanie wspomnianego certyfikatu i będzie nim dysponować przed Dniem Wydzielenia,

c)  pozwolenia środowiskowe i gospodarka odpadami – Serwis prowadzi działalność w oparciu o decyzje na wytwarzanie odpadów (w tym odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne) wydane przez stosowne organy. Działalność Serwisu wymaga posiadania tych decyzji, dlatego też decyzje te będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej (a w przypadku braku możliwości przeniesienia – Spółka Celowa samodzielnie wystąpi z wnioskiem o wydanie stosownej decyzji przed Dniem Wydzielenia),

d)  system Elektronicznego Nadzoru Transportu (SENT) – do obsługi obrotu oraz transportu towarów wrażliwych (m.in. oleje i chemia warsztatowa) Serwis wykorzystuje procedury systemu SENT. Wszyscy wyznaczeni pracownicy posiadający stosowne upoważnienia, imienne dostępy oraz wypracowane procedury do obsługi zgłoszeń w ww. systemie zostaną przeniesieni do Spółki Celowej wraz z Serwisem.

Zobowiązania przypisane do Serwisu

Do typowych zobowiązań związanych z działalnością Serwisu, które zostaną przeniesione do Spółki Celowej należą przede wszystkim:

a)  zobowiązania handlowe – bieżące zobowiązania wobec dostawców części i materiałów, dostawców mediów oraz podwykonawców usług serwisowych/transportowych,

b)  zobowiązania pracownicze – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, niewykorzystanych urlopów i świadczeń pracowniczych wobec (...) przejmowanych pracowników związanych z Serwisem,

c)  zobowiązania gwarancyjne i reklamacyjne – zobowiązania do świadczenia napraw gwarancyjnych i rękojmi za wykonane uprzednio usługi serwisowe i sprzedane części,

d)  zobowiązania finansowe i zabezpieczenia – zobowiązania wynikające z umów leasingu operacyjnego/finansowego pojazdów oraz zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych.

Po przejściu Serwisu w ramach procesu wydzielenia do Spółki Celowej, to Spółka Celowa będzie samodzielnie regulować ww. zobowiązania.

Wyodrębnienie kadrowe i operacyjne

Do działalności wykonywanej przez Serwis przyporządkowana jest określona kadra pracowników obsługująca czynności związane z funkcjonowaniem Serwisu. Wraz z Serwisem do Spółki Celowej przeniesieni zostaną pracownicy, do których należą m.in. mechanicy, elektromechanicy, diagnostycy, specjaliści ds. części zamiennych, magazynierzy, doradcy serwisowi, kierownicy stacji. Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 23¹ Kodeksu pracy (tj. przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę). Serwis posiada pełną autonomię zarządczą oraz kompletny, dedykowany zespół pracowników, który w całości (tj. (...)) zostanie przeniesiony do Spółki Celowej.

Kluczowym trzonem działalności Serwisu jest personel techniczny – wyspecjalizowani technicy, mechanicy oraz elektromechanicy z wieloletnim doświadczeniem, posiadający imienne certyfikaty, uprawnienia oraz ukończone oficjalne ścieżki szkoleniowe wymagane w wykonywanym zawodzie.

Doradcy serwisowi, mobilni sprzedawcy części i usług oraz personel biura obsługi klienta/recepcji odpowiedzialni są za sprawną obsługę administracyjną klientów i biura.

Magazynierzy oraz specjaliści ds. części zamiennych odpowiedzialni są za zarządzanie, zatowarowanie i wydawanie części.

Na czele tej struktury stoi Dyrektor Serwisu, odpowiedzialny za całościowe zarządzanie operacyjne i strategiczne w wyodrębnianym pionie. Osoba ta pełni również funkcję prezesa zarządu Spółki Celowej.

Do Spółki Celowej przeniesieni zostaną także pracownicy backoffice (tj. asystenci działu serwisu) oraz pracownicy myjni.

Spółką Celową zarządzać i nadzorować będzie kadra kierownicza, tj. kierownicy oddziałów bezpośrednio zarządzających poszczególnymi stacjami serwisowymi z obsługą klienta i wsparciem sprzedaży.

Dla zapewnienia Spółce Celowej pełnej samowystarczalności od pierwszego dnia działalności, Spółka Celowa będzie dysponować własnymi zasobami do obsługi procesów pomocniczych. Spółka Celowa będzie posiadać własny dział księgowy, a funkcję głównego księgowego obejmie dotychczasowy zastępca głównego księgowego Wnioskodawcy. Do Spółki Celowej zostanie również przypisana księgowa ze spółki Wnioskodawcy (przejście w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy).

Do Spółki Celowej przejdzie również dedykowana osoba z dotychczasowego działu controllingu (przejście w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy).

Oprócz personelu etatowego, do obsługi Serwisu przyporządkowana jest jedna osoba (student) wykonująca prace pomocnicze, gospodarcze i porządkowe na podstawie umowy zlecenia. Umowa z tą osobą zostanie przeniesiona na Spółkę Celową w drodze cesji umowy, ewentualnie zawarta zostanie nowa umowa ze Spółką Celową.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie Serwisu w dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy znajduje pełne odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji wewnętrznej, procedurach jakościowych oraz aktach korporacyjnych. O wyodrębnieniu Serwisu w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy świadczą m.in.:

a)  schemat organizacyjny Wnioskodawcy, zgodnie z którym Serwis stanowi wyodrębnioną, osobną linię biznesową, będącą pod nadzorem Dyrektora Serwisu,

b)  certyfikacja i system zarządzania jakością (ISO) – działalność Serwisu objęta jest dedykowanym, odrębnym certyfikatem ISO w zakresie obsługi i naprawy pojazdów,

c)  udokumentowane procedury i instrukcje operacyjne – Serwis działa w oparciu o własne, spersonalizowane zasady gospodarki magazynowej, szczegółowe instrukcje postępowania przy naprawach gwarancyjnych i pogwarancyjnych oraz wewnętrzne procedury obsługi zgłoszeń serwisowych,

d)  niezależna weryfikacja standardów – Serwis podlega cyklicznym, odrębnym audytom standardów autoryzacyjnych przeprowadzanych bezpośrednio przez autoryzowane podmioty,

e)  autonomia kadrowo-zarządcza – do Serwisu przypisane są imienne zakresy obowiązków pracowników.

Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca podkreśla, że Serwis jest obszarem działalności Wnioskodawcy, który jest finansowo wydzielony w strukturze Wnioskodawcy. Spółka od wielu lat prowadzi ewidencję rachunkową na wyodrębnionych kontach analitycznych dla poszczególnych obszarów działalności (w tym Serwisu).

Można ustalić zarówno przychody, koszty oraz wynik finansowy na tym obszarze działalności. W księgach rachunkowych wyodrębnia się zarówno zobowiązania, jak i należności Serwisu. Ponadto, możliwe jest przyporządkowanie tzw. „kosztów ogólnych” (m.in. IT, kadry i płace, księgowość, controlling, biuro zarządu oraz zarząd) do Serwisu za pomocą klucza podziałowego stosowanego przez Wnioskodawcę.

Plan kont jednostki pozwala na jednoznaczne określenie, które konta służą do księgowania operacji gospodarczych dotyczących konkretnego obszaru działalności (w tym Serwisu). Wnioskodawca w ramach prowadzonej ewidencji rachunkowej wyodrębnił także dedykowane tzw. Miejsca Powstawania Kosztów (MPK), charakterystyczne dla każdej z dywizji.

W prowadzonej ewidencji rachunkowej Wnioskodawca przyporządkowuje wszelkie zdarzenia finansowe i operacyjne związane z działalnością Serwisu.

Dla każdego z obszarów działalności w Spółce (w tym Serwisu) przyporządkowane są odrębne rachunki bankowe. Po wniesieniu Serwisu do Spółki Celowej, dojdzie do cesji umowy rachunku bankowego lub podpisania przez Spółkę Celową odrębnej umowy rachunku bankowego.

Po wydzieleniu Serwisu do Spółki Celowej, Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie prowadził główny obszar swojej działalności (Dywizja A.), jak i działalność w zakresie transportu (Dywizja B.). Wszelkie składniki materialne i niematerialne (m.in. określone licencje oraz zezwolenia transportowe), które wymagane są do prowadzenia działalności Dywizji A. oraz Dywizji B., pozostaną w Spółce i nie będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Na pytanie „Czy przed dokonaniem transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis będzie stanowił w Państwa przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak. Zarówno na dzień złożenia wniosku, jak i bezpośrednio przed Dniem Wydzielenia, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Serwisu stanowi i będzie stanowił w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę zespół zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.”

Na pytanie „Czy w zespole składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis, po wyłączeniu opisanej we wniosku nieruchomości, zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Państwa?”, wskazali Państwo, że „Tak. W zespole składników wchodzących w skład Serwisu, po wyłączeniu z przenoszonego majątku jednej z nieruchomości opisanych we wniosku (stacja serwisowa wraz z parkingiem), zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, bez konieczności angażowania przez Spółkę Celową innych składników majątku niż te przeniesione w ramach podziału.

Jednocześnie Wnioskodawca doprecyzowuje treść pierwotnie złożonego wniosku: stroną umowy najmu jako najemca będzie Spółka Celowa. Umowa najmu zostanie zawarta przed Dniem Wydzielenia i wejdzie w życie z Dniem Wydzielenia. Będzie zawarta na czas nieoznaczony z rocznym wypowiedzeniem, na warunkach rynkowych, i obejmie Nieruchomość w całym zakresie dotychczas wykorzystywanym przez Serwis. Wnioskodawca podkreśla, że w świetle pierwotnie złożonego wniosku Spółka Celowa została już zawiązana i jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Lokalizacja stacji, jej układ funkcjonalny, rozmieszczenie urządzeń, organizacja pracy i obsługa klientów nie ulegną zmianie. Działalność będzie prowadzona nieprzerwanie od Dnia Wydzielenia.

Jednocześnie Spółka podkreśla, że omawiana nieruchomość (stacja serwisowa wraz z parkingiem) jest tylko jedną z nieruchomości, które mają zostać wydzielone do Spółki Celowej z Dniem Wydzielenia. Pozostałe nieruchomości (tj. (...) działek gruntu, zabudowanych oraz niezabudowanych), które wykorzystywane są do prowadzenia działalności Serwisu przejdą do Spółki Celowej na własność. Poza umową najmu Spółka Celowa nie będzie musiała nabywać, najmować ani w żaden inny sposób pozyskiwać dodatkowych składników majątku.”

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1.  Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o VAT”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2.  Czy przeniesienie Serwisu do Spółki Celowej w ramach podziału przez wydzielenie będzie czynnością podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad. 1 (stanowisko oznaczone we wniosku Ad. 1 i 2)

W ocenie Wnioskodawcy Serwis, zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT, powinien być traktowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”).

W świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podobnie zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższego wynika, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zarówno dla potrzeb ustawy o VAT, jak i potrzeb ustawy o CIT jest tożsama. Dlatego też Spółka, sporządzając niniejszy wniosek, przyjęła jednolite uzasadnienie zarówno dla pytania 1, jak i pytania 2.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przedmiot transakcji stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby jej przedmiot stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem uznania zbywanego przedmiotu transakcji za ZCP jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Jednocześnie z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego jasno wynika, że przejście zorganizowanej części przedsiębiorstwa z jednego podmiotu do drugiego nie musi wiązać się z każdorazowym przejściem każdego elementu tej części do odrębnego podmiotu. W tym miejscu warto powołać się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 113/16, który podkreśla, że „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Wnioski powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 25 stycznia 2023 r. zn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND, w świetle której „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie zarówno ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

a)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

b)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

c)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

d)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

W ocenie Spółki, w przedmiotowym stanie faktycznym Serwis stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie ulega bowiem wątpliwości, że Serwis spełnia wszystkie kryteria, które świadczą o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w bieżącym przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę. Jednocześnie wyodrębnienie nie ma wyłącznie charakteru teoretycznego – wszystkie elementy wymagane do zidentyfikowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa stwierdzone zostały w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Ad. a – istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania

W ocenie Spółki nie ulega wątpliwości, że przedmiotem wydzielenia jest zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostających we wzajemnych, funkcjonalnych powiązaniach i wspólnie przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych Serwisu.

Na zespół składników materialnych składają się w szczególności nieruchomości, na których znajdują się stacje serwisowe, wyposażenie warsztatowe i park maszynowy (m.in. specjalistyczne urządzenia naprawcze, wyważarki, urządzenia do geometrii kół, stacje obsługi klimatyzacji, ścieżki diagnostyczne oraz narzędzia specjalistyczne), sprzęt komputerowy i diagnostyczny, flota pojazdów serwisowych i służbowych, a także zapasy magazynowe części zamiennych, materiały eksploatacyjne oraz chemia warsztatowa. W ocenie Spółki wszystkie te składniki materialne pozwalają na bieżące wykonywanie działalności podstawowej związanej z funkcjonowaniem Serwisu, którą jest przede wszystkim serwis pojazdów czy (...).

Okoliczność, że jedna z nieruchomości nie zostanie przeniesiona na własność Spółki Celowej, lecz udostępniona jej na podstawie umowy najmu zawartej przed Dniem Wydzielenia, pozostaje bez wpływu na ocenę Serwisu jako ZCP. Spółka Celowa uzyska bowiem tytuł prawny do korzystania z tej nieruchomości (umowa najmu), co zapewni nieprzerwane prowadzenie działalności serwisowej od pierwszego dnia po Dniu Wydzielenia. Dla przynależności danego składnika do zespołu tworzącego ZCP istotne jest bowiem zapewnienie faktycznej możliwości korzystania z niego w prowadzonej działalności, a nie sam tytuł własności. Wnioski powyższe wspiera m.in.:

a)  interpretacja indywidualna z 27 lutego 2026 r. zn. 0111-KDIB2-1.4010.618.2025.1.ED,

b)  interpretacja indywidualna z 11 lipca 2025 r. zn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH,

c)  interpretacja indywidualna z 9 czerwca 2026 r. zn. 0114-KDIP2-1.4010.105.2026.5.JF

– w których to DKIS zaakceptował możliwość najmu nieruchomości służącej do prowadzenia działalności przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10 wskazując, że „w tej sytuacji jako nieracjonalne należy ocenić stawianie wymagania, by w skład aportu wchodziło również prawo do władania nieruchomością”.

O prawidłowości stanowiska Spółki świadczy również wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 listopada 2011 r. sygn. akt C-444/10, który podkreśla, że kontynuacja prowadzenia działalności „zwykle nie wymaga, by właściciel przedsiębiorstwa był jednocześnie właścicielem nieruchomości, w której ten sklep działa”.

Na zespół składników niematerialnych składają się w szczególności autoryzacje, know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa (procedury naprawcze, standardy obsługi, wypracowana renoma), bazy danych i relacje handlowe (baza klientów floty ciężarowej, historia napraw pojazdów, baza dostawców), prawa i licencje do oprogramowania (systemy operacyjne serwisu, systemy wyceny napraw, oprogramowanie producentów), a także prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych bezpośrednio powiązanych z działalnością Serwisu (m.in. umowy autoryzacyjne i serwisowe, umowy na dostawy części i materiałów, umowy z zakresu ochrony środowiska i BDO, umowy podwykonawcze i logistyczne, umowy handlowe oraz umowy na dostawę mediów). Wraz z Serwisem na Spółkę Celową przeniesione zostaną także decyzje administracyjne, zezwolenia i upoważnienia niezbędne do prowadzenia działalności, w tym dotyczące urządzeń podlegających nadzorowi Urzędu Dozoru Technicznego, pozwolenia środowiskowe i decyzje w zakresie gospodarki odpadami oraz uprawnienia i procedury w systemie SENT. Powyższe wynika z treści art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka przyjmuje, że możliwym będzie przeniesienie certyfikatu F-GAZ do Spółki Celowej, który na ten moment „przypisany” jest do Spółki. Niemniej jednak, jeżeli takiej możliwości nie będzie – Spółka Celowa samodzielnie wystąpi o wydanie takiego certyfikatu i zakłada, że taki certyfikat uzyska przed Dniem Wydzielenia. W takiej sytuacji działalność wykonywana przez Spółkę Celową po otrzymaniu Serwisu kontynuowana będzie bez jakichkolwiek zakłóceń.

Reasumując, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych niewątpliwie umożliwia samodzielne prowadzenie działalności podstawowej. Przejście Serwisu do Spółki Celowej będzie wyłącznie czynnością o charakterze reorganizacyjnym i tego rodzaju transfer nie będzie w żaden sposób wpływał na prowadzoną działalność, która będzie kontynuowana w sposób niezakłócony.

Co istotne, przedmiotem wydzielenia są również zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Serwisu, tj. zobowiązania handlowe wobec dostawców części i materiałów, dostawców mediów oraz podwykonawców, zobowiązania pracownicze z tytułu wynagrodzeń, niewykorzystanych urlopów i świadczeń wobec przejmowanych pracowników, zobowiązania gwarancyjne i reklamacyjne z tytułu uprzednio wykonanych usług serwisowych i sprzedanych części, a także zobowiązania finansowe wynikające z umów leasingu oraz z tytułu ustanowionych zabezpieczeń (gwarancji bankowych). Po Dniu Wydzielenia to Spółka Celowa będzie samodzielnie regulować powyższe zobowiązania. Przeniesienie zobowiązań ma przy tym znaczenie kluczowe, ponieważ ustawowa definicja ZCP zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wprost wskazuje, że w skład wyodrębnianego zespołu składników mogą wchodzić zobowiązania – warunek ten jest zatem w analizowanym stanie faktycznym spełniony.

Wskazane wyżej składniki nie stanowią przypadkowego zbioru elementów połączonych wyłącznie własnością jednego podmiotu, lecz pozostają we wzajemnych, funkcjonalnych powiązaniach, tworząc zorganizowany zespół zdolny do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych. Tym samym w odniesieniu do Serwisu spełniona jest pierwsza z przesłanek warunkujących uznanie danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jednocześnie do kontynuowania działalności Serwisu w ramach Spółki Celowej nie będą angażowane żadne inne (dodatkowe) składniki ani zasoby – opisany zespół składników jest wystarczający do samodzielnego i nieprzerwanego prowadzenia tej działalności.

Ad. b – zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

W ocenie Spółki Serwis jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, jak i finansowej.

Wyodrębnienie organizacyjne Serwisu wynika przede wszystkim z jego formalnego umiejscowienia w strukturze Wnioskodawcy jako odrębnej, samodzielnej linii biznesowej. Zgodnie ze schematem organizacyjnym Wnioskodawcy Serwis stanowi wyodrębniony pion pozostający pod nadzorem Dyrektora Serwisu, który sprawuje całościowe zarządzanie operacyjne i strategiczne w tym obszarze. Jednocześnie warto podkreślić, że o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić nawet w sytuacji, w której nie dochodzi do formalnego wyodrębnienia ZCP ze struktury podatnika (np. uchwałą), co potwierdza m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 28 lipca 2025 r. zn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM. W świetle powyższego – Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyodrębnienie organizacyjne w przedmiotowej sprawie jest bezsporne.

Serwis dysponuje kompletnym, dedykowanym zespołem pracowników (...) obejmującym wszystkie funkcje niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności – od personelu technicznego (mechanicy, elektromechanicy, diagnostycy), przez specjalistów ds. części zamiennych i magazynierów, po doradców serwisowych oraz kadrę kierowniczą – a poszczególnym pracownikom przypisane są imienne zakresy obowiązków. Serwis posiada tym samym pełną autonomię kadrowozarządczą, umożliwiającą bieżące wykonywanie zadań służbowych, w takim samym zakresie jak dotychczas.

Wyodrębnienie organizacyjne Serwisu potwierdzają ponadto: objęcie jego działalności dedykowanym, odrębnym certyfikatem ISO w zakresie obsługi i naprawy pojazdów; funkcjonowanie w oparciu o własne, udokumentowane procedury i instrukcje operacyjne (zasady gospodarki magazynowej, instrukcje napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych oraz procedury obsługi zgłoszeń serwisowych); a także poddawanie działalności Serwisu cyklicznym, odrębnym audytom standardów autoryzacyjnych przeprowadzanym bezpośrednio przez autoryzowane podmioty. Tego rodzaju odzwierciedlenie wyodrębnienia w dokumentacji wewnętrznej, aktach korporacyjnych oraz procedurach jakościowych jednoznacznie wskazuje, że Serwis funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy jako zorganizowana, wyodrębniona jednostka.

Serwis jest również jednostką wyodrębnioną finansowo. Wnioskodawca od wielu lat prowadzi ewidencję rachunkową na wyodrębnionych kontach analitycznych dla poszczególnych obszarów działalności, w tym Serwisu, a przyjęty plan kont pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie operacji gospodarczych do konkretnego obszaru. W ramach ewidencji Wnioskodawca wyodrębnił dedykowane Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) charakterystyczne dla każdej z Dywizji, co umożliwia przypisanie do Serwisu wszelkich zdarzeń finansowych i operacyjnych, w szczególności przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań charakterystycznych dla tej działalności. Możliwe jest także przyporządkowanie do Serwisu tzw. kosztów ogólnych (m.in. IT, kadry i płace, księgowość, controlling, biuro zarządu oraz zarząd) za pomocą klucza podziałowego stosowanego przez Wnioskodawcę. Powyższe oznacza, że już na obecnym etapie możliwe jest ustalenie wyniku finansowego Serwisu oraz samodzielna ocena jego rentowności i efektywności, co potwierdza posiadanie przez Serwis wewnętrznej samodzielności finansowej.

W myśl interpretacji DKIS z 23 czerwca 2026 r. 0114-KDIP2-1.4010.139.2026.3.PK okoliczności te niewątpliwie świadczą o wyodrębnieniu finansowym Serwisu z działalności Spółki.

Dla każdego z obszarów działalności, w tym Serwisu, prowadzone są odrębne rachunki bankowe, a po wydzieleniu dojdzie do cesji umowy rachunku bankowego lub zawarcia przez Spółkę Celową odrębnej umowy rachunku. Podkreślić należy, że w świetle orzecznictwa DKIS przejście umowy rachunku bankowego na Spółkę Celową drogą cesji w ramach przeniesienia ZCP nie jest warunkiem koniecznym, o czym świadczy m.in. interpretacja indywidualna z 6 marca 2026 r. zn. 0111-KDIB1-1.4010.664.2025.3.AND, w której DKIS zaakceptował samodzielne zawarcie umowy rachunku bankowego przez spółkę będącą odbiorcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do Serwisu spełniona jest również druga z przesłanek warunkujących uznanie zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. jego organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Ad. c – składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych

W ocenie Spółki opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z przypisaną kadrą oraz zobowiązaniami, jest w całości przeznaczony do realizacji określonych, wyodrębnionych zadań gospodarczych, tj. działalności Serwisu.

Zadania gospodarcze realizowane przez Serwis obejmują przede wszystkim kompleksowy serwis pojazdów (...), gospodarkę magazynową i handel częściami zamiennymi (...), a także obsługę transportowych (...). Są to zadania rodzajowo odmienne od pozostałej działalności Wnioskodawcy, prowadzonej w ramach Dywizji A. (...) oraz Dywizji B. (transport w temperaturze kontrolowanej).

Każdy z przenoszonych składników jest funkcjonalnie powiązany z realizacją powyższych zadań i został do nich przyporządkowany. Nieruchomości, na których znajdują się stacje serwisowe, wyposażenie warsztatowe i park maszynowy, sprzęt komputerowy i diagnostyczny, flota pojazdów serwisowych oraz zapasy części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych stanowią bazę techniczną niezbędną do wykonywania napraw i obsługi serwisowej. Autoryzacje, know-how, procedury naprawcze, licencje do oprogramowania serwisowego i diagnostycznego oraz bazy klientów i dostawców umożliwiają świadczenie usług zgodnie z wymaganymi standardami. Decyzje administracyjne, zezwolenia i upoważnienia (m.in. w zakresie urządzeń podlegających nadzorowi UDT, certyfikaty F-GAZ, decyzje odpadowe oraz uprawnienia w systemie SENT) warunkują prawną dopuszczalność wykonywania poszczególnych czynności serwisowych. Dedykowany zespół (...) pracowników, z wyspecjalizowanym personelem technicznym na czele, zapewnia natomiast zasoby ludzkie konieczne do realizacji tych zadań.

Wszystkie wskazane składniki służą wyłącznie działalności Serwisu i nie są wykorzystywane do realizacji pozostałych zadań gospodarczych Wnioskodawcy – składniki niezbędne do prowadzenia Dywizji A. oraz Dywizji B. pozostaną w Spółce i nie będą przedmiotem przeniesienia. Po Dniu Wydzielenia opisany zespół składników będzie nadal, w niezmienionym zakresie i przeznaczeniu, służyć realizacji tych samych zadań gospodarczych w ramach Spółki Celowej, co zapewni nieprzerwaną kontynuację działalności serwisowej.

W konsekwencji spełniona jest również trzecia z przesłanek warunkujących uznanie zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ad. d – zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze

Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z przypisaną kadrą oraz zobowiązaniami, posiada obiektywną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Serwisu. Serwis już obecnie funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy jako samodzielna, wyodrębniona jednostka, a jego wydzielenie do Spółki Celowej ma charakter wyłącznie formalny i nie zakłóci prowadzonej działalności.

O zdolności Serwisu do samodzielnego funkcjonowania świadczy przede wszystkim kompletność przenoszonego zespołu składników. Spółka Celowa przejmie wszystkie zasoby niezbędne do prowadzenia działalności serwisowej: bazę techniczną (nieruchomości, wyposażenie warsztatowe, park maszynowy, sprzęt diagnostyczny, flotę, zapasy), składniki niematerialne (autoryzacje, know-how, licencje, bazy klientów i dostawców), prawa i obowiązki wynikające z umów niezbędnych do bieżącej działalności, a także decyzje administracyjne i zezwolenia warunkujące prawną dopuszczalność wykonywania czynności serwisowych. Do kontynuowania działalności nie będzie przy tym konieczne angażowanie jakichkolwiek innych zasobów.

Serwis dysponuje kompletnym, dedykowanym zespołem (...) pracowników obejmującym wszystkie funkcje operacyjne, a także własną kadrą zarządzającą na czele z Dyrektorem Serwisu, który obejmie funkcję prezesa zarządu Spółki Celowej. Dla zapewnienia pełnej samowystarczalności Spółka Celowa będzie dysponować również własnymi zasobami do obsługi procesów pomocniczych – własnym działem księgowym (z głównym księgowym oraz księgową przechodzącymi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy) oraz dedykowaną osobą z działu controllingu. Serwis posiada tym samym pełną autonomię kadrową i zarządczą, niezależną od pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy.

O samodzielności Serwisu świadczy ponadto zapewnienie mu odrębnego, kompletnego środowiska systemowego (dedykowany system zarządzania serwisem oraz odrębny system finansowoksięgowy i kadrowy), a także prowadzenie odrębnych rachunków bankowych i wyodrębnionej ewidencji rachunkowej, umożliwiającej ustalenie wyniku finansowego oraz samodzielną ocenę rentowności działalności. Spółka Celowa – będąca podmiotem już istniejącym i od początku działalności opodatkowanym ryczałtem od dochodów spółek – będzie zatem zdolna do prowadzenia działalności serwisowej w sposób nieprzerwany od pierwszego dnia po Dniu Wydzielenia.

Powyższe potwierdza, że opisany zespół składników mógłby stanowić – a po wydzieleniu będzie stanowić – niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Serwisu. Tym samym spełniona jest czwarta, ostatnia z przesłanek warunkujących uznanie zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, wszystkie przesłanki warunkujące uznanie danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, są w odniesieniu do Serwisu spełnione łącznie. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Serwis stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT.

Ad. 2 (stanowisko oznaczone we wniosku Ad. 4)

W ocenie Spółki przeniesienie Serwisu do Spółki Celowej w ramach podziału przez wydzielenie stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przedmiotem transakcji jest bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. 

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem Państwa działalności jest sprzedaż na rynku (...) („Dywizja A.”). Prowadzą Państwo także działalność w zakresie transportu towarów w kontrolowanej temperaturze oraz ładunków o podwyższonych wymaganiach organizacyjnych i w zakresie bezpieczeństwa („Dywizja B.”). Ponadto prowadzą Państwo działalność w zakresie serwisu pojazdów oraz (...) („Serwis”).

Planują Państwo wydzielenie do odrębnej spółki działalności zajmującej się Serwisem. Wydzielenie działalności Serwisu z Państwa struktur ma nastąpić w trybie, o którym mowa w art. 529§ 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. podział przez wydzielenie. Wskutek powyższego podziału, składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przypisane do Serwisu przeniesione zostaną do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Celowa”), zaś wspólnikami tej spółki będą wyłącznie te same osoby fizyczne, które są Państwa wspólnikami. Nowa spółka została już zawiązana, tj. spółka nie powstanie w wyniku podziału, a więc w świetle art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych jest spółką już istniejącą.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy oraz czy przeniesienie Serwisu do Spółki Celowej w ramach podziału przez wydzielenie będzie czynnością podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że zbywany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w celu przygotowania procesu wyodrębnienia, w tym przygotowania planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych, w sposób skrupulatny przyporządkowali Państwo wszelkie składniki materialne oraz niematerialne (m.in. umowy, licencje, zezwolenia), należności oraz zobowiązania związane z prowadzeniem działalności przez Serwis. Działalność gospodarcza dotycząca Serwisu jest działalnością wyodrębnioną w Państwa strukturze, w szczególności w zakresie wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego i funkcjonalnego.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis przemawia fakt, że – jak Państwo podali – wyodrębnienie Serwisu w Państwa dotychczasowej strukturze znajduje pełne odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji wewnętrznej, procedurach jakościowych oraz aktach korporacyjnych. O wyodrębnieniu Serwisu w Państwa istniejącym przedsiębiorstwie świadczą m.in.: schemat organizacyjny, zgodnie z którym Serwis stanowi wyodrębnioną, osobną linię biznesową, będącą pod nadzorem Dyrektora Serwisu; certyfikacja i system zarządzania jakością (ISO) – działalność Serwisu objęta jest dedykowanym, odrębnym certyfikatem ISO w zakresie obsługi i naprawy pojazdów; udokumentowane procedury i instrukcje operacyjne – Serwis działa w oparciu o własne, spersonalizowane zasady gospodarki magazynowej, szczegółowe instrukcje postępowania przy naprawach gwarancyjnych i pogwarancyjnych oraz wewnętrzne procedury obsługi zgłoszeń serwisowych; niezależna weryfikacja standardów – Serwis podlega cyklicznym, odrębnym audytom standardów autoryzacyjnych przeprowadzanych bezpośrednio przez autoryzowane podmioty; autonomia kadrowo-zarządcza – do Serwisu przypisane są imienne zakresy obowiązków pracowników.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłankę wyodrębnienia finansowego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis. Wskazali Państwo, że Serwis jest obszarem Państwa działalności, który jest finansowo wydzielony w Państwa strukturze. Od wielu lat prowadzą Państwo ewidencję rachunkową na wyodrębnionych kontach analitycznych dla poszczególnych obszarów działalności (w tym Serwisu). Można ustalić zarówno przychody, koszty oraz wynik finansowy na tym obszarze działalności. W księgach rachunkowych wyodrębnia się zarówno zobowiązania, jak i należności Serwisu. Ponadto, możliwe jest przyporządkowanie tzw. „kosztów ogólnych” (m.in. IT, kadry i płace, księgowość, controlling, biuro zarządu oraz zarząd) do Serwisu za pomocą klucza podziałowego stosowanego przez Państwa. Plan kont jednostki pozwala na jednoznaczne określenie, które konta służą do księgowania operacji gospodarczych dotyczących konkretnego obszaru działalności (w tym Serwisu). W ramach prowadzonej ewidencji rachunkowej wyodrębnili Państwo także dedykowane tzw. Miejsca Powstawania Kosztów (MPK), charakterystyczne dla każdej z dywizji. W prowadzonej ewidencji rachunkowej przyporządkowują Państwo wszelkie zdarzenia finansowe i operacyjne związane z działalnością Serwisu. Dla każdego z obszarów działalności (w tym Serwisu) przyporządkowane są odrębne rachunki bankowe.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis przejawia się w tym, że – jak Państwo wskazali – w ramach prowadzonej działalności Serwis zajmuje się przede wszystkim kompleksowym serwisem (...), tj.: prowadzeniem magazynów części zamiennych oraz dystrybucją tych części zamiennych (sprzedaż detaliczna i hurtowa) oraz (...) – uzupełniająca działalność serwisowa w zakresie transportowych urządzeń (...). Są to zadania rodzajowo odmienne od pozostałej Państwa działalności, prowadzonej w ramach Dywizji A. (...) oraz Dywizji B. (transport w temperaturze kontrolowanej). Do działalności wykonywanej przez Serwis przyporządkowana jest określona kadra pracowników obsługująca czynności związane z funkcjonowaniem Serwisu. Kluczowym trzonem działalności Serwisu jest personel techniczny – wyspecjalizowani technicy, mechanicy oraz elektromechanicy z wieloletnim doświadczeniem, posiadający imienne certyfikaty, uprawnienia oraz ukończone oficjalne ścieżki szkoleniowe wymagane w wykonywanym zawodzie. Doradcy serwisowi, mobilni sprzedawcy części i usług oraz personel biura obsługi klienta/recepcji odpowiedzialni są za sprawną obsługę administracyjną klientów i biura. Magazynierzy oraz specjaliści ds. części zamiennych odpowiedzialni są za zarządzanie, zatowarowanie i wydawanie części. Na czele tej struktury stoi Dyrektor Serwisu, odpowiedzialny za całościowe zarządzanie operacyjne i strategiczne w wyodrębnianym pionie.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, zarówno na dzień złożenia wniosku, jak i bezpośrednio przed Dniem Wydzielenia, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Serwisu stanowi i będzie stanowił w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Państwa zespół zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Istotne jest również to, że – jak wynika z opisu sprawy – działalność w zakresie Serwisu, po Dniu Wydzielenia, wykonywana będzie w sposób nieprzerwany.

Jak Państwo wskazali, wszelkie wymienione we wniosku składniki materialne będą przedmiotem przeniesienia do Spółki Celowej wraz z Serwisem, z wyjątkiem jednej nieruchomości, na której znajduje się jedna ze stacji serwisowych wraz z parkingiem. Nieruchomość ta będzie jednakże przedmiotem umowy najmu, którą Serwis zawrze z Spółką przed Dniem Wydzielenia. Wraz z wydzieleniem Serwisu, na Spółkę Celową zostaną przeniesione również wszelkie umowy cywilnoprawne bezpośrednio powiązane z działalnością operacyjną, technologiczną i handlową Serwisu. Wszelkie składniki majątkowe, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, zostaną przeniesione do Spółki Celowej wraz z Serwisem w drodze powiadomień o sukcesji praw i obowiązków, cesji, porozumień trójstronnych bądź poprzez zawarcie nowych umów (gdy wymaga tego kontrahent lub przepisy prawa). W razie konieczności zawarcia nowej umowy – odpowiednie umowy zostaną zawarte przez Spółkę Celową, co pozwoli na kontynuację bieżącej działalności. Dla zapewnienia pełnej samowystarczalności operacyjnej oraz ciągłości prawnej od pierwszego dnia po Dniu Wydzielenia, wraz z przeniesieniem Serwisu do Spółki Celowej przeniesione zostaną również niezbędne decyzje administracyjne, zezwolenia oraz upoważnienia.

Wraz z Serwisem do Spółki Celowej przeniesieni zostaną pracownicy, do których należą m.in. mechanicy, elektromechanicy, diagnostycy, specjaliści ds. części zamiennych, magazynierzy, doradcy serwisowi, kierownicy stacji. Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 23¹ Kodeksu pracy (tj. przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę). Serwis posiada pełną autonomię zarządczą oraz kompletny, dedykowany zespół pracowników, który w całości (tj. (...)) zostanie przeniesiony do Spółki Celowej. Do Spółki Celowej przeniesieni zostaną także pracownicy backoffice (tj. asystenci działu serwisu) oraz pracownicy myjni. Spółką Celową zarządzać i nadzorować będzie kadra kierownicza, tj. kierownicy oddziałów bezpośrednio zarządzających poszczególnymi stacjami serwisowymi z obsługą klienta i wsparciem sprzedaży. Dla zapewnienia Spółce Celowej pełnej samowystarczalności od pierwszego dnia działalności, Spółka Celowa będzie dysponować własnymi zasobami do obsługi procesów pomocniczych. Spółka Celowa będzie posiadać własny dział księgowy, a funkcję głównego księgowego obejmie Państwa dotychczasowy zastępca głównego księgowego. Do Spółki Celowej zostanie również przypisana księgowa z Państwa spółki (przejście w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Do Spółki Celowej przejdzie również dedykowana osoba z dotychczasowego działu controllingu (przejście w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Oprócz personelu etatowego, do obsługi Serwisu przyporządkowana jest jedna osoba (student) wykonująca prace pomocnicze, gospodarcze i porządkowe na podstawie umowy zlecenia. Umowa z tą osobą zostanie przeniesiona na Spółkę Celową w drodze cesji umowy, ewentualnie zawarta zostanie nowa umowa ze Spółką Celową.

Do Spółki Celowej przeniesione zostaną również zobowiązania związane z działalnością Serwisu, do których należą przede wszystkim: zobowiązania handlowe – bieżące zobowiązania wobec dostawców części i materiałów, dostawców mediów oraz podwykonawców usług serwisowych/transportowych, zobowiązania pracownicze – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, niewykorzystanych urlopów i świadczeń pracowniczych wobec (...) przejmowanych pracowników związanych z Serwisem, zobowiązania gwarancyjne i reklamacyjne – zobowiązania do świadczenia napraw gwarancyjnych i rękojmi za wykonane uprzednio usługi serwisowe i sprzedane części, zobowiązania finansowe i zabezpieczenia – zobowiązania wynikające z umów leasingu operacyjnego/finansowego pojazdów oraz zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych.

Jednocześnie wskazali Państwo, że w zespole składników wchodzących w skład Serwisu, po wyłączeniu z przenoszonego majątku jednej z nieruchomości (stacja serwisowa wraz z parkingiem), zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, bez konieczności angażowania przez Spółkę Celową innych składników majątku niż te przeniesione w ramach podziału. Nieruchomość ta będzie przedmiotem umowy najmu na rzecz Spółki Celowej. Umowa najmu zostanie zawarta przed Dniem Wydzielenia i wejdzie w życie z Dniem Wydzielenia. Będzie zawarta na czas nieoznaczony z rocznym wypowiedzeniem, na warunkach rynkowych, i obejmie nieruchomość w całym zakresie dotychczas wykorzystywanym przez Serwis. Omawiana nieruchomość (stacja serwisowa wraz z parkingiem) jest tylko jedną z nieruchomości, które mają zostać wydzielone do Spółki Celowej z Dniem Wydzielenia. Pozostałe nieruchomości (tj. (...) działek gruntu, zabudowanych oraz niezabudowanych), które wykorzystywane są do prowadzenia działalności Serwisu przejdą do Spółki Celowej na własność. Poza umową najmu Spółka Celowa nie będzie musiała nabywać, najmować ani w żaden inny sposób pozyskiwać dodatkowych składników majątku.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki Celowej, która będzie kontynuowała dotychczasową Państwa działalność realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie – zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Podsumowując, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Serwis stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym przeniesienie Serwisu do Spółki Celowej w ramach podziału przez wydzielenie będzie czynnością podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 (oznaczonych we wniosku nr 2 i 4) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. Jednocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.