0111-KDIB3-2.4012.491.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, m.in. w podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne.

Spółka jest także zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Głównym przedmiotem działalności spółki jest (…).

Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.

W związku z chęcią zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora – spółki kapitałowej niepowiązanej z dotychczasowymi wspólnikami („Inwestor”).

Planowane jest, że przed przystąpieniem Inwestora do Spółki nastąpi zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego planowany jest na dzień (…). Inwestor obejmie akcje w kapitale Spółki poprzez ich nabycie na podstawie umowy sprzedaży („Transakcja”) od części z dotychczasowych wspólników („Sprzedający”).

Sprzedający oraz Inwestor zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji przed dniem sporządzenia niniejszego wniosku.

Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:

- dostęp do know-how biznesowego oraz sieci relacji biznesowych Inwestora dające dodatkowe możliwości w zakresie dotarcia do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacji ekspertów etc.;

- potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej;

- wzmocnienie pozycji finansowej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia

- konkurencyjności Spółki na rynku;

- uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki w celu umożliwienia Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawy kondycji finansowej;

- realizacji długofalowej strategii inwestycyjnej, której celem jest zwiększenie i maksymalizacja przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją, Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu, za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.

Zawarte umowy dotyczyły świadczenia usług w zakresie:

1. doradztwa transakcyjnego;

2. obsługi prawnej w związku z Transakcją.

Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi. Wsparcie doradców ma także zapewnić, że interesy Inwestora i Sprzedającego zostaną zabezpieczone w sposób umożliwiający skuteczną realizację (zamknięcie) Transakcji.

Przechodząc do zakresu usług wynikających z poszczególnych umów, Spółka wskazuje co następuje.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach ww. umowy, strony uzgodniły następujący zakres usług:

1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

- opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

- opracowanie struktury transakcji

- przygotowanie listy inwestorów,

- przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjnego, informacji o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacji zarządu, zasad uczestnictwa w procesie oraz informacji dotyczących warunków składania ofert oraz innych dodatkowych analiz i materiałów);

2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

- nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie propozycji Transakcji,

- negocjacje umów o zachowaniu poufności i doprowadzenie do ich zawarcia z inwestorami,

- kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

- przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

- wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence;

3) koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorami oraz zebranie i analiza skorygowanych ofert,

4) negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

- współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

- wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji i zapisów umów transakcyjnych oraz wsparcie przy ich podpisaniu,

- wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla zamknięcia transakcji.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług składa się z dwóch elementów (1) stałego wynagrodzenia ryczałtowego płatnego comiesięcznie w pierwszych sześciu miesiącach obowiązywania umowy z Doradcą transakcyjnym oraz (2) dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od efektu (wynagrodzenia za sukces). Zarówno wynagrodzenie stałe jak i wynagrodzenie za sukces ustalone w umowie zostaną powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług.

Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę transakcyjnego w związku z wykonywaniem usług.

W odniesieniu do części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez tego doradcę) regulowała zgodnie z uzgodnionym zakresem usług – przez określony czas – wynagrodzenie doradcy. Z kolei po skutecznym zakończeniu Transakcji tj. po zawarciu umowy przeniesienia akcji w Spółce na Inwestora, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie wystawionej przez niego faktury VAT), którego wysokość będzie skorelowana z wartością Transakcji (określona jako wartość procentowa ceny sprzedaży). Płatność wynagrodzenia uzależnionego od efektu planowana jest w dwóch transzach, z których jedna płatna będzie bezpośrednio po transakcji, natomiast kolejna w przeciągu roku od doręczenia Spółce faktury dokumentującej ww. wynagrodzenie.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym („Doradca prawny”), celem uzyskania profesjonalnego wsparcia w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży akcji przez część z dotychczasowych wspólników. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

W ramach umów Doradca prawny zobowiązał się do zrealizowania następujących usług na rzecz Spółki:

1) wsparcia w procesie zawarcia umów o zachowaniu poufności/clean team, w tym:

- przygotowania lub weryfikacji projektu umowy o zachowaniu poufności i/lub umowy clean team,

- wsparcia prawnego w negocjacjach warunków oraz treści powyższych umów z potencjalnymi inwestorami, a także naniesienie zmian do projektów tych umów uzgodnionych w trakcie negocjacji;

2) wsparcia w badaniu due diligence, procesie weryfikacji i odpowiedzi na oferty oraz procesie zawarcia umowy o wyłączności, w tym:

- wsparcia przy badaniu due diligence Spółki, w tym konsultacjach dotyczących zakresu i formy udostępnienia dokumentów i informacji;

- oceny pod kątem prawnym niewiążącej oraz wiążącej oferty Inwestorów oraz wsparcia prawnego w przygotowaniu odpowiedzi na ww. oferty;

- przygotowania lub weryfikacji i naniesienia zmian do umowy o wyłączność negocjacyjną,

- wsparcia prawnego w negocjacjach warunków oraz treści umowy o wyłączności z inwestorami, a także naniesienie zmian do projektu tej umowy uzgodnionych w trakcie negocjacji;

3) wsparcia w procesie przygotowania i negocjacji przedwstępnej umowy sprzedaży akcji („PSPA”) oraz umowy wspólników („SHA”), w tym:

- przygotowania lub weryfikacji i naniesienia sugerowanych zmian do projektów jednej umowy SPA oraz jednej umowy SHA,

- wsparcie prawne w negocjacjach warunków oraz treści PSPA oraz SHA z Inwestorem, a także naniesienie zmian do projektów tych umów uzgodnionych w trakcie negocjacji;

4) przygotowania i skoordynowania procesu podpisania SPA oraz zamknięcia Transakcji, w tym udziału w spotkaniach, organizacji spotkań w siedzibie Doradcy prawnego, przygotowania wersji podpisowych i wydruków PSPA oraz SHA, organizacja notariusza.

Dodatkowo, możliwe, że Doradca prawny wykona na rzecz Spółki inne usługi z zakresu bieżącego doradztwa prawnego i wsparcia organizacyjnego (np. wsparcie Spółki w spełnieniu warunków zawieszających zamknięcia Transakcji). Usługi te będą pozostawać w ścisłym związku z Transakcją („Usługi dodatkowe”).

Spółka i Doradca prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług, o których mowa w punktach 1-4 powyższego wyliczenia, Spółka zapłaci na rzecz Doradcy prawnego wynagrodzenie kalkulowane w oparciu o uzgodnioną stawkę godzinową netto oraz rzeczywisty czas świadczenia usług przez pracowników Doradcy prawnego (przy czym maksymalna kwota/limit wynagrodzenia za usługi opisane w pkt 1-4 został ustalony z góry).

Z kolei w przypadku, gdyby Doradca prawny świadczył na rzecz Spółki Usługi dodatkowe, wynagrodzenie za te usługi zostanie obliczone w oparciu o stawkę godzinową netto oraz rzeczywisty czas wykonywania usług przez pracowników Doradcy prawnego. W odniesieniu do Usług dodatkowych nie został uzgodniony limit wynagrodzenia.

Co więcej, jeśli dojdzie do zamknięcia Transakcji w terminie oznaczonym w umowie łączącej Spółkę z Doradcą prawnym, na rzecz Doradcy prawnego należne będzie wynagrodzenie za sukces w kwocie netto określonej ryczałtowo.

Wynagrodzenie Doradcy prawnego, zarówno za usługi opisane w punktach 1-4 powyżej, jak i za Usługi dodatkowe podlega ponadto powiększeniu o opłatę administracyjną w wysokości 5,5% kwot określonych na powyższych zasadach oraz o kwotę należnego podatku od towarów i usług.

Spółka jest także zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę prawnego w związku z wykonywaniem usług.

Usługi Virtual Data Room („VDR”)

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR tj. udostępnienia elektronicznego repozytorium dokumentów („Usługa VDR”) Zewnętrzny dostawca Usług VDR jest zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy Spółce przyznany został dostęp do platformy VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence czy dokumentacji na potrzeby negocjacji biznesowych) pomiędzy Spółką a Inwestorem oraz doradcami stron, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów oraz wydatki z tytułu Usługi VDR (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone Wydatki Transakcyjne, niemniej (z uwagi na stale toczące się czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).

Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Podwyższenie kapitałów Spółki

Po przeprowadzeniu Transakcji i nabyciu przez Inwestora akcji od dotychczasowych wspólników dojdzie również do podwyższenia kapitału zakładowego oraz zapasowego Spółki w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przez Inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego ma mieć miejsce w krótkim terminie po nabyciu akcji przez Inwestora w drodze umowy sprzedaży, niewykluczone, że jeszcze w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej przenoszącej własność akcji na Inwestora. Przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego i zapasowego jest jednym z elementów uzgodnień z Inwestorem związanych z Transakcją, gdyż kwoty z podwyższenia kapitału posłużą sfinansowaniu nabycia własności określonych aktywów, niezbędnych do prowadzenia działalności Spółki, które dotychczas były spółce odpłatnie udostępniane.

Prawdopodobne jest, że również w związku z podwyższeniem kapitałów zakładowego oraz zapasowego Spółka skorzysta ze wsparcia doradcy prawnego, a wynagrodzenie za usługi świadczone w tym zakresie zostanie udokumentowane fakturą/fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki („Wynagrodzenie Doradcy Prawnego”).

W przypadku, gdyby wystawione przez Doradcę prawnego faktury obejmowały wynagrodzenie zarówno za usługi wsparcia w związku z Transakcją, jak i wsparcia ściśle związanego z następczym podwyższeniem kapitału zakładowego (np. przygotowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki), Doradca prawny przekaże Spółce zestawienie umożliwiające przyporządkowanie poszczególnych części ceny odpowiednio do Wydatków Transakcyjnych lub Wynagrodzenia Doradcy Prawnego, bądź wynagrodzenie w tej części zostanie wprost wskazane na fakturze za usługi doradców. Tym samym Spółka będzie w stanie zidentyfikować, które z poniesionych przez nią wydatków na usługi wsparcia dotyczą Transakcji, a które podwyższenia kapitału zakładowego.

Wnioskodawca podkreśla, że głównym celem poniesienia Wydatków Transakcyjnych było i pozostaje pozyskanie Inwestora i zawarcie Transakcji oraz uzyskanie szeregu płynących z tego korzyści biznesowych przytoczonych wyżej. Wydatki Transakcyjne nie były ukierunkowane na podwyższenie kapitałów Spółki. Również zakres świadczonych przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego usług objętych Wydatkami Transakcyjnymi nie był bezpośrednio powiązany z podwyższeniem kapitałów Wnioskodawcy.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT? (oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT.

Uzasadnienie stanowiska

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka poniosła i poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z zamiarem pozyskania Inwestora oraz doprowadzenia do zawarcia Transakcji. W związku z tym Spółka otrzymała i otrzyma faktury VAT dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż Wydatki Transakcyjne (a tym samym VAT naliczony dotyczący tych kosztów) pozostają w związku z działalnością Spółki i są ukierunkowane na zwiększenie przychodów Spółki w przyszłości. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna bowiem osiągnąć szereg korzyści biznesowych związanych z dalszym rozwojem działalności podlegającej opodatkowaniu VAT. Skoro zatem Wydatki Transakcyjne pozostają w związku z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny oraz Doradca prawny).

W tym zakresie Wnioskodawca pragnie odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym odliczenie dotyczy kosztów ogólnych Wnioskodawcy, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).

Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług doradczych mających na celu pozyskanie inwestora potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie interpretacjach indywidualnych, np.:

-    z 29 października 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.615.2025.3.AR, w uzasadnieniu której organ wskazał: „(…) skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradców, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym”;

-    z 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU, w uzasadnieniu której organ zajął następujące stanowisko: „(…) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;

-    z 30 grudnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.548.2024.2.DK, w uzasadnieniu której organ wskazał: „(…) skoro prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa Usługi Doradcze, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora (co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej), a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług”;

-    z 23 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.607.2024.4.DS, w uzasadnieniu której organ wskazał: „(…) skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, Kancelarii Prawnej i ewentualnie innych podmiotów związanych z Kosztami Dodatkowymi, będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego”.

Podobne stanowisko organ zawarł również w szeregu innych rozstrzygnięć, np. z 18 sierpnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN czy z 30 września 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie wnioskodawcy, z uwagi na spełnienie przez Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz nieziszczenia się przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz jednolitego stanowiska polskich organów podatkowych prezentowanego w interpretacjach podatkowych wydawanych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT z faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego. Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zawarli Państwo także umowę z Doradcą prawnym celem uzyskania profesjonalnego wsparcia w toku pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży akcji przez część z dotychczasowych wspólników. Ponadto zawarli Państwo również umowę dotyczącą nabycia usług Virtual Data Room (VDR).

Powyżej opisane wydatki ponoszone przez Spółkę tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów oraz wydatki z tytułu Usługi VDR nazywane są łącznie „Wydatkami Transakcyjnymi”.

Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie faktur VAT i zostaną w całości poniesione przez Spółkę.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT, tj. wydatków ponoszonych przez Spółkę tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów oraz wydatki z tytułu Usługi VDR.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy dynamiczny rozwój w obszarze prowadzonej działalności i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem realizacji długofalowej strategii inwestycyjnej, której celem jest zwiększenie i maksymalizacja przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej, potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej, a także wzmocnienie pozycji finansowej Spółki). W opisie sprawy wskazali Państwo również, że Wydatki Transakcyjne pozostają w związku z działalnością opodatkowaną Spółki.

W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.