0111-KDIB3-2.4012.408.2026.4.MN

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 29 czerwca 2026 r. (wpływ 29 czerwca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

  A

  (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  B

  (…).

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

Wprowadzenie

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym).

Spółka prowadzi działalność polegającą w szczególności na: wytwarzaniu paliw gazowych, sprzedaży hurtowej paliw i produktów pochodnych, wytwarzaniu energii elektrycznej, magazynowaniu i przechowywaniu paliw gazowych, handlu paliwami gazowymi w systemie sieciowym, produkcji nawozów i związków azotowych.

Wnioskodawca planuje dokonanie z B (dalej: B), C (dalej: C) oraz E (dalej: E) transakcji polegającej na sprzedaży przez B i C na rzecz Wnioskodawcy określonych składników materialnych i niematerialnych (dalej: Transakcja), opisanej w dalszej części przedstawienia zdarzenia przyszłego.

Pomiędzy Wnioskodawcą jako kupującym a B, C i E jako sprzedawcami zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży (dalej: Umowa Przedwstępna), która będzie poprzedzała zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej: Umowa). Umowa Przedwstępna ma charakter umowy warunkowej. Jednym z warunków jej zawarcia jest uzyskanie przez A decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych.

Zarówno A (zainteresowany będący stroną postępowania), jak i zainteresowany niebędący stroną postępowania, tzn. B, są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług oraz będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy.

B prowadzi działalność polegającą w szczególności na: wytwarzaniu energii elektrycznej, handlu energią elektryczną, dystrybucji energii elektrycznej. B posiada zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie biogazowni, która wytwarza energię elektryczną i cieplną z biogazu rolniczego w układzie kogeneracyjnym z łączną mocą zainstalowaną w instalacji do 0,999 MW (dalej: Biogazownia). B sprzedaje energię elektryczną od stycznia 2021 roku. B sprzedaje również energię cieplną.

 

Przedmiot Transakcji

(1) Biogazownia (Przedmiot Transakcji 1)

Planowana jest sprzedaż przez B na rzecz A niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych służących działalności Biogazowni:

         a) prawo własności nieruchomości zabudowanej - działki gruntu położonej w (…), numer działki 1, dla której Sąd Rejonowy (…), IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: Działka nr 1);

         b) prawo własności nieruchomości zabudowanej - działki gruntu położonej w (…), numer działki 2, dla której Sąd Rejonowy (…), IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: Działka nr 2);

          c) środki trwałe i instalacje technologiczne:

   - instalacja cieplna, w skład której wchodzi: (i) sieć cieplna na potrzeby czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych, (ii) przyłącze, układ pomiarowy, wymiennik (zasilanie dwóch sieci);

   - kontener techniczny;

   - instalacja techniczna do wytwarzania gazu (w tym: zasobnik substratów stałych, komora fermentacji pierwotnej, komora fermentacji wtórnej, komora magazynowa pofermentacyjna z odzyskiem gazu, bufor biogazu, instalacja uzdatniania biogazu, 2 agregaty kogeneracyjne); 

   - stacja transformatorowa - transformator z rozdzielnicą niskiego i średniego napięcia;

   - budynek techniczny (w którym znajduje się zaplecze biurowe i sanitarne dla pracowników, w tym szatnie brudna i czysta oraz kuchnia; w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną sterownię z szafami zasilająco-sterowniczymi oraz systemem SCADA; w budynku w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną pompownię i główny węzeł rozdziału ciepła; w ramach pompowni zlokalizowano moduł pompowy z rozdrabniaczem nożowym i rozdzielaczem substratu wyposażonym w zasuwy nożowe ręczne i z siłownikami pneumatycznymi do automatycznej kontroli przepływu medium w instalacji);

   - ogrodzenie z bramą przesuwną;

   - droga dojazdowa i plac;

   - budowla betonowa - biogazownia; żelbetonowy zbiornik fermentacyjny, zbiornik wtórnej komory fermentacyjnej, zbiornik magazynowy, przepompownia, zbiornik kondensatu;

   - agregat prądotwórczy;

   - stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy 1600kVA;

   - urządzenie alarmowe;

   - ładowarka kołowa JCB 456X;

   - zbiorniki przyjęcia substratów płynnych;

   - stacja dozowania substratów stałych;

   - komory fermentacji;

   - zbiornik na pozostałość pofermentacyjną;

   - stacja odbioru produktów pofermentacyjnych;

         d) instalacja cieplna trwale związana z gruntem, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej, znajdująca się na gruncie będącym własnością F, służąca do dostarczania ciepła do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej F, która jest wykorzystywana w tych celach od 2015 r.;

         e) licencje, koncesje, decyzje administracyjne, umowy i inna dokumentacja związana z działalnością Biogazowni, w szczególności:

  - dokumenty dotyczące oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, w tym szczególności: decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia Burmistrza S z dnia (...) 2010 r.; Mapa nr 1 przedstawiająca Plan zagospodarowania przedsięwzięcia oraz opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (...) 2010 (opiniująca pozytywnie ww. przedsięwzięcie i określająca warunki jego realizacji); Opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia 02 czerwca 2010 (stwierdzająca obowiązek przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko ww. przedsięwzięcia i określająca wykonanie raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko w pełnym zakresie ze szczególnym uwzględnieniem oddziaływania na życie i zdrowie ludzi); Postanowienie (…) z dnia (...) 2010 r. Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w (…) (uzgadniające realizację przedsięwzięcia i określające jego warunki);

- decyzja (…) o warunkach zabudowy z dnia (...) 2011 r.;

- umowy i inne dokumenty dotyczące Działki nr 1 i Działki nr 2;

- dokumenty dotyczące warunków przyłączenia;

- dokumenty dotyczące projektu budowlanego -projektu biogazowni;

- pozwolenia na budowę;

- dokumentacja dotycząca wykonawców;

- dokumentacja dotycząca pomocy publicznej;

- dokumentacja powykonawcza;

- dokumentacja odbiorowa;

- dokumentacja dotycząca gospodarki odpadami, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca mediów, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca sprawozdawczości;

- dokumentacja dotycząca ubezpieczenia Biogazowni, w tym polisa ubezpieczeniowa;

- dokumentacja dotycząca surowców potrzebnych do działania Biogazowni;

- dokumentacja dotycząca energii, w tym umowy dotyczące dostawy energii cieplnej i energii elektrycznej przez B;

- dokumentacja techniczna i serwisowa, w tym umowy;

          f) umowy handlowe i gospodarcze, w szczególności: umowa najmu pomieszczenia biurowego, umowa na dostawę ciepła, umowa na przetwarzanie produktów ubocznych powstałych przy produkcji alkoholi, umowy sprzedaży energii elektrycznej, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania, umowy na usługę wywozu pofermentu z biogazowni rolniczej, umowa na wywóz nieczystości płynnych, umowy na dostawy surowców do Biogazowni, umowy na dostarczanie ciepła, oraz zobowiązania i należności wynikające z tych umów;

         g) dokumentacja i know-how:

- wiedza i doświadczenie w obsłudze biogazowni rolniczej i technologii produkcji biogazu przy wykorzystaniu dostępnych substratów;

- receptury substratowe;

- instrukcje obsługi i serwisowania agregatu kogeneracyjnego, instalacji fermentacyjnej i systemu odsiarczania

- dalej: Przedmiot Transakcji 1.

Wnioskodawca wskazuje także, że B prowadzi ewidencję środków trwałych dla celów podatkowych. Zbywane składniki majątkowe są amortyzowane podatkowo przez B zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

B prowadzi księgi rachunkowe w sposób umożliwiający ustalenie wartości podatkowej netto (wartości historycznej pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne) poszczególnych środków trwałych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1.

Na Działce nr 1 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy budynki, budowle, urządzenia oraz inne elementy wskazane powyżej w lit. c związane z działalnością Biogazowni.

Na Działce nr 2 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy utwardzenie z kostki brukowej i zbiornik surowców płynnych, który jest związany z działalnością Biogazowni.

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez A trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez B w trybie określonym w art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy. Spółka przejmie: (1) kierownika biogazowni, (2) pracownika będącego operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownika technicznego. Przejęcie tych pracowników przez Spółkę pozostanie jednak bez wpływu na organizację ich pracy - planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres obowiązków pracowników. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są jednocześnie wystarczające do obsługi Biogazowni w sposób gwarantujący prawidłowe jej funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Biogazowni. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Ze względu na charakter i rozmiar działalności w spółce B (tj. zasadniczo brak innej, istotnej działalności niezwiązanej z Biogazownią) nie doszło do formalnego wyodrębnienia działalności Biogazowni w postaci odrębnego działu, oddziału lub wydziału, czy też przyjęcia formalnej struktury organizacyjnej całego przedsiębiorstwa. Aktualny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania Biogazowni.

B jest stroną umów związanych z działalnością Biogazowni i niezbędnych do prowadzenia przez nią działalności. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności przez Biogazownię, zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji.

Spółka, co do zasady, przejmie wszelkie prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Intencją A jest kontynuacja działalności Biogazowni w oparciu o Przedmiot Transakcji 1 nabyty w ramach Transakcji. W tym celu Spółka, co do zasady, nie będzie musiała ponosić żadnych dodatkowych kosztów ani zawierać żadnych dodatkowych umów.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. W spółce B jest możliwe zidentyfikowanie oraz przyporządkowanie przychodów oraz kosztów związanych z prowadzeniem tej działalności w zakresie Przedmiotu Transakcji 1. Na moment zawarcia zarówno Umowy Przedwstępnej, jak i Umowy, będzie istniała możliwość sporządzenia dedykowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Ponadto, zidentyfikowano wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz pasywa w spółce B oraz dokonano ich przypisania do Przedmiotu Transakcji 1 w takim zakresie, w jakim go dotyczą, są związane z jego działalnością. Przypisane do Biogazowni składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Biogazownię, tzn. wykonywanie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Aktywa te zostały przypisane do Przedmiotu Transakcji 1, ponieważ są wykorzystywane wyłącznie w działalności Biogazowni i umożliwiają jej samodzielne funkcjonowanie. Dokonano także identyfikacji pasywów (zobowiązań). Co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez Spółkę. Spółka nie przejmie jednak w ramach Transakcji zobowiązania z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez B w celu sfinansowania inwestycji w postaci Biogazowni. Decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej. Gdyby natomiast Spółka przejęła kredyt w ramach Transakcji, to przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1 (cena Przedmiotu Transakcji 1 byłaby odpowiednio niższa).

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 stanowi kompletny zestaw elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. A będzie mógł kontynuować działalność Biogazowni w niezmienionej formie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub zawierania dodatkowych umów.

Spółka planuje kontynuowanie działalności Biogazowni, a nabycie Przedmiotu Transakcji 1 ma na celu długoterminowe prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

(2) Działki (Przedmiot Transakcji 2 i 3)

Planowana jest również sprzedaż przez C na rzecz A:

1) prawa własności nieruchomości - działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr 3, położonej w (…) (dalej: Przedmiot Transakcji 2);

2) prawa własności nieruchomości - działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr 3, położonej w (…) (dalej: Przedmiot Transakcji 3).

Tereny, na których położona jest działka gruntu nr 3, w (…) i na których położona jest działka gruntu nr 3, w (…), z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3, nie są i nie będą w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Ani dla działki gruntu nr 3, położonej w (…), ani dla działki gruntu nr 3, położonej w (…), z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3 nie wydano decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, natomiast na moment zawarcia Umowy przewiduje się, że zostaną wydane zarówno warunki zabudowy, jak i pozwolenie na budowę dla rozbudowy instalacji, która posadowiona będzie na działkach powstałych z wydzielenia.

Na działce gruntu nr 3, położonej w (…), z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 3 znajdują się obecnie i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy słupy energetyczne i linie elektroenergetyczne napowietrzne, należące do przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki w ramach Transakcji. Poza tym słupami energetycznymi i tymi liniami elektroenergetycznymi napowietrznymi na tej działce nie znajdują się obecnie oraz nie będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy żadne obiekty, w szczególności budynki, budowle, urządzenia, instalacje, ogrodzenia, drogi. Na działce gruntu nr 3, położonej w (…), z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 2 znajduje się obecnie i będzie się znajdowała w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy droga nieutwardzona.

A nabędzie elementy będące przedmiotem Transakcji (Przedmiot Transakcji 1, Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3) w celu prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług polegającej na prowadzeniu Biogazowni. Transakcja dokonywana będzie wyłącznie na cele prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez A przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz niewykluczone, że przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Spółka planuje również zawarcie umów użyczenia:

1) silosu na kiszonki i inne substraty o dużej zawartości suchej masy służącego do produkcji i magazynowania kiszonki roślin energetycznych (i innych substratów stałych),

2) wagi przejazdowej,

na podstawie których Spółka będzie używać tych rzeczy na warunkach określonych w ww. umowach. Spółka wskazuje jednak, że określenie skutków podatkowych tych umów nie jest przedmiotem tego wniosku.

Transakcja nie będzie miała skutków transgranicznych, ponieważ będzie realizowana pomiędzy podmiotami z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie skutki podatkowe związane z Transakcją będą oceniane zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego.

Wniosek dotyczy jedynie Przedmiotu Transakcji 1. Odnośnie do Przedmiotu Transakcji 2 i Przedmiotu Transakcji 3 został złożony odrębny wniosek.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Wśród opisanych we Wniosku naniesień występują składniki, które nie stanowią części składowych budynku ani gruntu, lecz stanowią odrębne rzeczy ruchome.

Do kategorii tej należy zaliczyć w szczególności agregat prądotwórczy (urządzenie techniczne niezwiązane trwale z gruntem), ładowarkę kołową JCB 456X (pojazd wolnobieżny) i urządzenia alarmowe.

Wskazane składniki zachowują odrębność techniczną i funkcjonalną oraz mogą być przemieszczane bez naruszenia substancji nieruchomości.

Stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy 1600kVA to budowla niezwiązana z gruntem, wolnostojąca, posadowiona na betonowych blokach.

Pozostałe składniki opisane we wniosku, tj. w szczególności: instalacja cieplna wraz z siecią i przyłączami, kontener techniczny, instalacja techniczna do wytwarzania gazu, budynek techniczny, stacje transformatorowe, zbiorniki, komory fermentacyjne, budowle betonowe, infrastruktura towarzysząca (ogrodzenie, drogi, place), zbiorniki substratów i instalacje technologiczne, stanowią części składowe nieruchomości (budynków lub gruntu), gdyż są trwale związane z gruntem albo funkcjonalnie i technicznie związane z obiektami budowlanymi i nie mogą być odłączone bez istotnej zmiany całości lub uszkodzenia przedmiotu odłączanego.

Instalacja cieplna, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza, wskazana w pkt 1 lit. d) opisu zdarzenia przyszłego we Wniosku, będzie stanowiła element Przedmiotu Transakcji 1 - stanowi ona jeden ze składników służących działalności Biogazowni.

Instalacja ta jest funkcjonalnie związana z działalnością Biogazowni i służy do dostarczania ciepła wytwarzanego przez Biogazownię. W skład tej instalacji wchodzą w szczególności urządzenia służące do przesyłu ciepła i liczniki, które znajdują się w budynku technicznym będącym przedmiotem sprzedaży, a także rurociąg umieszczony w ziemi. We Wniosku wskazano, że instalacja cieplna trwale związana z gruntem obejmuje sieć cieplną i przyłącza do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej, znajdujące się na gruncie F

Przedmiotem sprzedaży nie będą nakłady poniesione przez B na obcy grunt.

W związku z tym, że część instalacji (rurociąg) znajduje się na gruncie należącym do F, korzystanie z tej części instalacji po Transakcji zostanie zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Spółki służebności przesyłu na tej nieruchomości należącej do F Służebność ta będzie zapewniała Spółce tytuł prawny do korzystania z nieruchomości F w zakresie niezbędnym do eksploatacji, utrzymania, konserwacji, naprawy i korzystania z instalacji cieplnej.

Wskazana instalacja cieplna nie stanowi w całości części składowej budynku technicznego. Część urządzeń instalacji, tj. urządzenia do przesyłu ciepła i liczniki, znajduje się w budynku technicznym. Natomiast rurociąg stanowiący element instalacji cieplnej znajduje się w ziemi, na gruncie należącym do F

Przedmiotem Transakcji nie będzie przeniesienie własności gruntu F ani sprzedaż nakładów na ten grunt, lecz przeniesienie w ramach Przedmiotu Transakcji 1, instalacji cieplnej stanowiącej jeden ze składników służących działalności Biogazowni.

Pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Biogazowni w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Biogazowni jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment planowanej Transakcji. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Biogazowni, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaż tej energii.

Odnośnie do poszczególnych aspektów wyodrębnienia należy wskazać w szczególności na poniższe okoliczności.

1. Wyodrębnienie organizacyjne

Biogazownia jest obsługiwana przez wyznaczony personel, pozostający pod zwierzchnictwem jednego kierownika; jednym z pracowników przejmowanych przez A w ramach Transakcji jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Biogazowni i nadzór nad pozostałymi pracownikami, a nadzór operacyjny ma charakter ciągły i zorganizowany.

Pracownicy przypisani do Biogazowni tworzą faktycznie wydzielony wyspecjalizowany zespół. Zakres ich zadań jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Brak formalnego wyodrębnienia wynika z charakteru i rozmiaru działalności w B (zasadniczo brak innej istotnej działalności niezwiązanej z Biogazownią). Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego działania Biogazowni.

W rzeczywistości istnieje więc wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu Transakcji 1.

2. Wyodrębnienie majątkowo‑funkcjonalne (kompletność składników do samodzielnego działania)

Do Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowano składniki materialne i niematerialne (w tym m.in. nieruchomości, instalacje technologiczne, dokumentację/know‑how oraz decyzje administracyjne) wykorzystywane do działalności Biogazowni; są to elementy pozostające w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i służące realizacji jednego celu gospodarczego (prowadzenie Biogazowni).

B jest stroną umów związanych z działalnością Biogazowni i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności Biogazowni zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

3. Wyodrębnienie finansowe (możliwość przypisania danych finansowych)

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody i koszty związane z działalnością Biogazowni, a w B możliwe jest zidentyfikowanie i przyporządkowanie przychodów i kosztów do tej działalności.

Aktualnie istnieje i na moment Transakcji będzie istniała możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1. Dokonano także identyfikacji i przypisania aktywów i pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1.

4. Zdolność do funkcjonowania jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo

W kształcie, w jakim Przedmiot Transakcji 1 jest zbywany, stanowi on (i będzie stanowił na moment Transakcji) zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania -obejmuje elementy niezbędne do prowadzenia działalności Biogazowni, a działalność ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna.

Działalność Biogazowni ma być kontynuowana przez Spółkę w niezmienionej formie, a Spółka - co do zasady - nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów ani zawierać dodatkowych umów, aby prowadzić tę działalność w oparciu o nabywany zespół składników.

W konsekwencji, mimo braku formalnego wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, Przedmiot Transakcji 1 jest aktualnie i będzie w momencie Transakcji faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i stanowi aktualnie i będzie stanowił w momencie Transakcji niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych Biogazowni.

Utwardzenie z kostki brukowej znajdujące się na Działce nr 2 nie stanowi budynku w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego. Utwardzenie to nie posiada przegród budowlanych wydzielających je z przestrzeni ani dachu.

Utwardzenie z kostki brukowej nie pełni samodzielnej funkcji odrębnego obiektu budowlanego, lecz pozostaje funkcjonalnie związane z obiektami Biogazowni, w szczególności ze zbiornikiem surowców płynnych, zapewniając możliwość ich prawidłowej obsługi i użytkowania. W konsekwencji utwardzenie z kostki brukowej stanowi urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego, a nie budynek ani samodzielną budowlę.

Zbiornik surowców płynnych znajdujący się na Działce nr 2 nie stanowi budynku. Zbiornik ten stanowi budowlę w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego. Jest to szczelny zbiornik substratów związany z działalnością Biogazowni. W ewidencji środków trwałych B składnik ten jest ujęty jako budowla - zbiornik szczelny substratów posadowiony na gruncie rolnym zabudowanym.

Do pierwszego zasiedlenia budynków i budowli znajdujących się na Działce nr 1, tj. działce nr 1, doszło po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania w 2014 r.

Na Działce nr 2, tj. działce nr 2, znajduje się budowla w postaci szczelnego zbiornika substratów. Obiekt ten został wybudowany w latach osiemdziesiątych, natomiast B nabyła Działkę nr 2, wraz z tym obiektem, w 2022 r., i od tego momentu wykorzystywała go na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej (prowadzenia Biogazowni). W konsekwencji pierwsze zasiedlenie tego obiektu nastąpiło przed jego nabyciem przez B, a na dzień planowanej Transakcji upłynie okres znacznie przekraczający 2 lata od pierwszego zasiedlenia.

Na dzień planowanej Transakcji upłynie okres co najmniej 2 lat od pierwszego zasiedlenia każdego z budynków i budowli znajdujących się zarówno na Działce nr 1, jak i na Działce nr 2.

Nie były ponoszone wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym budynków lub budowli znajdujących się na Działce nr 1 i Działce nr 2 stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku lub budowli.

B nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem Działki nr 1 i Działki nr 2 - działki te zostały nabyte przez B bez VAT.

Natomiast prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługiwało B w związku z nabyciem albo wybudowaniem budynków i budowli znajdujących się na tych Działkach, w zakresie, w jakim przy ich nabyciu albo wybudowaniu wystąpił podatek naliczony.

B nie wykorzystywał Działki nr 1 ani Działki nr 2 wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Jeżeli sprzedaż Działki nr 1 i/lub Działki nr 2 będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, A oraz B złożą oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT transakcji sprzedaży tych Działek, spełniające warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT.

B nie jest podmiotem powiązanym z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że Przedmiot Transakcji 1 obejmuje składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Biogazowni, służące do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży tej energii.

W skład Przedmiotu Transakcji 1 wchodzą w szczególności nieruchomości, budynki, budowle, instalacje technologiczne, urządzenia techniczne, dokumentacja techniczna, know-how, decyzje administracyjne, umowy związane z działalnością Biogazowni, a także należności i zobowiązania związane z tymi umowami, w zakresie opisanym we Wniosku i dokumentacji transakcyjnej.

Po dokonaniu Transakcji A będzie kontynuował działalność Biogazowni w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji 1. W ramach Transakcji do Spółki przejdzie również trzech pracowników aktualnie zatrudnionych przez B, wyspecjalizowanych w obsłudze Biogazowni. Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę wynika, że kompetencje tych pracowników oraz liczba przejmowanych osób są wystarczające do bieżącej obsługi Biogazowni i zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania.

Wnioskodawca wskazuje również, że na moment Transakcji Przedmiot Transakcji 1 będzie obejmował zasadnicze składniki niezbędne do kontynuowania działalności Biogazowni przez nabywcę. W ocenie Wnioskodawcy, opisany zespół składników pozwala na kontynuację działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz cieplnej z biogazu rolniczego.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ocena, czy tak opisany zespół składników spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów podatkowych, stanowi element oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego.

A będzie prowadzić działalność w zakresie Biogazowni przede wszystkim przy wykorzystaniu własnych zasobów, w tym przejmowanych pracowników wyspecjalizowanych w obsłudze Biogazowni oraz własnego zaplecza organizacyjnego.

Jednocześnie Wnioskodawca zakłada, że może przy prowadzeniu działalności w zakresie Biogazowni korzystać w przyszłości z profesjonalnych usługodawców zewnętrznych w zakresie specjalistycznego doradztwa biotechnologicznego i technicznego. Zgodnie z założeniami Spółki, usługi te będą świadczone przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą na podstawie umów B2B.

Na moment składania odpowiedzi nie jest planowane, aby ww. usługodawcy zewnętrzni byli podmiotami powiązanymi z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

Umowy użyczenia silosu na kiszonki i inne substraty o dużej zawartości suchej masy oraz wagi przejazdowej Wnioskodawca planuje zawrzeć z podmiotem lub podmiotami z grupy D, w szczególności z F Ww. silos i waga nie należą do B, lecz do innego podmiotu z grupy D. Podmioty, z którymi A zawrze te umowy, nie będą podmiotami powiązanymi z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

Na moment składania odpowiedzi nie jest planowane, aby po dokonaniu Transakcji 1 B świadczyła na rzecz A usługi związane z prowadzeniem działalności Biogazowni. Działalność Biogazowni będzie prowadzona przez A w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji 1, przejętych pracowników, przejęte umowy oraz ewentualne wsparcie zewnętrznych usługodawców, innych niż B.

Niezależnie od powyższego, A może zawrzeć po dokonaniu Transakcji umowy dotyczące dostaw substratów lub odbioru pofermentu z innymi niż B podmiotami z grupy D.

Przedmiotem Transakcji 1 będą składniki niematerialne i materialne służące działalności Biogazowni wskazane we Wniosku.

W ramach Transakcji 1 na Spółkę, co do zasady, zostaną przeniesione prawa i obowiązki z przenoszonych umów (tj. umów handlowych i gospodarczych wymienionych we wniosku), a także zobowiązania i należności wynikające z tych umów, z wyłączeniem praw, należności o zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

W konsekwencji ewentualne wierzytelności wynikające z przenoszonych umów, które powstaną po dniu zamknięcia, będą już związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę jako nabywcę Przedmiotu Transakcji 1 - nie stanowią one składnika przenoszonego w ramach Transakcji.

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nie będą przenoszone: wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek i kredytów istniejące na dzień zamknięcia (wszystkie pożyczki i kredyty B zostaną spłacone przed zamknięciem Transakcji); wierzytelności nabyte od podmiotów trzecich; wierzytelności wynikające z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

W skład Przedmiotu Transakcji 1 nie będą wchodziły: środki pieniężne (w tym środki pieniężne w walutach obcych) - nie dotyczy zatem ani kwestii źródła ich pochodzenia, ani zwrotności (kredyt/pożyczka), ani denominacji walutowej; rachunki bankowe B; inne środki obrotowe (w szczególności zapasy, materiały, towary, wyroby, substraty ani części zamienne).

Cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 została ustalona na warunkach rynkowych, w wyniku negocjacji i mieści się w przedziale wartości rekomendowanym przez zewnętrznego doradcę, zgodnie z posiadaną wyceną.

 

Pytania

1. Czy w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym przepisy ustawy o VAT nie będą miały zastosowania do planowanej Transakcji w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 i sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT? (oznaczone we wniosku nr 2)

2. Jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 1-3 za nieprawidłowe, to czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1? (oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym przepisy ustawy o VAT nie będą miały zastosowania do planowanej Transakcji w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 i sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. (oznaczone we wniosku nr 2).

2. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 1-3 za nieprawidłowe, to Wnioskodawcy będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1. (oznaczone we wniosku nr 4).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Towary to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).

Zgodnie jednak z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania.

Ustawa o VAT definiuje w art. 2 pkt. 27e zorganizowaną część przedsiębiorstwa w taki sam sposób jak ustawa o CIT, tzn. jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawa o VAT nie definiuje natomiast pojęcia „transakcji zbycia” zawartego w ww. art. 6 pkt. 1 tej ustawy. Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych przyjmuje, że pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu oraz że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. (zob. np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 stycznia 2026 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.761.2025.2.KM, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 stycznia 2026 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.805.2025.1.AKR).

Zatem transakcją zbycia jest w szczególności sprzedaż.

Ze względu na to, że ustawa o VAT definiuje w art. 2 pkt. 27e zorganizowaną część przedsiębiorstwa w taki sam sposób jak ustawa o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że argumenty powołane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania 1 znajdują zastosowanie również odnośnie do uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania 2.

W związku z tym Państwa odesłaniem poniżej przywałowano Państwa argumentację do pytania nr 1 w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1 .

Zgodnie z art. 4a pkt. 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej również: ZCP).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa polskich sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (Zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych: z 27 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3; z 7 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; z 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z 1 marca 2023 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), na gruncie ustawy o CIT określone składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) stanowią ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 spełnia i będzie na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy spełniał ww. warunki, co Wnioskodawca argumentuje szczegółowo poniżej.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników)

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 spełnia oraz na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy będzie spełniał kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP. Niemniej, przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF, w której wskazał, że: (…) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Przedmiot Transakcji 1 będzie na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy zespołem składników materialnych i niematerialnych potrzebnych i jednocześnie wystarczających do prowadzenia działalności Biogazowni w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona. Ten zespół składników, obejmujący w szczególności środki trwałe opisane w zdarzeniu przyszłym, jest faktycznie aktualnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej przez B, a po zawarciu Umowy będzie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej przez A - jest to aktualnie i będzie po zawarciu Umowy działalność polegająca na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) tworzących Przedmiot Transakcji 1 stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W skład ZCP będą wchodzić składniki materialne i niematerialne wskazane w zdarzeniu przyszłym, składające się na Przedmiot Transakcji 1 , tworzące zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników) - działalności Biogazowni polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W skład ZCP będą również wchodzić trzej wyspecjalizowani pracownicy, których przejęcie umożliwi Spółce kontynuowanie działalności Biogazowni, tzn. (1) kierownik biogazowni, (2) pracownik będący operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownik techniczny.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak w szczególności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów i decyzji) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W rezultacie, Przedmiot Transakcji 1 posiada i będzie posiadał w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy zdolność samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w oparciu o własne zasoby, obejmujące w szczególności środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów i decyzji oraz wykwalifikowany personel. Należy podkreślić, że dzięki przejętym pracownikom, nabytym składnikom majątkowym oraz prawom, należnościom i zobowiązaniom, które będą stanowić Przedmiot Transakcji 1, działalność Biogazowni będzie kontynuowana przez A. B zaprzestanie natomiast działalności w wyżej opisanym zakresie.

Wyodrębnienie organizacyjne

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 posiada oraz na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy będzie posiadał wyodrębnienie organizacyjne.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych prezentowanym w interpretacjach indywidualnych, aspekt organizacyjny wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt tej sprawy, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, co w szczególności potwierdza fakt, że przypisane do Przedmiotu Transakcji 1 składniki majątkowe i niemajątkowe posiadają cechę zorganizowania, rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych w obszarze funkcjonowania Biogazowni.

Biogazownia jest obsługiwana przez wyznaczone osoby (personel), które pozostają pod zwierzchnictwem jednego kierownika. Jednym z pracowników B, który ma zostać przejęty przez Spółkę, jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Biogazowni i nadzór nad pozostałymi pracownikami. Zapewnienie bieżącego nadzoru nad działalnością operacyjną Biogazowni odbywa się więc w sposób ciągły i zorganizowany. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są wystarczające do obsługi Biogazowni w sposób gwarantujący jej prawidłowe funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Biogazowni. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Równocześnie faktyczne wyodrębnienie Biogazowni wynika bezpośrednio z przedmiotu jej działalności oraz charakterystycznych dla niej funkcji i zadań. Biogazownia realizuje bowiem wyspecjalizowane procesy związane z wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaje energię elektryczną i cieplną. Wskazane procesy mają charakter złożony i wymagają m.in. odpowiedniej infrastruktury technologicznej, dokumentacji technicznej, a także wiedzy specjalistycznej i doświadczenia personelu. Potwierdza to, że Biogazownia posiada cechy organizacyjnej odrębności.

Natomiast ze względu na charakter oraz skalę prowadzonej działalności Biogazowni (w szczególności mając na względzie fakt, że jej działalność operacyjna jest zapewniana przez trzech pracowników wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego) nie zachodzi potrzeba formalnego wyodrębnienia tej działalności w postaci odrębnego działu, oddziału lub wydziału, czy też przyjęcie formalnej struktury organizacyjnej. Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania Biogazowni. Pomimo braku wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 w postaci odrębnego działu, oddziału czy wydziału, w rzeczywistości istnieje wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne potwierdza również istnienie umów związanych z działalnością Biogazowni. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności Biogazowni, zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji. W ramach Transakcji Spółka, co do zasady, przejmie prawa i obowiązki z tych umów, w tym zobowiązania i należności, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Możliwe jest więc jednoznaczne przypisanie wyników finansowych do tej części działalności. Odrębność ekonomiczna stanowi dodatkowy argument potwierdzający, że Biogazownia funkcjonuje jako organizacyjnie wyodrębniona jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób samodzielny.

Jak wskazano powyżej, zarówno składniki majątkowe, jak i niemajątkowe składające się na Przedmiot Transakcji 1 pozostają bezpośrednio związane z działalnością Biogazowni polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz na sprzedaży

wyprodukowanej energii. Składniki te - obejmujące m.in. infrastrukturę technologiczną, zasoby operacyjne, dokumentację, umowy oraz know-how - są niezbędne do prawidłowego i ciągłego wykonywania tej działalności.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Przedmiotu Transakcji 1 składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe (personel) stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach faktycznej struktury. Pomimo braku wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 w postaci odrębnego działu czy wydziału, w rzeczywistości istnieje wyodrębnienie organizacyjne.

Przedmiot Transakcji 1 stanowi zatem spójny i kompletny zespół składników, który może samodzielnie wykonywać określone zadania gospodarcze, a jego obecne oraz przyszłe funkcjonowanie w ramach struktury organizacyjnej jest wystarczająco uporządkowane, aby uznać go za organizacyjnie wyodrębniony.

W świetle przedstawionych okoliczności, które jednoznacznie potwierdzają istnienie wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 na płaszczyźnie organizacyjnej, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zawartej w ustawie o CIT. Wyodrębnienie organizacyjne istnieje w aktualnym stanie faktycznym oraz będzie istniało na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Decydujące znaczenie ma przy tym możliwość przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności.

Powyższe zostało potwierdzone w wydawanych interpretacjach indywidualnych, w szczególności w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 9 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2025.2.KM i w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF, w których wskazano, że: Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami polskich sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (Por. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrok NSA z 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrok NSA z 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17).

Wnioskodawca wskazuje, że - jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego - Przedmiot Transakcji 1 jest wyodrębniony finansowo, ponieważ:

1) w spółce B możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Przedmiotu Transakcji 1;

2) dokonano identyfikacji wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1;

3) co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1 , zostaną przejęte przez A;

4) możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Przedmiotu Transakcji 1. Taka ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, np.

1) w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, w której wnioskodawca wskazał, że: Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego - a stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe;

2) w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której Dyrektor KIS zaakceptował pogląd wnioskodawców, że: ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC.

B posiada zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania z tytułu kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania inwestycji w Biogazownię. Zgodnie z decyzją stron Transakcji, zobowiązanie z tytułu tego kredytu nie wejdzie w skład Przedmiotu Transakcji 1 i nie zostanie przeniesione na Spółkę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej.

Jednocześnie, na tle całokształtu działalności Biogazowni oraz zakresu składników objętych Przedmiotem Transakcji 1, wskazane zobowiązanie z tytułu kredytu ma, w ocenie Wnioskodawcy, charakter nieistotny. Ponadto, jest to zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania inwestycji w Biogazownię, nie zaś w celu sfinansowania bieżącej działalności Biogazowni. Brak przeniesienia tego zobowiązania na Spółkę nie będzie miał wpływu na możliwość nieprzerwanej i efektywnej kontynuacji działalności operacyjnej Biogazowni przez A. Innymi słowy, brak przejęcia przez Spółkę zobowiązań z tytułu kredytu nie wpływa na możliwość kontynuowania przez Spółkę działalności Biogazowni w takim zakresie, w jakim ta działalność jest aktualnie prowadzona. Wskazane zobowiązanie z tytułu kredytu nie stanowi kluczowego elementu dla oceny zdolności Biogazowni do samodzielnego działania po przeniesieniu Przedmiotu Transakcji 1 na Spółkę. Wyłączenie tego jednego zobowiązania finansowego z zakresu Przedmiotu Transakcji 1 nie wpływa na ocenę przesłanki jego wyodrębnienia finansowego. Nie jest to bowiem jedyne kryterium decydujące o takim wyodrębnieniu, a wskazaną przesłankę należy oceniać na podstawie całokształtu okoliczności. W ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia wskazanego zobowiązania na Spółkę nie powinien wpływać na ocenę przesłanki wyodrębnienia finansowego również dlatego, że jedyna różnica między obecną strukturą planowanej Transakcji, a sytuacją, w której Spółka, w ramach tej Transakcji przejęłaby ten kredyt, dotyczyłaby ceny Przedmiotu Transakcji 1 , tzn. przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1, która byłaby wtedy odpowiednio niższa. Innymi słowy, alternatywą dla aktualnej struktury planowanej Transakcji byłoby przejęcie kredytu i spłacenie go przez Spółkę. Jednak, jak wskazano wyżej, decyzja o braku przeniesienia zobowiązania z tytułu kredytu na Spółkę podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora KIS oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT, oraz będzie tę przesłankę spełniał na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tzn. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy, przez wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wobec tego wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą (Por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.363.2025.1.JF; interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 15 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.452.2020.2.AP).

Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach polskich sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE: (…) przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał w wyroku z 24 listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22, że: (…) stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (Por. także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15).

Tym samym, mając na uwadze, że:

   - Przedmiot Transakcji 1 pełni określone zadania - opisane w ramach opisu zdarzenia przyszłego - do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej;

   - w ramach działalności Przedmiotu Transakcji 1 prowadzona jest działalność polegająca na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności B;

   - działalność Przedmiotu Transakcji 1 będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę, bez jakiejkolwiek przerwy;

   - do działalności Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej (m.in. środki trwałe, prawa i obowiązki z umów);

   - działalność Przedmiotu Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej

   - należy uznać, że Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT oraz będzie tę przesłankę spełniał na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Jednocześnie, powyższe okoliczności opisu zdarzenia przyszłego potwierdzają, że Przedmiot Transakcji 1 jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przedmiot Transakcji 1 stanowi i będzie stanowił w momencie Transakcji działającą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która będzie zajmowała się wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedażą energii elektrycznej i cieplnej, z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jej wyodrębnienie funkcjonalne.

Taka ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, w szczególności w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP w której zainteresowani wskazali, że: Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (…) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy - a organ uznał stanowisko zainteresowanych za prawidłowe.

Podsumowanie

W świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Przedmiot Transakcji 1 stanowi oraz będzie stanowił na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i Umowy ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, wyodrębniony na płaszczyźnie:

 1) organizacyjnej, tj. wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

 2) finansowej, tj. na podstawie prowadzonej dla Przedmiotu Transakcji 1 ewidencji księgowej jest możliwe oraz będzie możliwe w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do Przedmiotu Transakcji 1;

 3) funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Przedmiot Transakcji 1 jest oraz będzie w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a jego gospodarczą niezależność wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Tym samym, pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Biogazowni w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Biogazowni jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Biogazowni, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaż tej energii.

Odnośnie do poszczególnych aspektów wyodrębnienia należy wskazać w szczególności na powyżej opisane okoliczności.

Powracając do Państwa stanowiska w zakresie pytanie nr 2: 

Mając na względzie powyższe, należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Przedmiot Transakcji 1 stanowi oraz będzie stanowił na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i Umowy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego.

W związku z tym, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przepisy ustawy o VAT nie będą miały zastosowania do planowanej Transakcji w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 i sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4.

Jak wynika z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim nabywane przez niego towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Wskazać przy tym należy, że powyższe ograniczenie nie znajdzie zastosowania w analizowanym przypadku - jeżeli organ uzna, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT (tj. nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), transakcja zbycia Przedmiotu Transakcji 1 będzie w całości objęta zakresem opodatkowania VAT, a wystawione faktury będą dokumentować czynności podlegające temu podatkowi.

Zarówno A, jak i B są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT oraz będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz na moment zawarcia Umowy.

W okolicznościach opisanych we Wniosku A nabędzie Przedmiot Transakcji 1 w celu prowadzenia działalności opodatkowanej VAT polegającej na prowadzeniu Biogazowni, przy czym Transakcja dokonywana będzie wyłącznie na cele prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 1-3 za nieprawidłowe, to Wnioskodawcy będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1. Wniosek ten wynika z bezpośredniego związku pomiędzy nabytymi składnikami majątkowymi a planowaną przez Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną VAT, co zostało szczegółowo opisane poniżej.

 

W myśl ww. przepisów należy stwierdzić, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje:

1) podatnikowi VAT, tj. podmiotowi prowadzącemu działalność gospodarczą;

2) jeśli nabywane towary/usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

 

Skoro zatem:

   - nabyte w ramach planowanej Transakcji składniki majątkowe składające się na Przedmiot Transakcji 1 (Biogazownię) będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę w całości wyłącznie do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług polegającej na prowadzeniu Biogazowni, co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego,

   - A (kupujący) na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz na moment zawarcia Umowy będzie podatnikiem VAT, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, oraz będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny,

   - B (sprzedawca) jest podatnikiem VAT, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, i jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, a także będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy

    - zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 1-3 za nieprawidłowe, to Wnioskodawcy będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1.

Jednocześnie w tym miejscu należy wyjaśnić, że dla zaistnienia prawa do odliczenia VAT nie jest konieczne natychmiastowe rozpoczęcie wykonywania czynności opodatkowanych przy wykorzystaniu nabytych towarów lub usług (tutaj: Przedmiotu Transakcji 1). Kluczowe jest natomiast to, aby podatnik (tutaj: A) nabywał dany towar lub usługę (tutaj: Przedmiot Transakcji 1) z zamiarem wykorzystania tego towaru lub tej usługi do wykonywania czynności opodatkowanych.

Zamiar ten, aby mógł stanowić podstawę do skorzystania z prawa do odliczenia, musi być przy tym obiektywnie weryfikowalny - powinien znajdować potwierdzenie w okolicznościach towarzyszących nabyciu, takich jak charakter prowadzonej działalności, przeznaczenie nabywanego składnika majątkowego oraz podjęte przez podatnika działania organizacyjne i inwestycyjne. W analizowanej sprawie zamiar ten nie budzi jakichkolwiek wątpliwości - A nabywa Biogazownię jako element prowadzonej działalności w sektorze energetycznym, a Biogazownia po nabyciu będzie prowadzona i eksploatowana przez Wnioskodawcę na potrzeby sprzedaży opodatkowanej VAT.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w orzecznictwie TSUE. Jak bowiem wskazał TSUE w wyroku z 12 listopada 2020 r. w sprawie ITH Comercial Timişoara SRL przeciwko Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Bucureşti (C- 734/19): To zatem nabycie towaru lub usługi przez podatnika działającego w takim charakterze determinuje stosowanie systemu VAT i w konsekwencji mechanizmu odliczenia. Faktyczne lub zamierzone wykorzystanie towarów i usług wyznacza jedynie zakres wstępnego odliczenia, do którego podatnik jest uprawniony na mocy art. 168 dyrektywy VAT, oraz zakres ewentualnych korekt w późniejszych okresach, nie ma on jednakże wpływu na powstanie prawa do odliczenia (wyrok z dnia 28 lutego 2018 r., Imofloresmira - Investimentos Imobiliários, C‑672/16, EU:C:2018:134, pkt 39 i przytoczone tam orzecznictwo). W tym względzie Trybunał wielokrotnie orzekał, że nabyte prawo do odliczenia pozostaje co do zasady zachowane, nawet jeśli później, ze względu na okoliczności niezależne od jego woli, podatnik nie korzysta z tych towarów i usług, które prowadziły do odliczenia w ramach opodatkowanych transakcji (wyrok z dnia 28 lutego 2018 r., Imofloresmira - Investimentos Imobiliários, C‑672/16, EU:C:2018:134, pkt 40 i przytoczone tam orzecznictwo).

Zasada wyrażona w powyższym orzeczeniu koresponduje wprost z ugruntowaną linią orzeczniczą TSUE, zgodnie z którą prawo do odliczenia VAT powstaje już w chwili nabycia towaru lub usługi przez podatnika działającego w takim charakterze, pod warunkiem że zamiar prowadzenia działalności opodatkowanej zostanie potwierdzony obiektywnymi dowodami. Zasada neutralności VAT - będąca fundamentem systemu podatku od wartości dodanej - wymaga, aby podatnicy nabywający towary i usługi na potrzeby działalności opodatkowanej byli w pełni uwolnieni od ciężaru ekonomicznego VAT.

Prawo do odliczenia VAT nie może być ograniczone w sytuacji, gdy spełnione są wszystkie przesłanki materialne wynikające z art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dyrektywy VAT), implementowanego do polskiego porządku prawnego przez art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Ewentualne ograniczenie tego prawa wymagałoby wyraźnej podstawy prawnej, której w analizowanej sytuacji brak.

Spełnienie obu kumulatywnych przesłanek, tj. (1) posiadania statusu czynnego podatnika VAT przez obie strony transakcji oraz (2) przeznaczenia nabytego Przedmiotu Transakcji 1 wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, jest w analizowanej sprawie bezsporne i wynika wprost

z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku. W konsekwencji brak jest jakichkolwiek podstaw do odmowy Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1.

Tym samym należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki uprawniające go do skorzystania z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia Przedmiotu Transakcji 1 od B.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań 1-3 za nieprawidłowe, to Wnioskodawcy będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Przedmiotu Transakcji 1.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług do pytania oznaczone we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Według art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że zarówno Kupujący, jak i Sprzedawca, są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Sprzedawca prowadzi działalność polegającą w szczególności na: wytwarzaniu paliw gazowych, sprzedaży hurtowej paliw i produktów pochodnych, wytwarzaniu energii elektrycznej, magazynowaniu i przechowywaniu paliw gazowych, handlu paliwami gazowymi w systemie sieciowym, produkcji nawozów i związków azotowych.

Sprzedawca prowadzi działalność polegającą w szczególności na: wytwarzaniu energii elektrycznej, handlu energią elektryczną, dystrybucji energii elektrycznej. Sprzedawca posiada zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie biogazowni, która wytwarza energię elektryczną i cieplną z biogazu rolniczego w układzie kogeneracyjnym (Biogazownia). Sprzedawca sprzedaje energię elektryczną od stycznia 2021 roku. Sprzedawca sprzedaje również energię cieplną.

Planowana jest sprzedaż przez B na rzecz A niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych służących działalności Biogazowni:

         a) prawo własności nieruchomości zabudowanej - działki gruntu położonej w (…), numer działki 1, dla której Sąd Rejonowy (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: Działka nr 1);

         b) prawo własności nieruchomości zabudowanej - działki gruntu położonej w (…), numer działki 2, dla której Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: Działka nr 2);

         c) środki trwałe i instalacje technologiczne:

   - instalacja cieplna, w skład której wchodzi: (i) sieć cieplna na potrzeby czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych, (ii) przyłącze, układ pomiarowy, wymiennik (zasilanie dwóch sieci);

   - kontener techniczny;

   - instalacja techniczna do wytwarzania gazu (w tym: zasobnik substratów stałych, komora fermentacji pierwotnej, komora fermentacji wtórnej, komora magazynowa pofermentacyjna z odzyskiem gazu, bufor biogazu, instalacja uzdatniania biogazu, 2 agregaty kogeneracyjne);

   - stacja transformatorowa - transformator z rozdzielnicą niskiego i średniego napięcia;

   - budynek techniczny (w którym znajduje się zaplecze biurowe i sanitarne dla pracowników, w tym szatnie brudna i czysta oraz kuchnia; w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną sterownię z szafami zasilająco-sterowniczymi oraz systemem SCADA; w budynku w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną pompownię i główny węzeł rozdziału ciepła; w ramach pompowni zlokalizowano moduł pompowy z rozdrabniaczem nożowym i rozdzielaczem substratu wyposażonym w zasuwy nożowe ręczne i z siłownikami pneumatycznymi do automatycznej kontroli przepływu medium w instalacji);

   - ogrodzenie z bramą przesuwną;

   - droga dojazdowa i plac;

   - budowla betonowa - biogazownia; żelbetonowy zbiornik fermentacyjny, zbiornik wtórnej komory fermentacyjnej, zbiornik magazynowy, przepompownia, zbiornik kondensatu;

   - agregat prądotwórczy;

   - stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy 1600kVA;

   - urządzenie alarmowe;

   - ładowarka kołowa JCB 456X;

   - zbiorniki przyjęcia substratów płynnych;

   - stacja dozowania substratów stałych;

   - komory fermentacji;

   - zbiornik na pozostałość pofermentacyjną;

   - stacja odbioru produktów pofermentacyjnych;

         d) instalacja cieplna trwale związana z gruntem, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej, znajdująca się na gruncie będącym własnością F, służąca do dostarczania ciepła do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej F, która jest wykorzystywana w tych celach od 2015 r.;

         e) licencje, koncesje, decyzje administracyjne, umowy i inna dokumentacja związana z działalnością Biogazowni, w szczególności:

   - dokumenty dotyczące oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, w tym szczególności: decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia Burmistrza (…) z dnia (...) 2010 r.; Mapa nr 1 przedstawiająca Plan zagospodarowania przedsięwzięcia oraz opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (...) 2010 (opiniująca pozytywnie ww. przedsięwzięcie i określająca warunki jego realizacji); Opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia 2 czerwca 2010 (stwierdzająca obowiązek przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko ww. przedsięwzięcia i określająca wykonanie raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko w pełnym zakresie ze szczególnym uwzględnieniem oddziaływania na życie i zdrowie ludzi); Postanowienie (…) z dnia (...) 2010 r. Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska (…) (uzgadniające realizację przedsięwzięcia i określające jego warunki);

- (…) o warunkach zabudowy z dnia (...) 2011 r.;

- umowy i inne dokumenty dotyczące Działki nr 1 i Działki nr 2;

- dokumenty dotyczące warunków przyłączenia;

- dokumenty dotyczące projektu budowlanego - projektu biogazowni;

- pozwolenia na budowę;

- dokumentacja dotycząca wykonawców;

- dokumentacja dotycząca pomocy publicznej;

- dokumentacja powykonawcza;

- dokumentacja odbiorowa;

- dokumentacja dotycząca gospodarki odpadami, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca mediów, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca sprawozdawczości;

- dokumentacja dotycząca ubezpieczenia Biogazowni, w tym polisa ubezpieczeniowa;

- dokumentacja dotycząca surowców potrzebnych do działania Biogazowni;

- dokumentacja dotycząca energii, w tym umowy dotyczące dostawy energii cieplnej i energii elektrycznej przez B;

- dokumentacja techniczna i serwisowa, w tym umowy;

          f) umowy handlowe i gospodarcze, w szczególności: umowa najmu pomieszczenia biurowego, umowa na dostawę ciepła, umowa na przetwarzanie produktów ubocznych powstałych przy produkcji alkoholi, umowy sprzedaży energii elektrycznej, umowa na świadczenie usług serwisowych oprogramowania, umowy na usługę wywozu pofermentu z biogazowni rolniczej, umowa na wywóz nieczystości płynnych, umowy na dostawy surowców do Biogazowni, umowy na dostarczanie ciepła, oraz zobowiązania i należności wynikające z tych umów;

         g) dokumentacja i know-how:

- wiedza i doświadczenie w obsłudze biogazowni rolniczej i technologii produkcji biogazu przy wykorzystaniu dostępnych substratów;

- receptury substratowe;

- instrukcje obsługi i serwisowania agregatu kogeneracyjnego, instalacji fermentacyjnej i systemu odsiarczania

- dalej: Przedmiot Transakcji 1.

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez A trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez B w trybie określonym w art. 23⁽¹⁾ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.

B jest stroną umów związanych z działalnością Biogazowni i niezbędnych do prowadzenia przez nią działalności. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności przez Biogazownię, zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji.

Spółka, co do zasady, przejmie wszelkie prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Intencją A jest kontynuacja działalności Biogazowni w oparciu o Przedmiot Transakcji 1 nabyty w ramach Transakcji. W tym celu Spółka, co do zasady, nie będzie musiała ponosić żadnych dodatkowych kosztów ani zawierać żadnych dodatkowych umów. Spółka planuje kontynuowanie działalności Biogazowni, a nabycie Przedmiotu Transakcji 1 ma na celu długoterminowe prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej

Państwa wątpliwości w tej sprawie w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia, czy Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym przepisy ustawy o VAT nie będą miały zastosowania do planowanej Transakcji w części, w jakiej będzie ona obejmowała sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 i sprzedaż Przedmiotu Transakcji 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z powyższym należy przeanalizować czy przedmiot transakcji będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wyżej wskazano zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 stanowi kompletny zestaw elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. A będzie mógł kontynuować działalność Biogazowni w niezmienionej formie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub zawierania dodatkowych umów.

Ponadto wskazali Państwo, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Biogazowni w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Biogazowni jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment planowanej Transakcji. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Biogazowni, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaż tej energii.

Co istotne, w ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez A trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez B w trybie określonym w art. 23⁽¹⁾ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy. Spółka przejmie: (1) kierownika biogazowni, (2) pracownika będącego operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownika technicznego. Biogazownia jest obsługiwana przez wyznaczony personel, pozostający pod zwierzchnictwem jednego kierownika; jednym z pracowników przejmowanych przez A w ramach Transakcji jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Biogazowni i nadzór nad pozostałymi pracownikami, a nadzór operacyjny ma charakter ciągły i zorganizowany. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są jednocześnie wystarczające do obsługi Biogazowni w sposób gwarantujący prawidłowe jej funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Biogazowni. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B. Brak formalnego wyodrębnienia wynika z charakteru i rozmiaru działalności w B (zasadniczo brak innej istotnej działalności niezwiązanej z Biogazownią). Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego działania Biogazowni. W rzeczywistości istnieje więc wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu Transakcji 1.

Należy wskazać, że zostały również spełnione przesłanki wyodrębnienia finansowego.

Potwierdza to chociażby wskazane w opisie sprawy, że przedmiot Transakcji 1 generuje przychody i koszty związane z działalnością Biogazowni, a w B możliwe jest zidentyfikowanie i przyporządkowanie przychodów i kosztów do tej działalności. Aktualnie istnieje i na moment Transakcji będzie istniała możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1. Dokonano także identyfikacji i przypisania aktywów i pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że jak wskazano w opisie sprawy, do Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowano składniki materialne i niematerialne (w tym m.in. nieruchomości, instalacje technologiczne, dokumentację/know‑how oraz decyzje administracyjne) wykorzystywane do działalności Biogazowni; są to elementy pozostające w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i służące realizacji jednego celu gospodarczego (prowadzenie Biogazowni).

B jest stroną umów związanych z działalnością Biogazowni i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności Biogazowni zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

Zidentyfikowano wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz pasywa w spółce B oraz dokonano ich przypisania do Przedmiotu Transakcji 1 w takim zakresie, w jakim go dotyczą, są związane z jego działalnością. Przypisane do Biogazowni składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Biogazownię, tzn. wykonywanie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z biogazu rolniczego oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Aktywa te zostały przypisane do Przedmiotu Transakcji 1, ponieważ są wykorzystywane wyłącznie w działalności Biogazowni i umożliwiają jej samodzielne funkcjonowanie. Dokonano także identyfikacji pasywów (zobowiązań). Co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez Spółkę.

B jest stroną umów związanych z działalnością Biogazowni i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności Biogazowni zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

W kształcie, w jakim Przedmiot Transakcji 1 jest zbywany, stanowi on (i będzie stanowił na moment Transakcji) zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania - obejmuje elementy niezbędne do prowadzenia działalności Biogazowni, a działalność ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna.

Co istotne, po planowanej transakcji, działalność Biogazowni ma być kontynuowana przez Spółkę w niezmienionej formie, a Spółka - co do zasady - nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów ani zawierać dodatkowych umów, aby prowadzić tę działalność w oparciu o nabywany zespół składników.

W konsekwencji, mimo braku formalnego wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, Przedmiot Transakcji 1 jest aktualnie i będzie w momencie Transakcji faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i stanowi aktualnie i będzie stanowił w momencie Transakcji niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych Biogazowni.

W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych przepisów prawa, uznać należy, że składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na Przedmiot Transakcji, mające być przedmiotem transakcji, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o  VAT, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww. zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą Sprzedawcy.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana sprzedaż ww. składników do Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Biogazowni realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 2, należało uznać za prawidłowe.

Z uwagi na okoliczność, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe oraz warunkowy charakter stanowiska, nie udzielam odpowiedzi na pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 4 dotyczące prawa do odliczenia, gdyż oczekiwali Państwo odpowiedzi na to pytanie jedynie w przypadku, gdy stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3 będzie nieprawidłowe, natomiast jak wyjaśniłem powyżej, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 w przedmiocie podatku VAT uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.