0111-KDIB3-2.4012.397.2026.3.SR

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 czerwca 2026 r. (wpływ 25 czerwca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planowane połączenie Spółki A. S.A. ze Spółką B., przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH.

A. S.A. (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wyłącznym udziałowcem Spółki jest spółka C. z siedzibą we (…) (dalej: Udziałowiec). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa (…)”), działającej w dziedzinach (…).

Udziałowiec C. z siedzibą we (…) jest (…) rezydentem podatkowym z siedzibą w (…), będącym odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

B. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: B. lub Spółka Przejmowana) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Grupa (…) - grupa spółek, których pośrednim lub bezpośrednim akcjonariuszem jest (…) podmiot: C. z siedzibą w (…).

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest D. z siedzibą we (…), adres: (…).

Jedynym akcjonariuszem D. jest C., która jest jednocześnie jedynym akcjonariuszem A. S.A.

Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej obejmuje działalność marketingową oraz badanie rynku celem wsparcia (…). Zakres działalności gospodarczej Spółki B. obejmuje działalność doradczą i zarządczą, działalność usługową w zakresie informacji, reklamę, badania rynku i opinii publicznej, inną działalność zawodową, naukową i techniczną.

W ramach planowanych działań nastąpi połączenie (dalej: Połączenie) przez przejęcie Wnioskodawcy jako spółki Przejmującej ze Spółką B. Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: k.s.h.), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie), przy czym, wszystkie akcje w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej będą w dniu połączenia posiadane bezpośrednio (Spółka Przejmująca) i pośrednio (Spółka Przejmowana) przez jednego akcjonariusza (C.).

Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi przy zastosowaniu uproszczeń przewidzianych w art. 516 § 6¹ k.s.h.

Na skutek Połączenia Spółka Przejmowana utraci byt prawny, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w ramach zasady sukcesji generalnej.

Decyzja o połączeniu - uproszczeniu struktury organizacyjnej Grupy (…) w Polsce jest podyktowana tym, iż istnienie w ramach jednej jurysdykcji odrębnych podmiotów prawnych realizujących w większości analogiczną działalność gospodarczą i operacyjną jest zbędne. Z perspektywy ekonomiki prowadzenia działalności operacyjnej przez Grupę (…) optymalnym rozwiązaniem jest konsolidacja działalności realizowanej przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną w ramach jednego podmiotu.

Nadrzędnym celem działań Grupy (…) jest osiągnięcie ustalonych celów ekonomicznych ustalonych przez Grupę (…), tj. osiągnięcie efektu synergii w zakresie przychodów i kosztów w działalności operacyjnej połączonych podmiotów, ulepszenie procesów zarządczych, redukcję kosztów operacyjnych działalności Grupy (…) (przede wszystkim w obszarze kosztów ogólnych i administracyjnych), ograniczenie ryzyka w Grupie (…) poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, zwiększenie możliwości rozwoju inwestycyjnego z uwagi m.in. na wzrost możliwości finansowych niezbędnych do realizacji dużych, wymagających istotnych nakładów, projektów inwestycyjnych, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów, stworzenie jednego portfolio usług oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce, zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce organizacyjnej, będzie implikowało dodatkowe oszczędności, oraz ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie (…). Na skutek Połączenia procesy związane z raportowaniem finansowym i podatkowym zostaną ustandaryzowane i usprawnione. Przeprowadzenie konsolidacji pozwoli także na usprawnienie procesów decyzyjnych w ramach Grupy poprzez znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej.

Decyzja, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a który podmiot spółką przejmowaną, podejmowana była w oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności na terytorium Polski, posiadane aktywa, zawarte kontrakty handlowe oraz wiodącą rolę w ramach Grupy (…). Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną na istotną skalę, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem wiodącym w Grupie (…) dla polskiej jurysdykcji podatkowej posiadającym najszerszą sieć relacji biznesowych, przychody i aktywa spółki przejmującej są kilkaset razy wyższe niż przychody i aktywa spółki przejmowanej - od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Dodatkowo, Spółka Przejmująca należy do Grupy (…) nieprzerwanie od roku (…), korzysta z narzędzi systemowych, rozwiązań biznesowych oraz infrastruktury operacyjnej wypracowanej w ramach Grupy.

Spółka Przejmująca posiada największe doświadczenie w stosowaniu grupowych procedur i polityk wewnętrznych, co zapewnia ciągłość operacyjną, zgodność z wytycznymi korporacyjnymi oraz efektywność procesów. Jej rola jako podmiotu przejmującego jest zatem nie tylko uzasadniona biznesowo, ale również spójna z dotychczasową strukturą operacyjną i organizacyjną Grupy.

W efekcie, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i operacyjnych, natomiast ani głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się ani unikanie opodatkowania.

Z perspektywy sytuacji ekonomicznej jedynego bezpośredniego akcjonariusza Spółki Przejmującej, a tym samym jedynego i pośredniego udziałowca Spółki Przejmowanej planowane Połączenie nie skutkuje uzyskaniem żadnych korzyści podatkowych względem obecnie funkcjonującej struktury. Celem Połączenia jest przede wszystkim uproszczenie struktury operacyjnej oraz redukcja kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku odrębnych podmiotów gospodarczych. Konsolidacja działalności w ramach jednego podmiotu pozwoli na obniżenie poziomu wydatków operacyjnych, wynikających z konieczności utrzymywania oddzielnych struktur administracyjnych, księgowych i zarządczych.

Analogicznie, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie osiągną żadnej korzyści podatkowej na skutek Połączenia w stosunku do modelu operacyjnego funkcjonującego na moment złożenia niniejszego wniosku, a wyłącznie będą miały możliwość skoncentrowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej.

Wnioskodawca powyżej wskazał elementy uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego dla planowanego Połączenia z perspektywy zapewnienia neutralności podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT) planowanego Połączenia.

Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia istnienia uzasadnienia ekonomicznego dla planowanego Połączenia nie jest przedmiotem wątpliwości Spółki w ramach niniejszego wniosku, a elementem zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przejęte w ramach Połączenia, zgodnie z zasadami sukcesji generalnej (tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, w tym wartości początkowej) wynikającej z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.

Na moment składania niniejszego wniosku, struktura właścicielska Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych przedstawia się następująco:

1) Spółka Przejmująca - jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka C. z siedzibą we (…)

2) Spółka Przejmowana - jedynym udziałowcem jest spółka D. z siedzibą we (…),

3) D. - jedynym akcjonariuszem jest spółka C. z siedzibą we (…).

Spółka powzięła wątpliwość czy planowane Połączenie nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy oraz wyłącznego udziałowca Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT.

Na skutek opisanego połączenia we (…) zmieni się jedynie podmiot, który będzie jedynym (bezpośrednim) udziałowcem Spółki Przejmującej.

Planowane połączenie Spółki A. S.A. ze Spółką B., przeprowadzone będzie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515¹ KSH.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną w oparciu o nabyty majątek.

Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

1. Czy transakcja będzie podlegała podatkowi od towarów i usług (VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

1. Zdaniem Wnioskodawcy transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1. VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2025.775 t.j. z dnia 2025.06.16 z późn. zm.), zwanej dalej: ustawą, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,

2. eksport towarów,

3. import towarów na terytorium kraju,

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Towarami są natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy).

Natomiast przez świadczenie usług, stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z art. 6 ustawy, z zakresu opodatkowania wyłączono pewne określone czynności. Do czynności tych - z uwagi na treść pkt 1 powołanego przepisu - należą transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), itp.

W tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 tej ustawy, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Z kolei, art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej. W myśl tych przepisów, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 1 ww. ustawy). Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej - art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U.2025.111 t.j. z dnia 2025.01.28, z późn. zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 powołanej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W przypadku łączenia się osób prawnych - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Jednakże, transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” wykorzystuje się regulację zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U.2025.1071 t.j. z dnia 2025.08.06, z późn. zm.), który to przepis stanowi, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

 5. koncesje, licencje i zezwolenia,

 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,

 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

 8. tajemnice przedsiębiorstwa,

 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W myśl ww. przepisów, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w art. 55¹ ustawy - Kodeks cywilny, dotyczące definicji przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, połączenie spółek będzie czynnością, która będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa należy stwierdzić, że planowana transakcja połączenia przez przejęcie dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i skutkująca przeniesieniem całego majątku spółki przejmowanej do Wnioskodawcy będzie mieściła się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”. W konsekwencji powyższego, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, planowana przez Wnioskodawcę transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

   1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

   2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

   3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

   4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

   5) koncesje, licencje i zezwolenia;

   6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

   7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

   8) tajemnice przedsiębiorstwa;

   9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Należą Państwo do międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w dziedzinach (…). Planują Państwo połączenie ze Spółką B. (Spółka Przejmowana), na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej obejmuje działalność marketingową oraz badanie rynku celem wsparcia (…). Zakres działalności gospodarczej Spółki Przejmowanej obejmuje działalność doradczą i zarządczą, działalność usługową w zakresie informacji, reklamę, badania rynku i opinii publicznej, inną działalność zawodową, naukową i techniczną.

Mają Państwo wątpliwości czy ww. transakcja będzie podlegała podatkowi od towarów i usług.

Wyżej powołany art. 6 pkt 1 ustawy wymienia transakcje, co do których nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są to transakcje dotyczące zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zbycia przedsiębiorstwa, które jak wcześniej wskazano mogą następować na podstawie różnorodnych czynności rozporządzających.

W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i zbyciem przedsiębiorstwa.

Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „KSH”.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

W myśl art. 494 § 2 KSH:

Jak stanowi art. 515¹ § 1 KSH:

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:

W kwestii połączenia spółek przez przejęcie innej spółki - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy, należy stwierdzić, że transakcja połączenia Państwa ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie przez Państwa (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej, stanowi w istocie zbycie na Państwa rzecz całości przedsiębiorstwa tej Spółki.

Jak Państwo wskazali, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa jako Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana utraci byt prawny, a Państwo jako Spółka Przejmująca wstąpią we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w ramach zasady sukcesji generalnej. Jako Spółka Przejmująca będą Państwo mieli faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych i zamierzają Państwo kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną w oparciu o nabyty majątek.

Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja połączenia Spółek przez przejęcie przez Państwa (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, opisane we wniosku połączenie Spółek, skutkujące przeniesieniem całości majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej na Państwa jako Spółkę Przejmującą, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów w związku z art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.