0111-KDIB3-1.4012.647.2026.3.AB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 1, części pytania nr 2 oraz pytania nr 3 jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

19 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Wniosek został uzupełniony pismem z 29 września 2026 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nabywca, Wnioskodawca)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  (...) Sp. z o. o. (Sprzedawca)

 

Opis zaistniałego stanu faktycznego

Nabycie nieruchomości w ramach Transakcji

(...) sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, „Sprzedawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

(...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, „Wnioskodawca”, „Nabywca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

Sprzedawca oraz Nabywca (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”) na moment Transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (zdefiniowanej poniżej) były podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) – wspólnikiem zarówno Sprzedawcy, jak i Nabywcy był (...), spółka z siedzibą w (...).

Sprzedawca posiadał prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (...), obręb (...), obejmującej:

- działkę ewidencyjną nr 1 o pow. (...) ha, dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),

- działkę ewidencyjną nr 2 o pow. (...) ha, dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),

- działkę ewidencyjną nr 3 o pow. (...) ha, dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),

- działkę ewidencyjną nr 4 o pow. (...) ha, dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),

dalej łącznie określane jako „Grunty”.

 

Przedmiotowe Grunty są zabudowane budynkami produkcyjno-magazynowymi i biurowo socjalnymi („Budynki”), tj.:

   - działka gruntu oznaczona numerem ewidencyjnym 1 zabudowana jest trzema jednokondygnacyjnymi budynkami przemysłowymi, stanowiącymi odrębne nieruchomości, 

   - działka gruntu oznaczona numerem ewidencyjnym 2 zabudowana jest: (i) pięcioma jednokondygnacyjnymi budynkami o funkcji „inny budynek niemieszkalny”, stanowiącymi odrębne nieruchomości, (ii) czterema jednokondygnacyjnymi budynkami przemysłowymi, stanowiącymi odrębne nieruchomości, a ponadto (iii) jednym dwukondygnacyjnym budynkiem biurowym, stanowiącym odrębną nieruchomość,

   - działka gruntu oznaczona numerem ewidencyjnym 3 zabudowana jest jednokondygnacyjnym budynkiem o funkcji „pozostałe budynki niemieszkalne”, stanowiącym odrębną nieruchomość,

   - działka gruntu oznaczona numerem ewidencyjnym 4 zabudowana jest (i) dwoma jednokondygnacyjnymi budynkami i jednym dwukondygnacyjnym budynkiem o funkcji „inny budynek niemieszkalny”, stanowiącymi odrębne nieruchomości, (ii) jednym jednokondygnacyjnym budynkiem, jednym dwukondygnacyjnym budynkiem i jednym czterokondygnacyjnym budynkiem przemysłowym, stanowiącymi odrębne nieruchomości, a ponadto (iii) jednym jednokondygnacyjnym budynkiem magazynowym, stanowiącym odrębną nieruchomość.

Oprócz Budynków, na moment Transakcji na Gruntach znajdowały się następujące budowle:

- linie kablowe,

- telefoniczna kanalizacja,

- sieć zewnętrzna,

- okablowanie,

- parking,

- nawierzchnia asfaltowa,

- drogi i place,

- linie oświetleniowe,

- ogrodzenie,

- budowla ochronna,

- sieć wodociągowa,

- kanalizacja,

- drogi dojazdowe,

- kanał CO,

- sieć kanalizacji,

- słup oświetleniowy,

dalej łącznie określane jako „Budowle”.

Kompleks stanowiący Nieruchomości podzielony jest wewnętrznie na dwa zwarte obszary o powierzchniach (...) ha i (...) ha, przedzielone systemem dróg wewnętrznych oraz innych nieruchomości, objętych wzajemnymi służebnościami przejść i przejazdów. Zabudowę nieruchomości tworzą głównie budynku produkcyjno-magazynowe wybudowane w różnych okresach czasowych (od lat 20-tych XX wieku do początkowych lat XXI wieku), będące w stałym użytkowaniu i konserwacji. Nieruchomości posiadają zrealizowane przyłącza wszystkich dostępnych mediów.

Sprzedawca nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntów i własność Budynków w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w na podstawie następujących umów sprzedaży:

- działka ewidencyjna nr 3 nabyta na podstawie aktu notarialnego repertorium A nr (...) z dnia (...) 2015 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 4 nabyta na podstawie aktu notarialnego repertorium A nr (...) z dnia (...) 2021 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 1 nabyta na podstawie aktu notarialnego repertorium A nr (...) z dnia (...) 2015 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 2 nabyta na podstawie aktu notarialnego repertorium A nr (...) z dnia (...) 2015 r. (czynność opodatkowana VAT).

W ramach transakcji, Sprzedawca nabył również własność Budowli znajdujących się na Gruntach, wymienionych powyżej, z wyjątkiem okablowania, parkingu oraz nawierzchni asfaltowej, które to Sprzedawca wytworzył we własnym zakresie po dokonaniu transakcji zakupu opisanej powyżej (data oddania do użytkowania poszczególnych budowli wytworzonych przez Sprzedawcę: 2018 r. w zakresie okablowania, 2022 r. w zakresie parkingu oraz nawierzchni asfaltowej). Sprzedawca odliczył podatek VAT naliczony wynikający z nabycia każdej z ww. zabudowanych działek oraz Budowli (w tym Budowli wytworzonych we własnym zakresie po dokonaniu transakcji). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedawcę było związane z zamiarem wykorzystania tych Nieruchomości do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Nieruchomości nie zostały nabyte przez Sprzedawcę w celu wykorzystywania ich wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Od momentu nabycia Nieruchomości, Sprzedawca wykorzystywał je na potrzeby podstawowej działalności gospodarczej (w Budynkach zlokalizowanych na Gruntach mieściły się m.in. szwalnie, magazyny, tapicernia, budynki biurowe).

Po nabyciu Nieruchomości Sprzedawca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli (w tym Budowli wytworzonych we własnym zakresie przez Sprzedawcę), w szczególności takich, które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Wnioskodawca nabył od Sprzedawcy na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 sierpnia 2026 r. (akt notarialny repertorium A nr (...)) („Transakcja”) prawo użytkowania wieczystego Gruntów wymienionych powyżej oraz prawo własności Budynków i Budowli zlokalizowanych na ww. Gruntach (dalej: „Nieruchomości”). W ramach odrębnej umowy sprzedaży z dnia 13 sierpnia 2026 r., Nabywca nabył również prawo własności środków trwałych znajdujących się w Budynkach.

Działalność gospodarcza Sprzedawcy polega m.in. (…). Nieruchomości po ich nabyciu były wykorzystywane przez Sprzedawcę na potrzeby prowadzonej przez niego działalności gospodarczej i dokonywanych w ramach niej czynności opodatkowanych VAT. Na moment dokonania Transakcji Nieruchomości nie były wykorzystywane przez Sprzedawcę do prowadzonej działalności gospodarczej, z wyjątkiem hali magazynowo- produkcyjnej zlokalizowanej na działce o numerze ewidencyjnym 5, który to budynek jest przedmiotem umowy najmu zawartej 29 maja 2026 r. („Umowa Najmu”). Na podstawie Umowy Najmu, budynek o łącznej powierzchni (…) m² został oddany w najem na rzecz podmiotu trzeciego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niebędącą podmiotem powiązanym ze Sprzedawcą, ani Nabywcą. Z tytułu umowy najmu Najemca uiszczał na rzecz Sprzedawcy czynsz najmu powiększony o obowiązującą stawkę podatku VAT.

Zakres składników przenoszonych w ramach Transakcji i nieobjętych Transakcją

W ramach Transakcji Sprzedawca przeniósł na Nabywcę prawo użytkowania wieczystego Gruntów oraz własność znajdujących się na nich Budynków i Budowli. W wyniku Transakcji, Sprzedawca stał się właścicielem Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomościach i otrzymał ekonomiczne władztwo nad tymi obiektami.

W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia na Nabywcę oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Sprzedawcy, środków pieniężnych Sprzedawcy, rachunków bankowych Sprzedawcy, ksiąg rachunkowych Sprzedawcy, należności Sprzedawcy, zobowiązań Sprzedawcy niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomościami, praw i obowiązków z umów finansowania działalności Wnioskodawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem Sprzedawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie aktywami Sprzedawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie nieruchomością, know-how operacyjnego Sprzedawcy, tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedawcy niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomościami, systemów, procedur, relacji handlowych czy kontaktów biznesowych służących prowadzeniu przez Sprzedawcę działalności gospodarczej.

W ramach Transakcji nie doszło również do przeniesienia pracowników Sprzedawcy na Nabywcę. Transakcja nie skutkowała przejściem zakładu pracy ani jego części na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. — Kodeks pracy.

W ramach Transakcji doszło do przeniesienia na Nabywcę Umowy Najmu.

Nabywca nie nabył w ramach Transakcji zespołu składników umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności zaangażowania własnych zasobów. Po dokonaniu Transakcji Nabywca jest zobowiązany samodzielnie zapewnić zasoby organizacyjne, techniczne, administracyjne, finansowe i osobowe potrzebne do zawarcia i wykonywania przedmiotowej umowy najmu, tj. do wykorzystywania Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Nieruchomości będące przedmiotem Transakcji nie są i na dzień dokonania Transakcji nie były w przedsiębiorstwie Sprzedawcy wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie.

Wraz z dokonaniem Transakcji, Nabywca wraz ze Sprzedawcą złożyli zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego doszło w związku z dostawą Nieruchomości, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich znajdujących się na Gruntach Budynków, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Planowane wykorzystanie Nieruchomości po Transakcji przez Nabywcę

Po nabyciu Nieruchomości Wnioskodawca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynkach objętych Transakcją. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni:

(1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy.

Nabywca nabył Nieruchomości w celu wykorzystywania ich do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Nabywca nie nabył Nieruchomości w celu wykorzystywania ich wyłącznie do czynności zwolnionych z VAT.

Po dokonaniu Transakcji Nabywca będzie samodzielnie organizował działalność związaną z Nieruchomością, w szczególności zapewni we własnym zakresie zarządzanie Nieruchomością, obsługę administracyjną, techniczną, księgową, prawną, finansową oraz inne elementy niezbędne do wykorzystywania Nieruchomości w działalności gospodarczej.

Na moment dokonania Transakcji Sprzedawca i Nabywca byli czynnymi podatnikami VAT w Polsce.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:

   1. Naniesienia budowlane wymienione we wniosku (znajdujące się na działkach, których prawo użytkowania wieczystego jest przedmiotem sprzedaży) nie są częścią składową budynków. Budowle wskazane we wniosku stanowią odrębne od budynków środki trwałe;

   2. Działka ewidencyjna nr 3 została nabyta w dniu 26.08.2015 r. na podstawie aktu notarialnego repertorium A nr (...).

 

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

 

 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Stron, zgodnie z którym przedstawiona w opisie stanu faktycznego Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, niewyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

 2. W przypadku uznania stanowiska Stron w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy prawidłowe jest stanowisko Stron, zgodnie z którym przedstawiona w opisie stanu faktycznego Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych nie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 9 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i w konsekwencji podlegała opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o VAT?

 3. Czy z tytułu dokonanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Nabywcę do celów działalności opodatkowanej VAT, Nabywca jest uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy VAT) po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy VAT)?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

Pytanie 1

Zdaniem Stron, opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, niewyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Pytanie 2

Zdaniem Stron, w przypadku uznania stanowiska Stron w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, przedstawiona w opisie stanu faktycznego Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych nie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 9 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT w związku z tym, że Strony w odpowiednim terminie złożyły zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT i w konsekwencji podlegała opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o VAT.

Pytanie 3

Z tytułu dokonanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Nabywcę do celów działalności opodatkowanej VAT, Nabywca jest uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT) po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).

Uzasadnienie Stanowiska Stron:

Ad. 1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

W ramach Transakcji Sprzedawca przeniósł na Nabywcę prawo do rozporządzania Nieruchomościami. Sprzedawca jest właścicielem obiektów znajdujących się na Nieruchomościach i posiada nad nimi ekonomiczne władztwo. Transakcja została dokonana przez Sprzedawcę i Nabywcę, którzy są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

W konsekwencji, Transakcja spełniała przesłanki odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Transakcja nie obejmowała przedsiębiorstwa Sprzedawcy ani jego zorganizowanej części.

Strony wskazują, że w opisanym stanie faktycznym nie wystąpiła szczególna sytuacja, w której przedmiotem dostawy byłby wyłącznie grunt, bez dostawy naniesień znajdujących się na tym gruncie. Sprzedawca posiadał ekonomiczne władztwo nad Budynkami znajdującymi się na Gruntach, a w ramach Transakcji władztwo to zostało przeniesione na Nabywcę.

Zgodnie z Objaśnieniami MF: „[...] co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Jak wynika z Objaśnień MF, typową sytuacją jest dostawa wynajętej nieruchomości. W takim przypadku daną transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:

   - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

   - nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Zgodnie z Objaśnieniami MF, w celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy przede wszystkim ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT (takich jak: grunt, budynek (budynki), budowle, infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i obowiązki z umów najmu) na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

   - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

   - umowy o zarządzanie nieruchomością;

   - umowy zarządzania aktywami;

   - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Stosownie do Objaśnień MF, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki – np. gdy nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły w/w usługi zarządzania na rzecz zbywcy.

Jak wynika z Objaśnień MF, nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę – np. kwestia przeniesienia umów na dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.) w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa/ZCP. Nie jest natomiast istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji obejmujących nieruchomości komercyjne elementów – w szczególności – takich jak:

- ruchomości,

- prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez najemców,

- prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych,

- prawa autorskie,

- dokumentacja techniczna, dokumentacja prawna.

Przy czym jak wskazuje się w Objaśnieniach MF, wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji, stąd też w przypadku, „gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie stanowiły przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji były bowiem wyłącznie elementy uważane za standardowy element transakcji sprzedaży nieruchomości. Co więcej, żaden z elementów uznawanych za istotny z punktu widzenia kwalifikacji transakcji jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:

- umowa o zarządzanie Nieruchomością,

- umowa zarządzania aktywami,

- należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,

- nie był przedmiotem Transakcji.

Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie mógłby służyć Nabywcy do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych bez wykonania przez Nabywcę dodatkowych czynności, w tym w szczególności zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomością oraz umowy o zarządzanie aktywami. Innymi słowy Nabywca nie mógłby kontynuować działalności Sprzedawcy wyłącznie w oparciu o składniki, które były przedmiotem Transakcji.

Ad. 2.

W ocenie Wnioskodawcy dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie jest zwolniona z VAT, gdyż:

 a) nie znajduje zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT (z uwagi na to, że Nieruchomość nie była wykorzystywana wyłącznie na cele działalności gospodarczej zwolnionej z VAT);

 b) mimo, że znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania w stosunku do dostawy Nieruchomości o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (z uwagi na to, że dostawa Nieruchomości nie nastąpiła w ramach jej pierwszego zasiedlenia, przed jej pierwszym zasiedleniem, ani przed upływem 2 lat od jej pierwszego zasiedlenia) to Nabywca oraz Sprzedawca zrezygnowali z tego zwolnienia z VAT składając oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT;

 c) nie znajdzie zastosowania obligatoryjne zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT (z uwagi na to, że dostawa Nieruchomości była objęta zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, o którym mowa powyżej).

Brak zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT

W odniesieniu do Transakcji nie znajduje zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie była przed Transakcją (tj. sprzedażą na rzecz Nabywcy) wykorzystywana przez Sprzedawcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

Tym samym, przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie zostały spełnione.

Brak zwolnienia z 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

Przez tereny budowlane rozumie się, w myśl art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Transakcja obejmowała dostawę Gruntów, który są gruntami zabudowanymi, co wykluczało zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.

Wyłączenie zwolnienia z 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwolniona z VAT jest dostawa budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:

a. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

b. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

W świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

a) wybudowaniu lub

b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

W celu ustalenia, czy w omawianym przypadku zastosowanie znajdzie wskazane wyżej zwolnienie, należy zatem w pierwszej kolejności ustalić moment pierwszego zasiedlenia Budynków wchodzących w skład Nieruchomości.

W ocenie zainteresowanych, opierając się na definicji „pierwszego zasiedlenia”, w odniesieniu do Budynków wchodzących w skład Nieruchomości pierwsze zasiedlenie nastąpiło ponad 2 lata przed Transakcją, z racji tego, że Budynki i Budowle zostały przez Sprzedawcę nabyte w roku 2015 (lub, w odniesieniu do niektórych Budowli wymienionych w opisie stanu faktycznego – wytworzone we własnym zakresie w 2018 i 2022 r.) w ramach transakcji opodatkowanej podatkiem VAT, a następnie były przez niego wykorzystywane w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, po nabyciu Budynków i Budowli Sprzedawca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), w szczególności takich, które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

W konsekwencji, do dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wraz z dokonaniem Transakcji, Nabywca wraz ze Sprzedawcą złożyli zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym w związku z dostawą Nieruchomości o tym, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich znajdujących się na Gruntach Budynków, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W związku z tym, mimo że Transakcja mogłaby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania VAT, to z uwagi na oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT, które Strony złożyły, Transakcja podlega opodatkowaniu według obowiązującej stawki podatku VAT.

Ad. 3.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż zabudowanych Nieruchomości nie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz jest opodatkowana VAT, wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT nie będzie miało zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy VAT.

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów lub usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu. Po nabyciu Nieruchomości Nabywca będzie prowadził działalność polegającą na wynajmie przedmiotowych Nieruchomości. Taki typ działalności, jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT według stawki VAT podstawowej (obecnie 23%). W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy VAT.

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1, części pytania nr 2 i nr 3) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 7 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

 a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

 b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

 c) umowy zarządzania aktywami;

 d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Transakcji Sprzedawca przeniósł na Nabywcę prawo użytkowania wieczystego Gruntów oraz własność znajdujących się na nich Budynków i Budowli. W wyniku Transakcji, Sprzedawca stał się właścicielem Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomościach i otrzymał ekonomiczne władztwo nad tymi obiektami. W ramach Transakcji nie doszło do przeniesienia na Nabywcę oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Sprzedawcy, środków pieniężnych Sprzedawcy, rachunków bankowych Sprzedawcy, ksiąg rachunkowych Sprzedawcy, należności Sprzedawcy, zobowiązań Sprzedawcy niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomościami, praw i obowiązków z umów finansowania działalności Wnioskodawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem Sprzedawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie aktywami Sprzedawcy, praw i obowiązków z umów o zarządzanie nieruchomością, know-how operacyjnego Sprzedawcy, tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedawcy niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomościami, systemów, procedur, relacji handlowych czy kontaktów biznesowych służących prowadzeniu przez Sprzedawcę działalności gospodarczej. W ramach Transakcji nie doszło również do przeniesienia pracowników Sprzedawcy na Nabywcę. Transakcja nie skutkowała przejściem zakładu pracy ani jego części na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. — Kodeks pracy. Nabywca nie nabył w ramach Transakcji zespołu składników umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności zaangażowania własnych zasobów. Po dokonaniu Transakcji Nabywca jest zobowiązany samodzielnie zapewnić zasoby organizacyjne, techniczne, administracyjne, finansowe i osobowe potrzebne do zawarcia i wykonywania przedmiotowej umowy najmu, tj. do wykorzystywania Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nieruchomości będące przedmiotem Transakcji nie są i na dzień dokonania Transakcji nie były w przedsiębiorstwie Sprzedawcy wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotem zbycia były tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegały bowiem wyłącznie Nieruchomości, których nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.

Przedmiotowa dostawa nie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że Nieruchomości będące przedmiotem Transakcji nie są i na dzień dokonania Transakcji nie były w przedsiębiorstwie Sprzedawcy wyodrębnione organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie. Po dokonaniu Transakcji Nabywca jest zobowiązany samodzielnie zapewnić zasoby organizacyjne, techniczne, administracyjne, finansowe i osobowe potrzebne do zawarcia i wykonywania przedmiotowej umowy najmu, tj. do wykorzystywania Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres transakcji należy podkreślić, że przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot zbycia na rzecz Nabywcy nie będzie umożliwiał Nabywcy kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego, bez podjęcia dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie, Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych nie stanowiła przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Tym samym przedmiotowa transakcja pozostaje w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży Nieruchomości zabudowanych.

Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o charakterze rolnym, leśnym, itp.

Na podstawie art. 2 pkt 33 ww. ustawy o VAT:

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest – co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:

Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.

W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.

Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:

Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a stanie się bezzasadne.

Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

   - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

   - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku”, „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 ze zm.).

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:

Stosownie do treści art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:

Jak stanowi art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

Z opisu sprawy wynika, że nabyli Państwo od Sprzedawcy na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 sierpnia 2026 r. prawo użytkowania wieczystego Gruntów oraz prawo własności Budynków i Budowli zlokalizowanych na ww. Gruntach. Przedmiotowe Grunty są zabudowane budynkami produkcyjno-magazynowymi i biurowo socjalnymi („Budynki”), tj.:

   - działka nr 1 zabudowana jest trzema jednokondygnacyjnymi budynkami przemysłowymi,

   - działka nr 2 zabudowana jest: (i) pięcioma jednokondygnacyjnymi budynkami o funkcji „inny budynek niemieszkalny”, stanowiącymi odrębne nieruchomości, (ii) czterema jednokondygnacyjnymi budynkami przemysłowymi, stanowiącymi odrębne nieruchomości, a ponadto (iii) jednym dwukondygnacyjnym budynkiem biurowym,

   - działka nr 3 zabudowana jest jednokondygnacyjnym budynkiem o funkcji „pozostałe budynki niemieszkalne”,

   - działka nr 4 zabudowana jest (i) dwoma jednokondygnacyjnymi budynkami i jednym dwukondygnacyjnym budynkiem o funkcji „inny budynek niemieszkalny”, stanowiącymi odrębne nieruchomości, (ii) jednym jednokondygnacyjnym budynkiem, jednym dwukondygnacyjnym budynkiem i jednym czterokondygnacyjnym budynkiem przemysłowym, stanowiącymi odrębne nieruchomości, a ponadto (iii) jednym jednokondygnacyjnym budynkiem magazynowym.

Oprócz Budynków, na moment Transakcji na Gruntach znajdowały się następujące budowle: linie kablowe, telefoniczna kanalizacja, sieć zewnętrzna, okablowanie, parking, nawierzchnia asfaltowa, drogi i place, linie oświetleniowe, ogrodzenie, budowla ochronna, sieć wodociągowa, kanalizacja, drogi dojazdowe, kanał CO, sieć kanalizacji, słup oświetleniowy. Sprzedawca nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntów i własność Budynków w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w na podstawie następujących umów sprzedaży:

- działka ewidencyjna nr 3 nabyta dnia 26.08.2015 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 4 nabyta dnia 02.12.2021 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 1 dnia 10.03.2015 r. (czynność opodatkowana VAT),

- działka ewidencyjna nr 2 nabyta dnia 10.03.2015 r. (czynność opodatkowana VAT).

W ramach transakcji, Sprzedawca nabył również własność Budowli znajdujących się na Gruntach, wymienionych powyżej, z wyjątkiem okablowania, parkingu oraz nawierzchni asfaltowej, które to Sprzedawca wytworzył we własnym zakresie po dokonaniu transakcji zakupu opisanej powyżej (data oddania do użytkowania poszczególnych budowli wytworzonych przez Sprzedawcę: 2018 r. w zakresie okablowania, 2022 r. w zakresie parkingu oraz nawierzchni asfaltowej). Sprzedawca odliczył podatek VAT naliczony wynikający z nabycia każdej z ww. zabudowanych działek oraz Budowli (w tym Budowli wytworzonych we własnym zakresie po dokonaniu transakcji). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedawcę było związane z zamiarem wykorzystania tych Nieruchomości do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Nieruchomości nie zostały nabyte przez Sprzedawcę w celu wykorzystywania ich wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Od momentu nabycia Nieruchomości, Sprzedawca wykorzystywał je na potrzeby podstawowej działalności gospodarczej w ramach czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Po nabyciu Nieruchomości Sprzedawca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli (w tym Budowli wytworzonych we własnym zakresie przez Sprzedawcę), w szczególności takich, które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że przedmiotem dostawy przez Sprzedającego były prawo użytkowania wieczystego działek nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 zabudowanych Budynkami i Budowlami. Tym samym przedmiotem sprzedaży były grunty zabudowane. A zatem art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. o VAT ustawy nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Analizując okoliczności przedstawione w opisie sprawy oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że dostawa Budynków oraz Budowli znajdujących się na działkach nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 nie zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż – jak wynika z opisu sprawy – Budynki i Budowle zostały już zasiedlone. Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, w stosunku do Budynków i Budowli posadowionych na ww. działkach, do dnia zawarcia Transakcji upłynęło co najmniej 2 lata od ich pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT. Ponadto Sprzedawca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli (w tym Budowli wytworzonych we własnym zakresie przez Sprzedawcę), w szczególności takich, które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Zatem mając powyższe na uwadze, dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na ww. działkach, korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż zostały spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu.

Z uwagi na to, że dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na działkach nr działki nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 korzysta ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 11 ustawy:

Tak więc, ustawodawca daje podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Nabywca wraz ze Sprzedawcą złożyli zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego doszło w związku z dostawą Nieruchomości, że wybierają opodatkowanie VAT przedmiotowych Nieruchomości.

Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podjęli decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Budynków i Budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały Budynki i Budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w myśl którego:

Z powyższego jednoznacznie wynika, że co do zasady grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki lub budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku, również sprzedaż gruntu lub zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu będą korzystały ze zwolnienia od podatku.

W konsekwencji, dostawa prawa użytkowania wieczystego Gruntu (działek nr 1, nr 2, nr 3, nr 4), na których są posadowione ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej braku zwolnienia sprzedaży Nieruchomości jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji, stwierdzić należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy o VAT:

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie zaś do art. 86 ust. 11 ustawy o VAT:

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały wart. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z opisu sprawy wynika, że Sprzedawca i Nabywca są czynnymi podatnikami podatku VAT. Nabywca nabył Nieruchomości w celu wykorzystywania ich do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Po nabyciu Nieruchomości Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynkach objętych Transakcją.

Jednocześnie, jak rozstrzygnięto powyżej, Transakcja sprzedaży Nieruchomości zabudowanych nie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, dostawa ww. działek zabudowanych nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 jest w całości opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.

W konsekwencji Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie prawa użytkowania wieczystego ww. Nieruchomości zabudowanych na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Tym samym w sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Kupujący będzie miał również prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Kwestia dotycząca podstawowej stawki VAT została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.