0111-KDIB3-1.4012.592.2026.2.WN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług, w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT z zastosowaniem przyjętej przez Spółkę proporcji obliczonej dla roku, w którym wydatki zostaną poniesione, z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD oraz Usługi VDR, a także z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność (…).

Główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Spółka świadczy też usługi jako Mała Instytucja Płatnicza w rozumieniu art. 2 pkt 17b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 623) - sprzedaż ta stanowi małą część ogólnej sprzedaży Spółki, ale jest zwolniona z VAT, w związku z czym, Spółka stosuje proporcję (tzw. współczynnik), o której mowa w art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT. Współczynnik stosowany w 2025 roku wynosił 97%.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% udziałów przez dotychczasowych wspólników, Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca wykona przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

-  omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

-  przygotowanie listy inwestorów,

-  przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

-  nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

-  negocjacje umów o zachowaniu poufności,

-  kontakt z inwestorami,

-  przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

3. koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.

4. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

-  współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

-  wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

-  wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług jest uzależnione od efektu i jest podzielone na:

(...)

Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, na których będzie naliczony polski VAT.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

- wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

- wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

- pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.

Usługi VDD

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje (…). Informacja ta zostaje przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu budowania wartości. Raport ten może być również wykorzystany przez inwestora w procesie pozyskania finansowania na cele transakcji. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do prezentowania danych finansowych.

Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie faktur VAT wystawionych przez zewnętrznych dostawców Usług VDD, na których będzie naliczony polski VAT.

Usługi VDR

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą, której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Cover Cost

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.

W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Spółkę.

W związku z powyższym, Spółka poniesie określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (dalej: „Niewybrany Inwestor”). Na koszty te składają się: koszt badania tzw. due diligence oraz koszt wynagrodzenia doradców z tytułu udziału w procesie istotnych z jego perspektywy analiz (dalej: „Due diligence i usługi doradcze”; łącznie koszty te określone dalej jako: „Cover Cost”). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.

Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji. Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie CCL (Cost Cover Letter) zawartej pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Spółka jest zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja. Niewybrany Inwestor jest podmiotem niepowiązanym ze Spółką.

Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Spółkę w postaci Cover Cost.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.

Koszt ubezpieczenia

Wśród kosztów, które poniesie Spółka w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji (dalej: „Koszty ubezpieczenia”) poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji (dalej: „Wybrany Inwestor”). Ubezpieczeniem zostały objęte oświadczenia i zapewnienia składane przez Spółkę, co jest standardowym narzędziem zabezpieczającym strony transakcji. Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora.

Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez Wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji.

Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora.

Zdaniem Spółki wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD oraz VDR, Cover Cost oraz Koszty ubezpieczenia będą pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).

Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją będą miały związek zarówno z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z usługami Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego, Usługami VDR, Usługami VDD, Cover Cost, a także z tytułu Kosztów ubezpieczenia. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia oraz możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatków z tytułu Cover Cost. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenie Doradcy prawnego, a także wynagrodzenie za Usługi VDD oraz VDR będą płacone na podstawie faktury VAT.

Jednocześnie w przypadku Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia przyjmuje się, że będą one ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur).

Jednocześnie przyjmuje się, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatki z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatki z tytułu Cover Cost nie są objęte ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 2

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 w zw. z art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z zastosowaniem przyjętej przez Spółkę proporcji obliczonej dla roku, w którym wydatki zostaną poniesione, z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD oraz Usługi VDR, a także z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 w zw. z art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z zastosowaniem przyjętej przez Spółkę proporcji obliczonej dla roku, w którym wydatki zostaną poniesione, z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD oraz Usługi VDR, a także z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz Usług VDR i Usług VDD, a także wydatki z tytułu Cover Cost w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury/refaktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (przeważająca działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur/refaktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny, Doradca prawny), z tytułu Usług VDR i Usług VDD, a także z tytułu Cover Cost. Jednocześnie Spółka będzie stosować w tym przypadku proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT. Na podstawie tej proporcji Spółka będzie mogła pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których przysługuje jej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Końcowo można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców oraz Usług VDR, Usług VDD, a także Cover Cost, które poniesie Spółka).

Praktyka organów podatkowych w zakresie odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDR i Usługi VDD

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDR i Usługi VDD znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi związane z procesami restrukturyzacyjnymi bądź pozyskiwaniem inwestorów mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3- 1.4012.806.2022.1.WN wskazano, że:

„skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 (doradztwo prawne transakcyjne - przyp. Spółki) i nr 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przyp. Spółki) oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/ będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, potwierdzono, że:

„wydatki poniesione na nabycie Usług doradczych przyczyniły się do pozyskania przez Państwa nowego Inwestora. Z kolei pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę Państwa sytuacji finansowej dzięki pozyskaniu dodatkowego finansowania pozwalającego spłacić aktualne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu dostęp do nowych rynków zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty produktowej oraz dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, co powinno przełożyć się na korzyści marketingowe w postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa Spółki na rynkach krajowych i zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora przyczynia się do rozwoju działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo czynności opodatkowane VAT (...) Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT zostały spełnione”.

Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.306.2025.4.EJU (dotyczącej stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu) wskazano, że:

(...) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 15 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.223.2025. 2.IZ, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości odliczenia podatku naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych, na które składało się m.in. wynagrodzenie doradcy transakcyjnego (w formie wynagrodzenia za sukces oraz fakultatywnego wynagrodzenia uznaniowego) organ potwierdził stanowisko podatnika (wedle którego miał on możliwość odliczenia podatku naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m. in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z dnia 2 sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z dnia 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.533.2022. 4.MN z dnia 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ z dnia 12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z dnia 7 sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r., 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK z dnia 23 maja 2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.499. 2024.4.MGO z dnia 10 grudnia 2024 r., o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ z dnia 3 kwietnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z dnia 9 kwietnia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP1-1. 4012.640.2025.2.AWY z dnia 9 września 2025 r., o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.985.2025.2.PRP z dnia 4 grudnia 2025 r., oraz o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.561.2025.4.APR z dnia 29 grudnia 2025 r.

Praktyka organów podatkowych w zakresie odliczenia VAT z faktur (refaktur) dokumentujących Cover Cost

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT (refaktury) dokumentującej wydatki takie jak Cover Cost znajduje oparcie w m.in. w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2026 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.66.2026.2.APR, dotyczącej możliwości odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur (refaktur) dokumentujących wydatki analogiczne do Cover Cost opisanych w przedmiotowym wniosku. W interpretacji tej Dyrektor KIS stwierdził, że:

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków z tytułu Cover Cost, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost. W analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy poniesieniu wydatków Cover Cost, określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, są spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem poniesionych wydatków z tytułu Cover Cost mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali, wydatek z tytułu Cover Cost nie jest objęty ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy. W konsekwencji przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.509.2025.3.MAZ. Jedno z dwóch pytań wnioskodawcy dotyczyło „Kosztów dodatkowych” poniesionych w związku z nabyciem usługi wsparcia procesów transakcyjnych (do „Kosztów dodatkowych” zaliczała się opłata Cost Reimbursement, która stanowiła koszt analogiczny do Cover Cost) i brzmiało:

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT dot. „Kosztów Dodatkowych”, ściśle związanych z Transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost Reimbursement”?

Zgodnie z kolei z przytoczonym w ww. interpretacji stanem faktycznym:

- opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Organ wskazał w ww. interpretacji indywidualnej, że:

Wydatki związane z nabyciem usług Doradcy oraz poniesione Koszty Dodatkowe w procesie pozyskania Inwestora mają zatem pośrednio wpływ na prowadzoną przez Państwa działalność.

Wobec powyższego należy uznać, że nabyte usługi od Doradcy oraz nabyte usługi i towary, które dotyczą Kosztów Dodatkowych, będą związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (Spółka wskazała, że posiada pełne prawo do odliczenia VAT), będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług doradczych i związanych z Transakcją Kosztów Dodatkowych. Prawo to będzie przysługiwało w sytuacji niezaistnienia wyłączeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Stanowisko przedstawione przez Spółkę znajduje więc potwierdzenie w rozstrzygnięciach wydawanych już przez Dyrektora KIS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych od podatku, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy o podatku od towarów i usług. Przepisy te uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w wyżej cyt. art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:

W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Na podstawie art. 90 ust. 2 ustawy:

Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.

W myśl art. 90 ust. 3 ustawy:

Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.

W art. 90 ust. 4 ustawy wskazano, że:

Proporcję, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego na zasadach wskazanych w ustawie, tj. w zakresie, w jakim zakupione towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Jeśli towary i usługi nabywane przez podatnika są wykorzystywane zarówno do sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT, jak i do sprzedaży zwolnionej od podatku VAT wykonywanej przez tego podatnika, jest on zobowiązany do przyporządkowywania dokonywanych zakupów do tych dwóch rodzajów. Jest to realizacja zasady alokacji bezpośredniej – podstawowej zasady odliczania podatku VAT.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową zarejestrowaną jako czynny podatnik VAT. Główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zawarli Państwo umowy z Doradcami prawnymi, celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Zawarli Państwo również umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) oraz umowę dotyczącą nabycia usług (...). Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Państwa (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Państwa. W związku z powyższym, poniosą Państwo określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji. Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Państwa w postaci Cover Cost. Wśród kosztów, które Państwo poniosą w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji. Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez Wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji. Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora. Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją będą miały związek zarówno z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii, czy w świetle art. 86 ust. 1 w zw. z art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT, są Państwo uprawnieni do odliczenia VAT z zastosowaniem przyjętej Państwa proporcji obliczonej dla roku, w którym wydatki zostaną poniesione, z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD oraz Usługi VDR, a także z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że obniżenie podatku należnego o podatek naliczony może nastąpić jedynie na ściśle określonych przez ustawodawcę zasadach, a jedną z podstawowych przesłanek pozytywnych jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.

Dla ustalenia zakresu prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest stwierdzenie możliwości przyporządkowania danego zakupu do konkretnych czynności. Jeżeli możliwa jest alokacja zakupu wyłącznie do czynności opodatkowanych przysługuje wówczas prawo do odliczenia podatku w całości. W przypadku przyporządkowania do czynności niepodlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych realizowanych faktycznie przez podatnika – prawo do odliczenia nie przysługuje.

W celu zapewnienia neutralności podatku VAT konieczne pozostaje ustalenie ostatecznego wykorzystania dokonanych zakupów.

W przypadku zakupów, które są związane równocześnie z wykonywanymi w ramach działalności gospodarczej czynnościami opodatkowanymi i zwolnionymi, dla ustalenia kwoty podatku naliczonego przysługującego do odliczenia, należy zastosować odpowiednią proporcję.

W odniesieniu do zakupów związanych z działalnością gospodarczą, tj. związanych zarówno z czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług, jak i zwolnionymi od opodatkowania tym podatkiem, w sytuacji, gdy nie ma obiektywnej możliwości przyporządkowania całości lub części kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego w części odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy.

Wyjaśnić przy tym należy, że czynności pozostające poza zakresem działania ustawy, nie mają wpływu na ustalenie proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, bowiem nie stanowią obrotu w rozumieniu ustawy.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku usług, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT w myśl art. 86 ust. 1 ustawy w związku z art. 90 ust. 2 i 3 ustawy. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). W opisie sprawy wskazali Państwo jednocześnie, że opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek zarówno z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT.

W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR oraz wydatki z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia będą miały związek zarówno z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT jak i z czynnościami zwolnionymi od podatku VAT, to zgodnie z cyt. wyżej art. 86 ust. 1 ustawy w związku z art. 90 ust. 2 i 3 ustawy, będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z zastosowaniem ustalonej proporcji, na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwać pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.