0111-KDIB2-3.4014.447.2026.3.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 października 2026 r. (wpływ: 9 października 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.     Zainteresowana będąca stroną postępowania:

X. S.A. (Spółka, Spółka Zbywająca)

NIP: (…)

2.     Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Y. Sp. z o.o. (Spółka Nabywająca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego

X. S.A (dalej jako: „Zainteresowana będąca stroną postępowania” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność w zakresie (…), realizowanej przez (…). Spółka należy do Grupy Kapitałowej X. (dalej: „GK”), mającej ponad (...) doświadczenia na rynku (…), która jako niezależna grupa (…), w swojej (…) ofercie posiada: (…).

Zainteresowana będąca stroną postepowania jest spółką dominującą w GK. Zarząd Spółki konsekwentnie wdraża strategię polegającą na przekształcaniu jej z podmiotu operacyjnego w spółkę holdingową (dalej: „Przekształcenie”), poprzez sukcesywne przenoszenie funkcji operacyjnych i funkcji wsparcia do wyspecjalizowanych spółek zależnych. W ramach Przekształcenia, Spółka dokonała już w przeszłości przeniesienia do innej spółki z GK (Z. Sp. z o.o.) całej swojej działalności handlowej, w zakresie hurtowego handlu (…).

W związku z dalszym procesem Przekształcenia Spółki, w celu zwiększenia efektywności kosztowej oraz zapewnienia jednolitych standardów obsługi spółek z GK X., utworzono spółkę Y. (dalej: „Y.”).

Z dniem (…) 2025 r. Y. przejął realizację zadań w obszarze usług wsparcia w szczególności w zakresie księgowości, finansów oraz IT (dalej: „usługi wsparcia”), świadczonych dotychczas w ramach działalności Spółki na rzecz wybranych spółek z GK (dalej: „Przejęcie”).

Historycznie, zespół przejmowanych pracowników obejmował zakresem swojej obsługi wewnętrzne procesy Spółki. Dopiero w ramach rozrostu GK powstała potrzeba rozszerzenia zakresu obowiązków osób zatrudnionych w Spółce o obsługę dodatkowych podmiotów z grupy.

Umowa serwisowa zawarta w tym zakresie przez Spółkę z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej (…) wraz z Przejęciem nie została cesjonowana – Y. podpisał własną umowę z poszczególnymi spółkami z Grupy Kapitałowej (…), na warunkach dopasowanych do skali usług i sytuacji rynkowej. W kolejnych etapach planowane jest dalsze rozszerzanie zakresu przejmowanych funkcji od pozostałych podmiotów GK.

W związku z Przejęciem, nastąpiło zatem przeniesienie pracowników wykonujących zadania w obszarze usług wsparcia oraz dokonano sprzedaży wybranych składników majątkowych.

Przeniesienie pracowników nastąpiło na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy). Spółka zawiadomiła pracowników i reprezentację pracowniczą z co najmniej jednomiesięcznym wyprzedzeniem, jednocześnie Y. stał się stroną dotychczasowych umów o pracę w dniu transferu. Pracownicy przeniesieni w ramach transakcji nie byli wydzielonym segmentem operacyjnym, który posiadałby wyodrębnione zasady funkcjonowania czy odrębne miejsce w działalności przedsiębiorstwa.

Sprzedaż wybranych składników majątkowych (sprzętu informatycznego i części licencji, które u Spółki służyły ogólnym potrzebom przedsiębiorstwa), obejmowała natomiast:

·       stanowiska komputerowe (laptopy, stacje dokujące, monitory, drukarki),

·       wybrane licencje, w tym: M. oraz system W.

⎯ dalej łącznie jako „sprzedany sprzęt oraz licencje”.

Sprzedany sprzęt oraz licencje zostały wycenione zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Sprzedany sprzęt oraz licencje nie pokrywają jednak całkowitego zapotrzebowania przenoszonych pracowników. Y. w ramach prowadzonej działalności nabył oraz będzie dalej nabywał sprzęt komputerowy oraz odrębną pulę licencji dopasowaną do planowanej liczby użytkowników i zakresu świadczonych usług (część pracowników Y. korzysta z nowego sprzętu zakupionego już przez Y.). Y. jako czynny podatnik VAT, nabytą infrastrukturę i pracowników wykorzystuje do świadczenia usług opodatkowanych na rzecz spółek z GK.

W ramach realizowanych usług Y. przeprowadza również implementację Systemu (…) – kluczowego systemu finansowo-księgowego, za pomocą którego świadczy swoje usługi. System (…) został nabyty od zewnętrznego dostawcy w modelu Software as a Service (SaaS).

Odrębna od dotychczas funkcjonującego w GK modelu pozostała także kwestia najmu powierzchni biurowej przez Y. Nie doszło bowiem do cesji umów najmu powierzchni biurowej na rzecz Y. W poszczególnych lokalizacjach Y. zawarł odrębne umowy najmu, w ramach których czynsz został ustalony w oparciu o stawkę za stanowisko pracy, z prawem do korzystania z części wspólnych. Model ten różni się od stosowanego w GK modelu cross-charge, opartego na alokacji kosztów utrzymania całej powierzchni biurowej.

Przed Przejęciem zarówno pracownicy jak i sprzedany sprzęt oraz licencje były rozproszone w ramach działalności Spółki i nie zostały formalnie wydzielone jako samodzielny dział czy oddział przedsiębiorstwa. Nie podjęto żadnej uchwały ani innego aktu wewnętrznego, który tworzyłby z tych zasobów wyodrębnioną jednostkę organizacyjną.

Przenoszone zasoby stanowiły część ogólnych struktur firmy. Brak było odrębności strukturalnej zespołu przeniesionych pracowników (istniał co najwyżej roboczy schemat organizacyjny określający relacje służbowe pracowników). Spółka nie prowadziła odrębnej ewidencji finansowej, nie wyodrębniała osobnego budżetu, rachunku bankowego ani planu finansowego przyporządkowanego przenoszonej części działalności. Przychody i koszty związane z pracą przenoszonych pracowników oraz użytkowaniem sprzętu komputerowego były ujmowane w ogólnych wynikach spółki, a nie w wydzielonym rachunku segmentu.

Ponadto, do Y. nie przeszły kluczowe zobowiązania związane z działalnością Spółki, przykładowo zobowiązania handlowe pozostały po stronie zbywcy.

Wyżej opisane Przejęcie zostało sfinansowane ze środków z podwyższonego kapitału zakładowego Y.

Przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku

Czy sprzedaż zbioru składników majątkowych przeniesionych z X. do Y. powinna zostać opodatkowana na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, sprzedaż zbioru składników majątkowych przeniesionych z X. do Y. nie powinna była zostać opodatkowana na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle ustawą określonym).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania nabył od Zainteresowanego będącego stroną postępowania składniki majątku (stanowiska komputerowe oraz wybrane licencje) na podstawie umowy sprzedaży.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

-       wskutek opisanego przejęcia nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

-       przeniesienie ze Spółki do Y. składników majątkowych podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

-       dostawa sprzedanego sprzętu (jako odpłatna dostawę towarów) oraz licencji (jako świadczenie usług) należało uznać za czynność opodatkowaną właściwą stawką podatku VAT.

Skoro – jak wynika z ww. interpretacji – przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług, to w powyższej sprawie zastosowanie ma wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego, opisana we wniosku transakcja jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.