0111-KDIB2-3.4014.439.2026.2.AD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 13 lipca 2026 r. 21 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie – rozszerzyli Państwo wniosek o skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej w podatku od czynności cywilnoprawnych. Wniosek w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 12 października 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Sprzedający);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Gmina (…) (Kupujący)

Opis zdarzenia przyszłego

1.    Zainteresowani i planowana Transakcja

Sprzedający – (…) Sp. z o.o. z (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez (…), zwany dalej „Sprzedającym” lub „Zbywcą”.

Kupujący – (…), zwany dalej „Kupującym” lub „Nabywcą”.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (biurowo-usługowym), położonej (…), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Gmina (…) jest jednostką samorządu terytorialnego i planuje nabyć od Sprzedającego Nieruchomość.

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie, do czasu wygaśnięcia lub zakończenia umów najmu przejętych z mocy prawa od Sprzedającego (na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), kontynuował wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz dotychczasowych najemców, wykonując w tym zakresie czynności opodatkowane VAT.

Kontynuowanie najmu po Transakcji będzie miało jednak charakter wyłącznie przejściowy, wynikający z wejścia Kupującego z mocy prawa w istniejące stosunki najmu – Gmina planuje kontynuować umowy najmu jedynie do czasu ich wygaśnięcia. Docelowo Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomość na potrzeby własne – jako siedzibę Urzędu (…) oraz jednostek organizacyjnych Gminy, tj. do realizacji czynności opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT oraz niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).

Sprzedający i Kupujący nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). W dalszej części wniosku Sprzedający i Kupujący są łącznie określani jako „Zainteresowani”.

Zarówno Kupujący, jak i Sprzedający będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika VAT, zawartą w art. 15 ustawy o VAT.

2.    Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)    prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych obejmującej działki nr (…), (…) oraz (…), obręb (…), o łącznej powierzchni (…) m², dla których prowadzona jest Księga Wieczysta KW o numerze (…), dalej łącznie: „Grunt”,

b)    prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie znajdują się budynek biurowo-usługowy „(…)”, dalej jako: „Budynek” oraz budowle służące Budynkowi lub do niego przynależne, niezbędne Zbywcy do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym: naziemne miejsca parkingowe, drogi dojazdowe, chodniki, instalacje i urządzenia budowlane, dalej jako „Budowle”.

Budynek (…) to nowoczesny biurowiec klasy A o reprezentatywnej i nagradzanej architekturze. Posiada (…) kondygnacji naziemnych oraz (…) parking podziemny i oferuje ok. (…) m² powierzchni całkowitej. Całkowita powierzchnia biurowa do wynajęcia to ok. (…) m². Na moment Transakcji nie wszystkie powierzchnie Budynku będą podlegać wynajmowi. Budynek został wybudowany w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku). Również Budowle zostały wybudowane w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku), z wyjątkiem 2 fundamentów pod urządzenia szlabanów, które zostały wybudowane w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku). Położenie (…), zapewnia doskonałą ekspozycję budynku. Cechą charakterystyczną Budynku jest (...). Do dyspozycji najemców są m.in. (...).

Budynek jest położony na wszystkich działkach Gruntu.

Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Sprzedającego ewentualne naniesienia (nakłady) znajdujące się poza Gruntem, stanowiące budowle lub inne obiekty w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, zapewniające funkcjonowanie Budynku (w postaci np. elementów sieci wodociągowej, elementów sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje będące własnością podmiotów trzecich (stacja trafo, sieci przesyłowe wody, ciepła, energii, będące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Na dzień składania wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są zabudowane (zabudowane Budynkiem i Budowlami) i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.

3.    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego i status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości w 2015 r., na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z (…) 2015 r., (…). Transakcja nabycia Nieruchomości mogła zostać (w części) objęta zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (zwolnienie fakultatywne), jednak strony ówczesnej transakcji zgodnie ze swoją wolą zrezygnowały z tego zwolnienia i wybrały opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem VAT, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. Sprzedający miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości (wykorzystywanie Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, głównie w zakresie najmu powierzchni Budynku na rzecz podmiotów trzecich – najemców). Sprzedający skorzystał z tego prawa i odliczył pełną kwotę podatku VAT wykazaną na fakturze dokumentującej zakup Nieruchomości, którą wystawił ówczesny sprzedający. Podsumowując, transakcja nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Sprzedający odliczył podatek VAT naliczony na tej transakcji.

Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z VAT. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Budynku, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Sprzedający ponosił i ponosi wydatki na Nieruchomość. W związku z nabywaniem towarów i usług związanych z Nieruchomością, wykorzystywanych przez Sprzedającego do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT (polegającej w szczególności na odpłatnym wynajmie powierzchni Budynku na rzecz podmiotów trzecich – najemców), Sprzedającemu przysługiwało i przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy zakupie tych towarów i usług.

Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku/poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków.

Budynek oraz Budowle położone na Nieruchomości są wykorzystywane przez Sprzedającego dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego, polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (działalność ta prowadzona przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem VAT). Budynek jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Sprzedający (dalej „Umowy Najmu”). Sprzedający rozpoczął świadczenie usług najmu powierzchni Budynku (i części Budowli w postaci miejsc parkingowych) od 2015 r., gdy dokonał zakupu Nieruchomości. Przy nabyciu Nieruchomości Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki wynajmującego (tj. ówczesnego sprzedającego Nieruchomość) wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku, zawartych przez poprzedniego właściciela Nieruchomości, a następnie kontynuował wynajem tych powierzchni w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Przy nabyciu Nieruchomości, Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki z umów najmu, które dotyczyły większości powierzchni użytkowej Budynku. Pozostałe niewielkie powierzchnie, podobnie jak Budowle służyły odpowiedniemu funkcjonowaniu Nieruchomości i jej wykorzystaniu na cele wynajmu. Zawarte umowy najmu przewidywały prawo najemców do korzystania z niektórych części wspólnych Nieruchomości (obejmujących w szczególności udostępnione powierzchnie użytkowe nieprzeznaczone do wyłącznego użytku któregokolwiek najemcy). Sprzedający oddał w najem na rzecz podmiotów trzecich powierzchnie użytkową Budynku co najmniej 2 lata przed planowaną obecnie Transakcją. Aktualnie część powierzchni Budynku pozostaje niewynajęta (i taki status zachowa na dzień planowanej Transakcji), jednak również ta powierzchnia była wcześniej przedmiotem najmu (co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją).

Niektóre Umowy Najmu wyróżniały/wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż powierzchnie Budynku (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych). Z wyłączeniem tych elementów, Budowle nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Sprzedającego na rzecz najemców (najemcy wynajmują od Sprzedającego powierzchnie biurową, powierzchnie usługową wraz z przynależnymi tym powierzchniom Budowlami – miejscami postojowymi dla samochodów osobowych). Część Budowli jest udostępniona do korzystania najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budowle są niezbędne do właściwego korzystania z Budynku w celu jego wynajmu.

Nie można również wykluczyć, że części Budynku (np. pomieszczenia techniczne) – ze względu na swoją naturę – nie były, nie są i nie mogą być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc ich integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Umowy Najmu zawierane przez Sprzedającego z najemcami przewidują również kategorie tzw. części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia, które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników Budynku i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in. powierzchnia wspólna Budynku, drogi wewnętrzne.

Wynajem Nieruchomości stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Sprzedającego i zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Sprzedający nie posiada zatem aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Sprzedającego są związane z działalnością Sprzedającego w zakresie wynajmu Nieruchomości.

Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Sprzedającego będzie składał się wyłącznie ze środków finansowych oraz należności (i zobowiązań) związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź likwidacja Sprzedającego będzie przedmiotem decyzji udziałowców Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (tzw. usługi property management). Zainteresowani zakładają rozwiązanie przez Sprzedającego umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.

4.    Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Kupujący nabędzie od Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej: „Umowa Przedwstępna”). Przy podpisaniu Umowy Przedwstępnej Kupujący zdeponuje zadatek w wysokości (…)% ceny brutto na bankowym rachunku notarialnym lub bankowym rachunku zastrzeżonym, lub w inny ustalony przez Zainteresowanych sposób. Koszty prowadzenia bankowego rachunku notarialnego lub bankowego rachunku zastrzeżonego będą ponoszone w równych częściach przez Zainteresowanych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Kupujący z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa – w miejsce Sprzedającego w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy Najmu zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego w przypadku powierzchni najmu, która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli w ogóle wystąpi taka sytuacja).

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają przeniesienie ze Sprzedającego na Kupującego następujących elementów (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

·         prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu – w tym gwarancje bankowe, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;

·         majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do jego udzielenia, a także prawa związane z odpowiedzialnością projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości;

·         własność nośników (materiały, akta i pliki) na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;

·         prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);

·         prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

·         prawo własności naniesień (nakładów) znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynku, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);

·         dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca w szczególności oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynku, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynku, instrukcje BHP dla Budynku, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynku, kody do systemu zarzadzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

·         znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

-     wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

-     dokumentacje finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

·         projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynku i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynku, dokumentację powykonawczą Budynku (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.

Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii finansowych i podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Kupującego, Sprzedający udostępnił Kupującemu dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Kupującego w ramach Transakcji.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Kupującego po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.

Zgodnie z intencją Zainteresowanych, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management” itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.

Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności, Kupujący może zawrzeć umowę o usługi zarzadzania Nieruchomością (usługi „property management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.

Zainteresowani nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę – do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi. Może to mieć miejsce, w szczególności, wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Po Transakcji może dojść pomiędzy Sprzedającym (Zbywcą) a Kupującym (Nabywcą) do rozliczenia płatności dokonanych przez najemców na poczet kosztów mediów i innych usług zapewnianych najemcom w związku z wynajmem powierzchni Nieruchomości oraz do rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

·         prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

·         prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;

·         umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy związane z usługami księgowymi);

·         prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej, dotyczącym tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);

·         prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości;

·         środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy;

·         prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;

·         prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;

·         zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;

·         istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

·         know-how Zbywcy – rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

·         środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;

·         dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku i Budowli, Umów Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz wykonawców prac budowlanych;

·         nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;

·         należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

·         firma Zbywcy;

·         tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

·         zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem przedmiotowej Nieruchomości.

5.    Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca, do czasu wygaśnięcia lub zakończenia Umów Najmu przejętych z mocy prawa od Zbywcy (art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), będzie kontynuował wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz dotychczasowych najemców, wykonując w tym zakresie czynności opodatkowane VAT. Kontynuowanie najmu po Transakcji będzie miało jednak charakter wyłącznie przejściowy, wynikający z wejścia Kupującego z mocy prawa w istniejące stosunki najmu – Kupujący planuje kontynuować umowy najmu jedynie do czasu ich wygaśnięcia (Kupujący nie będzie zatem przedłużał umów najmu obowiązujących na moment Transakcji). Docelowo Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość na potrzeby własne – jako siedzibę jednostek organizacyjnych Gminy, tj. do realizacji czynności opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT oraz niepodlegających VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne.

W okresie kontynuowania przejętych Umów Najmu czynności opodatkowane VAT związane z wynajmem powierzchni Nieruchomości będą wykonywane przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów.

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, ochrony, serwisu technicznego). Nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy posiada obecnie Zbywca.

6.    Inne okoliczności dotyczące Transakcji

Strony Transakcji (tj. Zainteresowani) dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.

W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, w tym Budynku, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego, świadectwa charakterystyki energetycznej.

Nabywca nie jest zainteresowany wyborem opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT. W konsekwencji Zbywca i Nabywca nie zamierzają składać zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT.

W uzupełnieniu z 13 lipca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie w zakresie podatku od towarów i usług wskazali Państwo, że Spółka planuje dokonać sprzedaży Nieruchomości, na którą składają się Grunt, Budynek oraz Budowle. Przedmiotem Transakcji nie będą należące do Sprzedającego naniesienia (nakłady) znajdujące się poza Gruntem, stanowiące budowle lub inne obiekty w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, zapewniające funkcjonowanie Budynku (w postaci np. elementów sieci wodociągowej, elementów sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej). Opis tej kwestii w złożonym wniosku o interpretację miał charakter wyłącznie ostrożnościowy.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)    prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych obejmującej działki nr (…), (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…) m², dla których prowadzona jest Księga Wieczysta KW o numerze (…), dalej łącznie: „Grunt”,

b)    prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie znajdują się budynek biurowo-usługowy „(…)”, dalej jako: „Budynek” oraz budowle służące Budynkowi lub do niego przynależne, niezbędne Zbywcy do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym: naziemne miejsca parkingowe, drogi dojazdowe, chodniki, dalej jako „Budowle”.

Budynek jest położony na wszystkich działkach Gruntu.

Na dzień składania wniosku wszystkie działki Gruntu są zabudowane (zabudowane Budynkiem i Budowlami) i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia z zakresu podatku od towarów i usług i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w odpowiedzi na wezwanie z (...).

Czy w związku z nabyciem Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji na Kupującym (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie zostało oznaczone nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w odpowiedzi na ww. wezwanie

Państwa zdaniem, w związku z nabyciem Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji na Kupującym (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy, w tym nieruchomości. Stosownie do art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym, a więc w analizowanym zdarzeniu przyszłym – na Gminie.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (lit. a), a także jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności (lit. b) – przy czym wyłączenie wskazane w lit. b) nie znajduje zastosowania m.in. do umów sprzedaży, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani nie zamierzają składać zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT. W konsekwencji dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie zwolniona z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takim przypadku, z uwagi na to, że przedmiotem umowy sprzedaży jest nieruchomość, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania, a planowana Transakcja będzie co do zasady podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej jednak, zgodnie z art. 8 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku jednostki samorządu terytorialnego, jeżeli występują one jako strona czynności cywilnoprawnej. Zwolnienie to ma charakter podmiotowy i bezwarunkowy – przysługuje jednostce samorządu terytorialnego niezależnie od rodzaju i przedmiotu czynności cywilnoprawnej oraz celu nabycia. Gmina (…) jest jednostką samorządu terytorialnego w rozumieniu przepisów ustawy o samorządzie gminnym, a w planowanej Transakcji wystąpi jako strona czynności cywilnoprawnej (kupujący), na której – co do zasady – ciążyłby obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, nawet jeżeli planowana Transakcja podlegałaby opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (wobec zwolnienia dostawy Nieruchomości z opodatkowania podatkiem od towarów i usług), Gmina będzie korzystała ze zwolnienia podmiotowego z art. 8 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo należy wskazać, iż nawet w przypadku, gdyby dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (bez prawa do skorzystania ze zwolnienia z VAT), planowana Transakcja byłaby wówczas wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – w zakresie, w jakim byłaby opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, na Kupującym (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) w żadnym wypadku nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowaną Transakcją – z uwagi na zwolnienie podmiotowe przewidziane w art. 8 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (w przypadku zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku

ciąży na kupującym.

W art. 8 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określono katalog podmiotów zwolnionych z zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do treści art. 8 pkt 4 ww. ustawy:

Aby jednak móc przeanalizować, czy w opisanym zdarzeniu będzie miało zastosowanie ww. zwolnienie podmiotowe od podatku od czynności cywilnoprawnych należy w pierwszej kolejności ustalić, czy opisane zdarzenie w ogóle podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle ustawą określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) Nieruchomość, na którą składa się prawo własności działek gruntu (Grunt) oraz prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana sprzedaż Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże, jak już wyżej wskazano, zgodnie z ww. art. 8 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku jednostki samorządu terytorialnego.

Z opisu zdarzenia wynika, że Kupującym jest gmina.

Zgodnie z art. 164 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (t. j. Dz. U. Nr 78 poz. 483 ze zm.):

Podstawową jednostką samorządu terytorialnego jest gmina.

Mając zatem na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że skoro Kupującym – stroną czynności sprzedaży, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest gmina, która jest jednostką samorządu terytorialnego – to Kupujący korzysta ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 8 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, z racji zwolnienia podmiotowego opisana umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo, wskazuję, że w związku z uznaniem na gruncie podatku od towarów i usług, że opisana transakcja podlega zwolnieniu z tego podatku, bezzasadna jest analiza skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych sytuacji odmiennej i hipotetycznej, dotyczącej przypadku podlegania omawianej dostawy opodatkowaniu podatkiem VAT (bez prawa do skorzystania ze zwolnienia z VAT).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.