0111-KDIB2-3.4014.408.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo  – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 15 września 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży prawa własności opisanej poniżej nieruchomości w towarzyszących jej okolicznościach (dalej: Planowana Transakcja). W tym celu Strony zawrą umowę sprzedaży nieruchomości.

1.  Strony Planowanej Transakcji.

(…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: Sprzedający lub Zbywca) jest polską spółką celową (SPV), prowadzoną obecnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z zastrzeżeniem Przekształcenia), a opisana poniżej nieruchomość stanowi jej główne aktywo. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski, której głównym przedmiotem jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami (…), a także (…).

Przed zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości planowana jest zmiana formy prawnej Sprzedającego poprzez przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 551 ustawy Kodeks spółek handlowych i następnych w spółkę jawną (dalej: Przekształcenie).

Sprzedający na dzień złożenia wniosku, jak i na dzień Planowanej Transakcji, jest i będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

(…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: Nabywca, Kupujący) jest (…) polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która na dzień złożenia wniosku, jak i na dzień Planowanej Transakcji, jest i będzie zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Kupujący dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony, stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Kupujący jest spółką celową (SPV), utworzoną w celu nabycia opisanej poniżej nieruchomości oraz prowadzenia działalności polegającej na (…). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Kupującego będzie zarządzanie nieruchomościami na własny rachunek tzn. czerpanie pożytków z najmu jak również zbywanie nieruchomości.

2.  Opis Nieruchomości.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości składającej się z (…) działek gruntu o następujących numerach ewidencyjnych: (…), położonych przy ulicy (…), w województwie (…), w gminie (…), w obrębie (…), o obszarze (…) ha ((…)), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: Grunt).

Dla Gruntu obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nr (…) rejon (…), ulicy (…), zatwierdzony uchwałą Rady Miasta (…) z (…) 2012 r.– z przeznaczeniem określonym jako (…).

Grunt jest zabudowany budynkiem (…) położonym na wszystkich działkach wchodzących w skład Gruntu, tj. działkach nr (…) (dalej: Budynek). Budynek posiada (…) kondygnacji (…) o łącznej powierzchni użytkowej (…) m².

Dodatkowo, składnikiem Planowanej Transakcji będą naniesienia posadowione na Gruncie, stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie Prawo budowlane, na które składają się (…) (dalej: Budowle). Budowle położone są na poszczególnych działkach wchodzących w skład Gruntu w następujący sposób:

a)  na działce nr (…) znajdują się: (…);

b)  na działce nr (…) znajduje się (…);

c)  na działce nr (…) znajdują się: (…).

Sprzedający jest również właścicielem budowli położonych poza granicami Gruntu, które służą Nieruchomości. Zaliczają się do nich przyłącza do Budynku obsługujące Budynek, a w części położone poza Gruntem: (…) – (…) Zarządem (…) lub decyzji (…) Zarządu (…) zezwalającej na (…) (dalej „Budowle poza Gruntem”). Dodatkowo poza Gruntem znajduje się (…), posadowiony na podstawie decyzji (…) Zarządu (…) na umieszczenie infrastruktury w pasie drogowym drogi publicznej (dalej: Szlaban).

Grunt, Budynek oraz Budowle, Budowle poza Gruntem i Szlaban zwane będą dalej łącznie jako Nieruchomość.

Na Gruncie zlokalizowane są również przyłącza przedsiębiorstw przesyłowych (energetyczne i ciepłownicze), których właścicielem nie jest Sprzedający, a więc nie będą one przedmiotem Transakcji.

Sprzedający nabył własność Gruntu (…) 2021 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej z podmiotem powiązanym. Grunt został nabyty w stanie niezabudowanym, z uzyskaną dla Budynku ostateczną decyzją z (…) 2021 r. (…).

Sprzedający wybudował Budynek wraz z niezbędną infrastrukturą, a (…) 2026 r. uzyskał, w drodze decyzji, pozwolenie na użytkowanie Budynku. Budynek wraz z Budowlami oraz Budowlami poza Gruntem i Szlabanem został wtedy ujęty w księgach Sprzedającego jako nieruchomość inwestycyjna. Sprzedający poniósł koszty nabycia Gruntu (wraz z dokumentacją) oraz koszty budowy Budynku oraz Budowli, Budowli poza Gruntem i Szlabanu z zamiarem wykorzystywania Nieruchomości do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. W związku z powyższym, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług związanego z nabyciem Gruntu i budową Budynku oraz Budowli, Budowli poza Gruntem i Szlabanu. Sprzedający ponosił i ponosi także koszty bieżącego utrzymania i konserwacji Nieruchomości i z tego tytułu przysługuje mu prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług.

3.  Sposób użytkowania Nieruchomości przez Sprzedającego.

Od daty rozpoczęcia użytkowania Budynku Sprzedający wykorzystywał Budynek w swojej działalności gospodarczej, stopniowo oddając powierzchnię Budynku w najem podmiotom trzecim. Na dzień składania wniosku, (…)% powierzchni Budynku przeznaczonej na wynajem ((…)) jest objęta zawartymi umowami najmu oraz fizycznie przekazana najemcom do używania ((…)). Budowle (oraz Budowle poza Gruntem i Szlaban) jako służące Budynkowi również wykorzystywane są przez Sprzedającego w jego działalności (…).

Umowy najmu zawierane przez Sprzedającego z najemcami przewidują również kategorię tzw. części wspólnych Budynku, które są doliczane do powierzchni najmu (tj. na powierzchnię najmu określoną w poszczególnych umowach najmu zawieranych przez Sprzedającego z najemcami, składa się (…)).

Pierwsza umowa najmu została zawarta (…) 2024 r., natomiast wydanie najemcom pierwszych pomieszczeń w Budynku nastąpiło (…) 2026 r. (dalej: Data wydania najemcom). Przed Datą wydania najemcom Budynek nie był użytkowany w żaden inny sposób. Kupujący i Sprzedający zakładają, że Planowana Transakcja zostanie zrealizowana przed upływem 2 lat od Daty wydania najemcom.

Sprzedający nie wykonywał i nie wykonuje działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i nie wykorzystywał Budynku na cele związane z taką działalnością. Nieruchomość była w przeszłości i jest nadal w całości wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.

W okresie od rozpoczęcia użytkowania Budynku do momentu złożenia wniosku Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku, które stanowiłyby przynajmniej 30% wartości początkowej tego Budynku, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Sprzedający nie dokona również tego rodzaju wydatków do dnia Planowanej Transakcji.

4.  Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego. Grunt, Budynek i Budowle, stanowią środki trwałe Sprzedającego w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budowle poza Gruntem i Szlaban stanowią budowle na cudzym gruncie. Sprzedający nie jest właścicielem innych nieruchomości.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie, w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał czy też regulaminów.

Sprzedający nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych ani nie przygotowuje odrębnych bilansów dla Nieruchomości (Gruntu lub Budynku) ani nie wyodrębnia jej w ramach raportowania zarządczego lub raportowania dla potrzeb swych wspólników. Niemniej, pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg, hipotetycznie możliwe jest alokowanie do Nieruchomości przychodów/kosztów według kluczy podziałowych.

Sprzedający zapewnia pełną obsługę Nieruchomości korzystając z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych dostawców mediów i usług. W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy (…).

Sprzedający nie zatrudnia pracowników.

5.  Zakres Planowanej Transakcji.

W wyniku Planowanej Transakcji:

·      Sprzedający sprzeda Kupującemu (…);

·      Sprzedający sprzeda Kupującemu (…);

·      Sprzedający przeniesie na Kupującego (…);

·      Sprzedający przeniesie na Kupującego (…);

·      Sprzedający przeniesie na Kupującego (…);

·      Sprzedający sprzeda Kupującemu prawa do (…);

·      Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo do (…);

·      Sprzedający wyda w uzgodnionym zakresie dokumentację związaną z Nieruchomością znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego, (…);

-        w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

Dodatkowo, Sprzedający wyrazi zgodę konieczną do przeniesienia na rzecz Kupującego decyzji zezwalających na (…). W odniesieniu do umów użyczenia dotyczących posadowienia pozostałych przyłączy zlokalizowanych poza Gruntem, w zależności od ostatecznych ustaleń pomiędzy Sprzedającym, Kupującym oraz właściwymi podmiotami administrującymi gruntami, umowy te mogą zostać rozwiązane przez Sprzedającego i zastąpione nowymi umowami zawartymi przez Kupującego albo zostać przeniesione (w drodze cesji lub innego dopuszczalnego prawnie mechanizmu) na Kupującego.

Kupujący na mocy art. 678 ustawy Kodeks cywilny przejmie prawa i obowiązki ze stosunków najmu odnośnie do powierzchni Budynku.

W ramach negocjacji biznesowych strony mogą ustalić, że przedmiotem Planowanej Transakcji mogą być dodatkowo prawa i obowiązki wynikające z umów licencji dotyczących systemów zainstalowanych w Budynku.

Planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego. Przedmiotem Planowanej Transakcji nie będą w szczególności:

·      umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

·      umowy związane z finansowaniem działalności Sprzedającego i zabezpieczeniem tego finansowania (zakup Gruntu oraz budowa Budynku była przez Sprzedającego finansowana długiem, jednakże dług ten będzie spłacany bezpośrednio z ceny zakupu, zatem Planowana Transakcja nie obejmie przeniesienia praw i obowiązków z jakiejkolwiek umowy finansowania);

·      umowy o świadczenie usług księgowych, prawnych, marketingowych Sprzedającego;

·      środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie;

·      należności Sprzedającego;

·      tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego;

·      księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną przekazane Kupującemu);

·      firma Sprzedającego;

·      know-how Sprzedającego związany z prowadzeniem działalności gospodarczej;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie i obsługę techniczną Nieruchomości, w tym tzw. property management, facility management (umowy asset management nie były zawierane przez Sprzedającego).

Z uwagi na to, iż aktualnie Sprzedający nie zatrudnia pracowników i w dacie Planowanej Transakcji Sprzedający również nie będzie zatrudniał pracowników, w wyniku Planowanej Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks pracy ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Umowy związane z funkcjonowaniem Nieruchomości zostaną po dniu zamknięcia (tj. dzień zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży Nieruchomości) przez Sprzedającego wypowiedziane (z zastrzeżeniem możliwości przeniesienia części z nich, zgodnie z informacją powyżej, a także z ostatnim zdaniem tego akapitu). Do czasu upływu okresu wypowiedzenia tych umów Kupujący będzie ponosił koszty usług świadczonych na rzecz Nieruchomości zgodnie z tymi umowami (w drodze zwrotu kosztów ponoszonych przez Sprzedającego jako strony tych umów). Po wygaśnięciu tych umów, Kupujący zawrze we własnym zakresie analogiczne umowy, przy czym nie można wykluczyć, że część z powyższych umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami, jednak w takim przypadku ich zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług i mediów. W przypadku umów o świadczenie mediów na rzecz Nieruchomości, część z tych umów może zostać przeniesiona na rzecz Kupującego przez Sprzedającego, za zgodą danego operatora (o ile jest wymagana) w sytuacji, gdy jest to niezbędne do zapewnienia nieprzerwanego świadczenia odpowiednich usług (dostawy lub odbioru mediów) na rzecz Nieruchomości na warunkach korzystniejszych niż wynikałoby to z nowo zawartych umów przez Kupującego albo gdy rozwiązanie takich umów jest zagrożone niewspółmierną karą dla Sprzedającego.

Możliwa jest również sytuacja, w której po dniu zamknięcia Planowanej Transakcji Kupujący będzie czasowo korzystał z niektórych usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Sprzedającego. Korzystanie takie będzie miało wyłącznie charakter przejściowy, tj. nastąpi do czasu zawarcia przez Kupującego własnych umów lub przejęcia odpowiednich praw i obowiązków oraz będzie uzasadnione względami operacyjnymi (tj. celem korzystania z ww. usług będzie zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania Nieruchomości po dniu zamknięcia Planowanej Transakcji i płynne kontynuowanie działalności operacyjnej). Zainteresowani dokonają stosownych rozliczeń w tym zakresie.

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym możliwe jest, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

W ramach Planowanej Transakcji Sprzedający udostępni Kupującemu szereg danych finansowych i operacyjnych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością i z zawartymi umowami najmu.

Zgodnie z dotychczasowymi ustaleniami pomiędzy Zainteresowanymi planowane jest, iż:

·      w ramach Planowanej Transakcji lub po zamknięciu Planowanej Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Planowanej Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Planowanej Transakcji), bez zaangażowania najemców;

·      zgodnie z ustaleniami Stron, czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Planowana Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Sprzedającego na podstawie faktur dla najemców, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

·      Sprzedający przeleje Kupującemu kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Planowanej Transakcji do końca miesiąca, w którym dojdzie do Planowanej Transakcji na podstawie uprzednio wystawionego przez Kupującego dokumentu księgowego. Dodatkowo, w związku z Planowaną Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Planowanej Transakcji. Rozliczenie z tego tytułu nastąpi na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez stronę zobowiązaną, w zależności od ostatecznego salda.

Dodatkowo wskazać należy, że dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego, konieczne będzie dla Nabywcy podjęcie dodatkowych działań organizacyjnych lub prawnych, pozyskanie finansowania. W szczególności, żadna nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomościami i techniczne zarządzanie nieruchomościami (ponieważ prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach Planowanej Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na dostawę mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Planowanej Transakcji. Możliwa jest również sytuacja, iż Kupujący wystąpi o dodatkowe decyzję lub decyzje zezwalające na umieszczenie infrastruktury technicznej w pasie drogowym w związku z obsługą Nieruchomości.

Po dokonaniu Planowanej Transakcji Sprzedający zamierza nadal kontynuować swój byt prawny oraz działalność gospodarczą. W szczególności Sprzedający zamierza świadczyć usługi najmu parkingu zewnętrznego na rzecz najemców Budynku oraz będzie gwarantem w zakresie zawartej pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy gwarancji budowlanej.

Co więcej, Zainteresowani planują zawrzeć dodatkowe umowy odnoszące się do Nieruchomości, a niebędące częścią Planowanej Transakcji. W przypadku, gdyby powierzchnie w Budynku nie były w 100% wynajęte na dzień Planowanej Transakcji, planowane jest zawarcie pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowy typu (…) na okres (…) lat od dnia zamknięcia Planowanej Transakcji. Umowa ta będzie przewidywać (…).

6.  Plany Kupującego względem Nieruchomości.

Po dokonaniu Planowanej Transakcji Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele (…) powierzchni w znajdującym się na Gruncie Budynku, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie wykorzystywania przez Kupującego wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku.

Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele (…), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność (…).

Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po dniu Planowanej Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Kupującego tak szybko, jak będzie to możliwe, tj. w dniu lub niezwłocznie po dniu Planowanej Transakcji.

Kupujący pozyska finansowanie w związku z Planowaną Transakcją, przy czym takiego finansowania nie udzieli mu Sprzedający.

Przedmiot Planowanej Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: Cena). W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym przedmiotem Planowanej Transakcji mogą zostać przypisane określone części Ceny.

Zainteresowani zakładają, że do Planowanej Transakcji dojdzie w (…) 2026 r.

Zainteresowani są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo stan faktyczny, poprzez wskazanie, że pojęciem Budowli, zdefiniowanych we wniosku, tj. naniesień posadowionych na Gruncie, oprócz (…), objęta jest również (…), położona na działkach nr (…) oraz na działce nr (…) (obręb (…)). Działka nr (…) nie stanowi własności Sprzedającego i jest mu udostępniona na podstawie umowy użyczenia zawartej pomiędzy Sprzedającym a Gminą (…) i w tym zakresie stanowić będzie Budowlę poza Gruntem.

Wskazali Państwo, że składnikiem Planowanej Transakcji będą m.in. naniesienia posadowione na Gruncie, stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie Prawo budowlane, na które składają się (…). Powyższe naniesienia, z uwagi na swoje położenie, stanowią część składową Gruntu.

Co więcej, Sprzedający jest również właścicielem budowli położonych poza granicami Gruntu, które służą Nieruchomości, jednak nie można ich zakwalifikować jako stanowiących część składową Gruntu lub Budynku. Dotyczy to w szczególności (…). Infrastruktura ta została wykonana w związku z realizacją inwestycji obejmującej Budynek i służy jego prawidłowemu funkcjonowaniu. Dodatkowo, poza Gruntem znajduje się (…) – tym samym nie będzie on stanowił części składowej Gruntu.

Podsumowując, wskazują Państwo, że w zakresie naniesień położonych poza granicami Gruntu, które służą Nieruchomości:

1)  w ramach Planowanej Transakcji Sprzedający przeniesie na Kupującego (…);

2)  Sprzedający wyrazi zgodę konieczną do przeniesienia na rzecz Kupującego decyzji zezwalających na  (…). W odniesieniu do umów użyczenia dotyczących posadowienia pozostałych przyłączy zlokalizowanych poza Gruntem, w zależności od ostatecznych ustaleń pomiędzy Sprzedającym, Kupującym oraz właściwymi podmiotami administrującymi gruntami, umowy te mogą zostać rozwiązane przez Sprzedającego i zastąpione nowymi umowami zawartymi przez Kupującego albo zostać przeniesione (w drodze cesji lub innego dopuszczalnego prawnie mechanizmu) na Kupującego.

Dodatkowo wskazali Państwo, że możliwa jest zmiana kwalifikacji prawnej umów użyczenia.

Na dzień sporządzenia uzupełnienia Sprzedający pozostaje stroną umów użyczenia, opisanych we wniosku, odnoszących się do umieszczenia infrastruktury obsługującej Budynek, położonej na działkach do tej pory stanowiących drogi wewnętrzne. Jednocześnie Zainteresowani wyjaśniają, że obecnie prowadzone są działania mające na celu nadanie drodze objętej przedmiotowymi umowami statusu drogi publicznej. W przypadku zakończenia tej procedury przed dniem Planowanej Transakcji i zmiany statusu ww. działek drogowych na drogi publiczne, korzystanie z drogi będzie odbywać się na zasadach właściwych dla infrastruktury publicznej. Powyższe może skutkować wygaśnięciem, rozwiązaniem lub ustaniem gospodarczego uzasadnienia dalszego obowiązywania wskazanych umów użyczenia. W konsekwencji, nie można wykluczyć, że na dzień Planowanej Transakcji przedmiotowe umowy nie będą już pozostawały w mocy i tym samym nie będą przenoszone w ramach Transakcji.

Niemniej, w Państwa ocenie, powyższa okoliczność pozostaje jednak bez wpływu na zasadnicze elementy opisanego zdarzenia przyszłego oraz przedstawioną przez Zainteresowanych ocenę skutków podatkowych Planowanej Transakcji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie przez Kupującego Nieruchomości na podstawie Planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie przez Kupującego Nieruchomości na podstawie Planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wskazane wprost w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty (numerus clausus).

W art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymieniono jako czynność opodatkowaną tym podatkiem m.in. umowę sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na Kupującym.

Stosownie jednak do dyspozycji art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach oraz umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść przywołanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, skoro sprzedaż Nieruchomości dokonana przez Sprzedającego na rzecz Kupującego będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, przez co nabycie Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) Grunt, Budynek oraz Budowle, Budowle poza Gruntem i Szlaban (Nieruchomość).

Państwa wątpliwość (zapytanie) sprowadza się do ustalenia czy planowana umowa sprzedaży będzie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

·         przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

·         dostawa Nieruchomości wraz z ewentualnymi naniesieniami znajdującymi się poza Gruntem, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości (gruntu, budynku i infrastruktury technicznej) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług, to do opisanej sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.