0111-KDIB2-3.4014.405.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości – części kompleksu handlowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 września 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nabywca)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku

Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Zbywca") jest podmiotem działającym w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek.

B. sp. z o. o. z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca") jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Nabywca jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości, należącą do (…), specjalizującej się w inwestowaniu oraz zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi w Europie. Nabywca prowadzi działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą głównie na wynajmowaniu nieruchomości komercyjnych.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży udziałów przysługujących Zbywcy w prawie własności nieruchomości gruntowych, prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz we współwłasności budynku handlowo-usługowego i budowli znajdujących się na tych gruntach, położonych w (…), w województwie (…), przy ulicach (…) oraz pozostałych składników opisanych we wniosku (dalej: „Transakcja”). Przedmiot Transakcji stanowi część kompleksu handlowego działającego pod nazwą „(…)” – Zbywca jest współwłaścicielem części tego kompleksu.

(…) będące jednokondygnacyjnym budynkiem o łącznej powierzchni zabudowy 19 788 m², składa się z dwóch funkcjonalnie odrębnych części tj.:

·      części obejmującej powierzchnię, na której znajduje się hipermarket oraz jeden mniejszy sklep, której obecnym właścicielem jest Nabywca, oraz

·      części obejmującej powierzchnię, na której znajduje się galeria handlowa (mniejsze sklepy), która będzie przedmiotem Transakcji, a której obecnym właścicielem jest Zbywca.

Po Transakcji Nabywca będzie jedynym podmiotem uprawnionym do całego (…) w zakresie prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego objętych Transakcją.

Dla porządku Nabywca wskazuje, iż stał się właścicielem części (…) obejmującej powierzchnię przeznaczoną pod hipermarket w drodze transakcji z 2024 r., która podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, co do której wydane zostały przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje indywidualne w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług i podatkiem od czynności cywilnoprawnych z (…) 2024 r. sygn. (…).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Zainteresowani" lub „Strony". Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Po nabyciu nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić działalność w zakresie wynajmu jej powierzchni na rzecz podmiotów trzecich. Działalność Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych.

Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)  udział wynoszący 1083/10000 części we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w (…), składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…);

b)  udział wynoszący 1083/10000 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu położonego w (…), składającego się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…), (…) i (…), obręb (…), oddanego w użytkowanie wieczyste do dnia (…) 2080 r., wraz z odpowiadającym mu udziałem wynoszącym 1083/10000 części we współwłasności budynku handlowo-usługowego znajdującego się na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…);

c)  udział wynoszący 1083/10000 części we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w (…), stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…);

d)  udział wynoszący 1083/10000 części we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w (…), stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…);

e)  udział wynoszący 1083/10000 części we współwłasności nieruchomości gruntowej położonej w (…), stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…);

f)   udział wynoszący 1083/10000 części we współwłasności jednokondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego (…), o powierzchni zabudowy 19 788 m², posadowionego na działkach nr (…), (…) i (…) oraz częściowo na działkach nr (…), (…) i (…), zaklasyfikowanego zgodnie z KŚT jako budynek handlowo-usługowy, który w dalszej części wniosku będzie określany jako „Budynek”; oraz

g)  następujące budowle znajdujące się na Gruncie, w zakresie odpowiadającym udziałowi Zbywcy będącemu przedmiotem Transakcji (dalej: „Budowle”):

-     parking naziemny o nawierzchni asfaltowej;

-     drogi wewnętrzne i dojazdowe o nawierzchni asfaltowej;

-     drogi wewnętrzne i dojazdowe o nawierzchni z kostki betonowej, łącznie z chodnikami i krawężnikami;

-     ogrodzenie z siatki stalowej;

-     ogrodzenie z siatki stalowej powlekanej o wysokości 1,5 m z bramą;

-     żelbetowe mury oporowe;

-     stalowa brama wjazdowa o szerokości 12 m;

-     oświetlenie parkingu – stalowe lampy (...) o wysokości 20 m;

-     oświetlenie zewnętrzne – lampy o wysokości 4 m;

-     separator oleju i substancji ropopochodnych;

-     separator tłuszczowy;

-     instalacja wodna;

-     zbiornik instalacji tryskaczowej;

-     stalowe znaki określające nazwę centrum handlowego oraz hipermarketu;

-     sieć kanalizacji deszczowej;

-     sieć kanalizacji sanitarnej;

-     zadaszona wiata rowerowa;

-     wiaty na wózki zakupowe hipermarketu;

-     przepompownia ścieków;

-     instalacja elektryczna;

-     instalacja cieplna;

-     instalacja telekomunikacyjna.

W dalszej części wniosku prawa opisane w punktach a) – g) będą określane łącznie jako „Nieruchomość”, natomiast grunt stanowiący część Nieruchomości opisany w punktach a) - e) określany będzie jako „Grunt”.

Powyższe Budowle stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, ponieważ są obiektami budowlanymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 tej ustawy, niebędącymi jednocześnie budynkiem ani obiektem małej architektury.

Na dzień składania wniosku/Transakcji, na wszystkich działkach wchodzących w skład Gruntu będą się znajdować naniesienia w postaci Budynku lub Budowli. Transakcja nie będzie obejmować dostawy działek niezabudowanych.

Poniższa tabela przedstawia informacji o lokalizacji poszczególnych naniesień na Gruncie oraz ich klasyfikacji:

Aktywo	Klasyfikacja	Lokalizacja
Budynek (…)	Budynek	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
Parking naziemny o nawierzchni asfaltowej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…)
Drogi wewnętrzne i dojazdowe o nawierzchni asfaltowej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Drogi wewnętrzne i dojazdowe o nawierzchni z kostki betonowej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Ogrodzenie z siatki stalowej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Ogrodzenie z siatki stalowej powlekanej o wysokości 1,5 m z bramą	Budowla	(…); (…); (…)
Żelbetowe mury oporowe	Budowla	(…)
Stalowa brama wjazdowa o szerokości 12 m	Budowla	(…)
Oświetlenie parkingu – stalowe lampy (...) o wysokości 20 m	Budowla	(…)
Oświetlenie zewnętrzne – lampy o wysokości 4 m	Budowla	(…); (…); (…); (…)
Separator oleju i substancji ropopochodnych	Budowla	(…)
Separator tłuszczowy	Budowla	(…)
Instalacja wodna	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Zbiornik instalacji tryskaczowej	Budowla	(…)
Stalowe znaki określające nazwę centrum handlowego oraz hipermarketu	Budowla	(…); (…)
Sieć kanalizacji deszczowej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Sieć kanalizacji sanitarnej	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Zadaszona wiata rowerowa	Budowla	(…)
Wiaty na wózki zakupowe hipermarketu	Budowla	(…); (…); (…)
Przepompownia ścieków	Budowla	(…)
Instalacja elektryczna (własność właściciela Gruntu)	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)
Instalacja elektryczna (własność operatora)	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…)
Instalacja cieplna (własność operatora)	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…)
Instalacja telekomunikacyjna (własność operatora)	Budowla	(…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…); (…)

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w nim instalacje będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i pierwsze zasiedlenie Nieruchomości.

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży z (…) 2011 r., zawartej z (…) sp. z o. o. sp. k., w formie aktu notarialnego (repertorium A (…)). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W związku z tym nabyciem, Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług, (ponieważ zrezygnowano ze zwolnienia i wybrano opodatkowanie podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług), z którego Zbywca skorzystał.

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca wykorzystuje ją w całości dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje ją podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (obecnie całość powierzchni pozostaje wynajęta). W konsekwencji, do pierwszego zasiedlenia całej Nieruchomości w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług doszło co najmniej dwa lata temu. Przez ostatnie dwa lata Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku, Budowli lub ich części w wysokości co najmniej ich 30% wartości początkowej (art. 2 pkt 14) lit. b) ww. ustawy).

Nieruchomość i związane z nią wyposażenie stanowią właściwie całość aktywów rzeczowych Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia pracowników, jest spółką celową dedykowaną do wynajmu Nieruchomości. Po zbyciu Nieruchomości, Zbywca nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i ostatecznie zostanie zlikwidowany.

Brak wyodrębnienia Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę działu, wydziału czy też oddziału.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania Zbywcy są ewidencjonowane przez niego za pomocą wydzielonych, odrębnych kont, co pozwalałoby na przypisanie tych pozycji do Nieruchomości. Zbywca nie prowadzi jednak pełnej, osobnej rachunkowości dla Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Powyższy sposób ewidencjonowania wynika przy tym z faktu, że działalność gospodarcza Zbywcy koncentruje się na najmie powierzchni handlowej w Nieruchomości, a nie z celowego, formalnego wydzielenia Nieruchomości jako odrębnej, zorganizowanej jednostki w strukturze Zbywcy. W szczególności, okoliczność ta nie świadczy o organizacyjnym, finansowym ani funkcjonalnym wyodrębnieniu Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy, lecz stanowi jedynie naturalną konsekwencję profilu prowadzonej przez niego działalności.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (w odpowiednim udziale przysługującym Zbywcy), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dot. Nieruchomości.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również:

a)  prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

b)  prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną (co-ownership management agreement) (z uwzględnieniem komentarzy przedstawionych poniżej);

c)  prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji, poręczenia) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców;

d)  będące własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskie i pokrewne prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu, związanej z Nieruchomością (o ile wystąpią); prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją Nieruchomości wraz z prawami z gwarancji i kaucji wynikających z umów z wykonawcami (o ile wystąpią);

e)  prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację związane z Nieruchomością;

f)   będące w posiadaniu Zbywcy instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

g)  prawa do znaku(-ów) towarowego(-ych) lub licencję na ich wykorzystywanie;

h)  prawa do domen internetowych związanych z prowadzoną na Nieruchomości działalnością gospodarczą;

i)    będącą w posiadaniu Zbywcy pozostałą dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z Nieruchomością;

j)    prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości (np. decyzji wodnoprawnych); w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana (o ile wystąpią).

Składniki majątkowe niebędące przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

a)  firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

b)  należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem lit. c) powyżej;

c)  praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie aktywami (asset management) (z uwzględnieniem komentarzy przedstawionych poniżej);

d)  praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie najmami, obsługę księgową i finansową (rental management agreement), zawartych przez Zbywcę z zarządcą części wspólnej nieruchomości (z uwzględnieniem komentarzy przedstawionych poniżej);

e)  praw i obowiązków z umów serwisowych oraz na dostawę mediów dotyczących Nieruchomości, umów ubezpieczenia oraz umów marketingowych (z uwzględnieniem komentarzy przedstawionych poniżej);

f)   praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (Zbywca nie jest stroną takich umów);

g)  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

h)  ksiąg rachunkowych Zbywcy;

i)    praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (z wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców);

j)    pracowników ani zakładu pracy Zbywcy – Zbywca nie zatrudnia pracowników;

k)  tajemnic i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości.

Umowy o zarządzanie aktywami.

Jak wspomniano, Nabywca nie wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie aktywami (asset management), zawartej przez Zbywcę z dotychczasowym zarządcą. Zainteresowani wskazują, że planowane jest rozwiązanie tej umowy za porozumieniem stron, ze skutkiem natychmiastowym na dzień Transakcji.

W związku z powyższym, Nabywca przejmie obowiązek zapewnienia dalszego zarządzania aktywami, wobec czego, w miejsce dotychczasowej umowy o zarządzanie aktywami zawartej przez Zbywcę, Nabywca zawrze nową, odrębną umowę o zarządzanie aktywami (asset management), przy czym dopuszcza on możliwość zawarcia nowej umowy w tym zakresie z tym samym podmiotem, który świadczył do tej pory usługi na rzecz Zbywcy.

Umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną i zarządzanie najmami.

Na wstępie Zainteresowani wskazują, iż z uwagi na specyfikę Nieruchomości (tj. istnienie nieruchomości wspólnej, z której korzystają zarówno Zbywca, jak i Nabywca), usługi z zakresu zarządzania Nieruchomością są realizowane na podstawie dwóch odrębnych umów, tj.:

1)  umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną (co-ownership management agreement) zawartej pomiędzy Zbywcą, Nabywcą a zarządcą nieruchomości wspólnej oraz

2)  umowy o zarządzanie najmami, obsługę księgową i finansową (rental management agreement), zawartej pomiędzy Zbywcą a zarządcą nieruchomości wspólnej.

Niezależnie od powyższego podziału, Zainteresowani wskazują, iż przeważająca większość typowych funkcji związanych z zarządzaniem Nieruchomością takich jak np. przygotowywanie raportów o Nieruchomości, przygotowanie i nadzorowanie budżetu przychodowego i kosztowego (w tym planowanie ponoszonych nakładów fit-out i kosztów Właściciela), wprowadzanie najemców do Nieruchomości, zarządzanie cesjami umów najmu, bieżące kontakty z najemcami, podpisywanie protokołów wydania i zwrotu pomieszczeń, monitorowanie zabezpieczeń złożonych przez najemców (w tym ich uzupełnianie lub odnawianie), fakturowanie najemców, monitorowanie i ściąganie płatności czynszów, zabezpieczeń oraz opłat serwisowych, tworzenie rezerw na należności nieściągalne oraz odpisywanie należności nieściągalnych, wspieranie audytorów właścicieli w przeprowadzaniu corocznego audytu finansowego, zlecanie swoim prawnikom wewnętrznym zajmowanie się sprawami wynikającymi z bieżącej działalności oraz podejmowanie innych działań poprzedzających postępowanie przed sądem a także pośrednictwo w zawieraniu lub negocjowaniu umów najmu, jest realizowana na podstawie umowy o zarządzanie najmami wskazanej w pkt 2 powyżej.

Z kolei na podstawie umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną realizowane są funkcje takie jak:

-     kontraktowanie serwisów związanych z utrzymaniem części wspólnych,

-     nadzór nad realizacją prac serwisów na nieruchomości wspólnej,

-     rozliczanie kosztów utrzymania nieruchomości wspólnej na współwłaścicieli,

-     współpraca z agentami leasingowymi,

-     przygotowanie budżetów kosztowych dla nieruchomości wspólnej,

-     raportowanie realizacji budżetów nieruchomości wspólnej.

W ramach Transakcji Nabywca przejmie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną, a jednocześnie w dniu Transakcji wypowie tę umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wobec powyższego, umowa ta obowiązywać będzie nadal w przejściowym okresie po dokonaniu Transakcji. Od dnia Transakcji to Nabywca będzie jej stroną oraz będzie uprawniony do korzystania z usług na jej podstawie oraz zobowiązany do ponoszenia ich kosztów. Niezależnie od powyższego, intencją Wnioskodawców jest, aby docelowo (to jest najpóźniej z upływem okresu wypowiedzenia) zarządzanie Nieruchomością i zarządzanie najmami oraz pozostałą częścią (…), której Nabywca jest już właścicielem realizowane było bezpośrednio przez Nabywcę lub wyłącznie na podstawie nowych umów zawartych przez Nabywcę. Przyjęty w tym zakresie sposób działania wynika z aspektów prawnych związanych z tą umową, jak również z ustaleń komercyjnych pomiędzy stronami.

Z kolei, umowa o zarządzanie najmami, obsługę księgową i finansową zostanie rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym na dzień Transakcji, a zatem Nabywca nie wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z tej umowy.

W związku z powyższym, po Transakcji Nabywca przejmie obowiązek zapewnienia dalszego zarządzania Nieruchomością, wobec czego, w miejsce dotychczasowych umów o zarządzanie najmami i o zarządzanie częścią wspólną nieruchomości zawartych przez Zbywcę, Nabywca zawrze jedną, nową umowę o zarządzanie Nieruchomością (property management), przy czym dopuszcza on możliwość zawarcia nowej umowy w tym zakresie, z tym samym podmiotem, który świadczył do tej pory usługi na rzecz Zbywcy.

Umowy serwisowe oraz na dostawę mediów.

Na wstępie Zainteresowani wskazują, iż Zbywca co do zasady nie jest bezpośrednio stroną umów serwisowych oraz na dostawę mediów do Nieruchomości, z wyjątkiem umowy na dostawę energii, której Stronami są zarówno Zbywca jak i Nabywca, oraz nielicznych innych umów, których stroną pozostaje Zbywca (w szczególności umowy dotyczącej administracji sieci, umowy dotyczącej instalacji światłowodowej na terenie centrum, porozumienia dotyczącego miejskiego przystanku autobusowego, a także umów dotyczących najmu powierzchni reklamowej; ponadto na rzecz Zbywcy wydane zostały decyzje administracyjne, w tym pozwolenie wodnoprawne oraz decyzja dozorowa, mimo braku odrębnej umowy w tym zakresie).

Umowy serwisowe oraz na dostawę mediów są zawarte z zewnętrznymi dostawcami przez zarządcę nieruchomości wspólnej i zostaną, co do zasady, rozwiązane w związku z Transakcją, a wynikające z nich należności i zobowiązania zostaną rozliczone pomiędzy stronami. Umowy te nie będą jednak rozwiązane na dzień Transakcji, gdyż są zawarte przez zarządcę na podstawie umowy o zarządzanie nieruchomością wspólną, która zostanie wypowiedziana z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Co za tym idzie, po dniu Transakcji Nabywca zawrze nowe umowy z dostawcami usług serwisowych i mediów (niewykluczone, że umowy zawrą z dotychczasowymi dostawcami tych usług) lub strony dokonają cesji istniejących umów na Nabywcę, w zakresie, który uznają za zasadny.

Powyższe może nie dotyczyć umowy na dostawę energii, której stroną jest zarówno Zbywca jak i Nabywca, wobec czego w tym zakresie może nie być potrzeby zawierania nowej umowy. Z uwagi na sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji, umowa na dostawę energii może zostać jedynie zmieniona, ten sposób, że Zbywca przestanie być jej stroną, a stroną umowy po stronie odbiorcy energii pozostanie wyłącznie Nabywca. Jednak możliwe jest również, że Nabywca zdecyduje się zawrzeć nową umowę na dostawę energii z dotychczasowym lub nowym dostawcą tych usług.

W przypadku, gdy Transakcja zostanie przeprowadzona w 2027 r., Zainteresowani przewidują również alternatywny wariant rozliczania energii elektrycznej. W tym wariancie Nabywca zawrze, ze skutkiem od 1 stycznia 2027 r., z wybranym przez siebie dostawcą nową umowę na dostawę i dystrybucję energii elektrycznej, a następnie – do czasu przeprowadzenia Transakcji – będzie refakturować na Zbywcę, bez doliczania marży, koszty energii elektrycznej dotyczące części (…) należącej do Zbywcy przed Transakcją. Wybór dostawcy energii elektrycznej zostałby dokonany samodzielnie przez Nabywcę, bez konieczności uzgadniania tego wyboru ze Zbywcą, Niezależnie od wyboru dostawcy energii elektrycznej, Nabywca wskaże dystrybutora energii elektrycznej.

Zakładane jest przy tym, że zakup energii elektrycznej może odbywać się w transzach, a Nabywca będzie uzgadniał ze Zbywcą warunki zakupu energii, w tym cenę oraz zakres nabywanej energii elektrycznej. Niewykluczone przy tym, że w imieniu i na rzecz Nabywcy będzie działał w zakresie negocjacji, zawarcia umowy, jej wykonywania oraz rozliczania pomiędzy współwłaścicielami i najemcami, zarządca nieruchomości wspólnej na podstawie stosownego pełnomocnictwa.

Jeżeli powyższe rozwiązanie zostanie wdrożone przed dniem Transakcji, to na dzień Transakcji Zbywca nie będzie stroną umów na dostawę i dystrybucję energii elektrycznej. W konsekwencji prawa i obowiązki wynikające z tej umowy nie będą przedmiotem Transakcji i nie zostaną przeniesione na Nabywcę. Refakturowanie kosztów energii przed Transakcją będzie miało wyłącznie charakter przejściowego rozliczenia między współwłaścicielami (…).

W momencie zamknięcia Transakcji Nabywca nie przejmuje długów ani zobowiązań Zbywcy oraz zarządcy części wspólnej Nieruchomości wynikających z umów serwisowych oraz na dostawę mediów.

W ramach Transakcji nie dojdzie również do przejęcia innych umów zawartych przez Zbywcę, m.in. umów licencyjnych na korzystanie z wybranych części nieruchomości w celu instalacji, prowadzenia i eksploatacji kabli światłowodowych oraz związanej infrastruktury telekomunikacyjnej do lokali określonych najemców, jak również umów dotyczących udostępnienia powierzchni w pasażach komunikacyjnych centrum pod instalację i obsługę systemów ekranów cyfrowych. Umowy te zostaną, co do zasady rozwiązane w związku z Transakcją. Jeżeli powyższe nie będzie możliwe, to dojdzie do wypowiedzenia tych umów przez Zbywcę z zachowaniem przewidzianych w nich okresów wypowiedzenia lub przeniesienia praw i obowiązków z nich wynikających na rzecz Nabywcy.

Po Transakcji odpowiedzialność za funkcjonowanie Nieruchomości przejmie Nabywca lub nowy zarządca, z którym Nabywca podpisze stosowną umowę.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Po Transakcji Nabywca planuje rozszerzyć prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych w należącej do niego części (…) o wynajem powierzchni w Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z tego podatku.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, a także przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Biorąc pod uwagę fakt, że wiele z umów dotyczących funkcjonowania Nieruchomości zostanie rozwiązanych w związku z Transakcją, w celu dalszego, nieprzerwanego wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów, które zostaną zawarte z podmiotami zewnętrznymi - zapewni m.in.:

a)  finansowanie na nabycie Nieruchomości;

b)  dostawę usług serwisowych oraz mediów do Nieruchomości (w zakresie, w jakim umowy nie zostaną przeniesione jak opisano wcześniej we wniosku);

c)  usługi w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) na podstawie umów zawartych z profesjonalnymi usługodawcami (mogą być to podmioty powiązane z Nabywcą) – zgodnie z opisem powyżej;

d)  pozostałe usługi zewnętrzne związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, takie jak np. ochrona, sprzątanie;

e)  ubezpieczenie Nieruchomości.

Dodatkowe informacje.

Zakładane jest, iż:

-     w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców;

-     czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemców, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

-     Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

Strony w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, rezygnując tym samym ze skorzystania ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Dodatkowo wskazali Państwo, że naniesienia określone we wniosku jako Budowle (znajdujące na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży) nie są częścią składową Budynku. Stanowią one odrębną własność wieczystego użytkownika, związaną z prawem użytkowania wieczystego, na podstawie art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego. W konsekwencji przedmiotem transakcji jest udział Zbywcy w prawie użytkowania wieczystego Gruntu wraz z odpowiadającym mu udziałem w prawie współwłasności Budynku i Budowli jako odrębnych praw z nim związanych. Powyższe nie dotyczy urządzeń należących do przedsiębiorstw przesyłowych, które zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego nie stanowią części składowych nieruchomości i nie są przedmiotem Transakcji.

Wszystkie naniesienia określone we wniosku jako Budowle, znajdujące na działkach, których prawo własności będzie przedmiotem sprzedaży, są częścią składową Gruntu.

Powyższe nie dotyczy urządzeń należących do przedsiębiorstw przesyłowych, które zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego nie stanowią części składowych nieruchomości i nie są przedmiotem Transakcji.

Wskazanie w tabeli działki nr „(…)” stanowi oczywistą omyłkę pisarską. Prawidłowe oznaczenie to działka nr (…).

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu tym podatkiem podlegają co do zasady umowy sprzedaży rzeczy, w tym umowy sprzedaży nieruchomości. Jednocześnie, na podstawie art. 2 pkt 4 tej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania danej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona, z zastrzeżeniem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej, w Państwa opinii planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, o ile Strony zrezygnują ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania udział w prawie własności nieruchomości gruntowych, prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz we współwłasności budynku i budowli znajdujących się na tych gruntach (łącznie określone we wniosku jako Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     dostawa Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     dostawa Budynku oraz Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     w sytuacji gdy Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ww. ustawy, dostawa Budynku oraz Budowli będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;

-     dostawa Gruntu na którym posadowione są Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia), to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacje znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.