0111-KDIB2-3.4014.384.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku aportu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 8 września 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) S.A.

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) S.A.

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Opis działalności oraz planowanej reorganizacji

Zainteresowany będący stroną postępowania jest podmiotem z siedzibą w (…), mającym miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Zainteresowany będący stroną postępowania jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Ponadto, Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką (…).

Zainteresowany będący stroną postępowania rozpoczął działalność w roku 2009 r. (…).

Spółka w oparciu m.in. o zespół zarządzających i analityków prowadzi działalność (…) w zakresie:

·           zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;

·           przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

·           doradztwa inwestycyjnego oraz

·           oferowania instrumentów finansowych.

Zainteresowany będący strona postępowania omawianą działalność (…) prowadzi na podstawie zezwoleń (…).

Swoim klientom Zainteresowany będący stroną postępowania świadczy przede wszystkim usługi w postaci zarządzania aktywami (asset management) w ramach szerokiej oferty strategii inwestycyjnych, a głównym obszarem działalności inwestycyjnej Zainteresowanego będącego stroną postępowania są (…).

Zainteresowany będący stroną postępowania, oprócz zarządzania portfelami klientów indywidualnych, świadczy również usługi na rzecz klientów instytucjonalnych, w tym zarządzania portfelami (…) na zlecenie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, w którym posiada 100% akcji.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania także jest podmiotem z siedzibą w (…), mającym miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, chociażby w związku z prowadzeniem usług w zakresie zarządzania (…).

Przeważającym przedmiotem działalności Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania jest tworzenie (…) i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem (…).

Zainteresowany również prowadzi swoją działalność w oparciu o zezwolenie (…).

Zainteresowany będący stroną postępowania wraz z Zainteresowanym niebędącym strona postępowania planują przeprowadzenie reorganizacji dotyczącej działalności Spółki związanej z zarządzaniem portfelami.

Efektem omawianej reorganizacji miałoby być wniesienie zespołu składników majątkowych składających się na Dział Inwestycyjny (dalej: „Dział” lub „Dział Inwestycyjny”), który prowadzi działalność zarządzania portfelami, tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym.

W przypadku wystąpienia nadwyżki wartości wkładu niepieniężnego ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego, nadwyżka ta zostanie przekazana na kapitał zapasowy Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Podkreślenia wymaga, że przyczyną wskazanej reorganizacji jest chęć poprawy efektywności funkcjonowania prowadzonej działalności w obszarze obsługi klientów oraz dążenie do zwiększenia jakości i kompleksowości oferty kierowanej do klientów indywidualnych, jak również optymalizacja kosztów operacyjnych i wzrost rentowności działalności polegającej na zarządzaniu portfelami.

Planowana reorganizacja wpisuje się w obserwowany model prowadzenia działalności przez inne grupy podmiotów funkcjonujące w sektorze usług finansowych, w ramach którego działalność operacyjna związana z zarządzaniem aktywami i obsługą klientów skupiana jest w wyspecjalizowanych podmiotach dedykowanych do prowadzenia określonych rodzajów działalności.

W wyniku planowanej reorganizacji działalność związana z zarządzaniem portfelami zostałaby skoncentrowana w Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania, co pozwoliłoby na bardziej efektywne zarządzanie zasobami, ujednolicenie procesów operacyjnych, uproszczenie struktury organizacyjnej oraz usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych.

Jednocześnie Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza skoncentrować się na funkcjach właścicielskich, strategicznych oraz nadzorczych względem przedsięwzięć prowadzonych w ramach grupy.

Rozdzielenie funkcji operacyjnych i właścicielskich ma umożliwić bardziej przejrzyste zarządzanie poszczególnymi obszarami działalności, poprawić efektywność alokacji kapitału oraz stworzyć warunki do dalszego rozwoju poszczególnych linii biznesowych.

W konsekwencji planowana reorganizacja podyktowana jest rzeczywistymi względami gospodarczymi, organizacyjnymi i biznesowymi.

Zainteresowany będący stroną postępowania docelowo planuje przyjąć rolę spółki o charakterze holdingowym, zatem opisywana reorganizacja stanowi element długoterminowej strategii rozwoju grupy, ukierunkowanej na dalszą specjalizację poszczególnych obszarów działalności oraz zwiększenie efektywności zarządzania i alokacji zasobów.

Tym samym planowane wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dział Inwestycyjny jako wyodrębniona jednostka organizacyjna.

Działalność Spółki związana z zarządzaniem portfelami skupia się przede wszystkim w Dziale Inwestycyjnym składającym się z:

·           Zespołu Zarządzania;

·           Zespołu Wsparcia oraz

·           Zespołu Instrumentów Pochodnych.

Dział Inwestycyjny od co najmniej 2010 r. stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną funkcjonującą w ramach struktury Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Już na etapie postępowania (…) w zakresie zarządzania portfelami (…) Dział był określany jako wyodrębniona jednostka.

Należy wskazać, że Regulamin organizacyjny Zainteresowanego będącego stroną postępowania (dalej: „Regulamin”), przyjęty na podstawie uchwały zarządu Zainteresowanego będącego stroną postępowania, stanowi, w szczególności, że:

·           Dział Inwestycyjny stanowi odrębną jednostkę organizacyjną Zainteresowanego będącego stroną postępowania, w ramach której funkcjonują wyodrębnione zespoły;

·           Dział ten realizuje własne zadania gospodarcze, w tym w szczególności podejmowanie decyzji inwestycyjnych, analizę rynków oraz zarządzanie portfelami klientów;

·           działalnością Działu kieruje wyznaczony przez zarząd Dyrektor Inwestycyjny (dalej: „Dyrektor Inwestycyjny”), z kolei nadzór nad pracą Dyrektora Inwestycyjnego sprawuje wiceprezes zarządu Spółki, odpowiedzialny za działalność inwestycyjną, co potwierdza istnienie odrębnej struktury zarządczej.

Dział zajmuje się obsługą inwestycyjną klientów Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Zarządza ich portfelami inwestycyjnymi, na które składają się aktywa (…), rachunkach pieniężnych oraz innych rachunkach prowadzonych przez podmiot pełniący funkcję powiernika.

Zgodnie z Regulaminem Zainteresowanego będącego stroną postępowania, Dział Inwestycyjny odpowiedzialny jest przede wszystkim za:

·           prowadzenie badań w zakresie rynków; w szczególności rynków kapitałowych, walutowych, surowcowych oraz pieniężnych w tym dokonywanie analiz, udział w konferencjach i prezentacjach dotyczących spółek lub innych aktywów mogących być przedmiotem inwestycji;

·           kontakt z (…);

·           podejmowanie decyzji inwestycyjnych dotyczących zarządzania portfelami poszczególnych klientów;

·           nadzór nad procesem realizacji decyzji inwestycyjnych realizowanym w zakresie wykonywania decyzji inwestycyjnych zgodnie z właściwymi regulacjami wewnętrznymi;

·           rozwój własnych narzędzi (w tym narzędzi IT) i baz danych związanych z zarządzaniem aktywami;

·           wspomaganie innych działów, w razie uzasadnionej potrzeby;

·           podejmowanie decyzji dotyczących nadzoru właścicielskiego nad pozyskanymi aktywami oraz nadzór nad ich wykonaniem;

·           udział w inicjatywach z zakresu (…);

·           dobór (…);

·           wykonywanie decyzji i zaleceń komitetu inwestycyjnego Spółki o charakterze ogólnym, tj. niedotyczących konkretnych portfeli (…), w szczególności dotyczących dopuszczenia rynków lub określonych aktywów do procesu inwestycyjnego, określenia limitów inwestycyjnych;

·           wspomaganie działu operacyjnego przy przygotowywaniu i rozliczaniu transakcji;

·           inicjowanie i zawieranie umów z podmiotami wykonującymi zlecenia;

·           składanie zleceń i zawieranie transakcji, których celem jest dostosowanie składu portfeli klientów do ustalonego modelu inwestowania;

·           przygotowanie i przedkładanie rocznych sprawozdań z realizacji wskazanych zadań zarządowi Spółki;

·           zawiadamianie zarządu Spółki o zdarzeniach wymagających zaraportowania do organów administracji;

·           przygotowywanie analiz oraz symulacji dotyczących rynku walut oraz rynku instrumentów pochodnych.

Ponadto, odrębność organizacyjna Działu Inwestycyjnego przejawia się również w innych dokumentach funkcjonujących w Spółce, odnoszących się do jego działalności, jak np. regulamin świadczenia usług zarządzania aktywami oraz regulamin zawierania i zmian umów o zarządzanie oraz negocjowania opłat za zarządzanie.

Dział Inwestycyjny prowadzi swoją działalność poprzez zatrudnione w Spółce osoby. Obecnie jest to kilkanaście osób w przeliczeniu na pełne etaty.

Przypisanie osób zatrudnionych do Działu można zidentyfikować na podstawie zapisów z umów łączących ich z Zainteresowanym będącym stroną postępowania, przykładowo poprzez hierarchiczne przypisanie konkretnego zatrudnionego Dyrektorowi Inwestycyjnemu lub członkowi zarządu, któremu podlega Dyrektor Inwestycyjny.

Dział wspierają także pracownicy z innych działów Zainteresowanego będącego stroną postępowania, jak chociażby specjaliści ds. komunikacji, sprzedaży czy marketingu, specjaliści ds. operacyjnych, specjaliści ds. compliance oraz prawnicy.

Wskazani pracownicy ogółem, na mocy przepisów prawa pracy w całości etatów lub w określonych ich częściach wynikających z umów o pracę nawiążą docelowo w toku planowanej reorganizacji stosunek pracy z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania.

Również część osób zatrudnionych w ramach umów cywilnoprawnych nawiąże w toku planowanej reorganizacji stosunek pracy z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania.

Takie podejście ma zapewnić ciągłość usługi zarządzania portfelami, która zostanie przeniesiona do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, jak również działalności pozostającej w Spółce.

Dotychczasowi pracownicy Zainteresowanego będącego stroną postępowania będą więc po reorganizacji wykonywać czynności na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania oraz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w ramach stosunków pracy lub umów cywilnoprawnych (wiążących ich odpowiednio z Zainteresowanym będącym stroną postępowania  lub Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania).

Ponadto, samodzielność oraz odrębność organizacyjna Działu przejawiają się również w szeregu innych aspektów:

1)     wyodrębnieniu dla Działu przestrzeni na dyskach sieciowych, macierzy dyskowych, utworzenia osobnych dedykowanych dla Działu folderów w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki;

2)     posiadaniu przez Dział odrębnych danych teleadresowych, tj. numerów telefonów utworzonych dla pracowników i współpracowników Działu;

3)     cyklicznych spotkaniach zespołów działających w ramach Działu;

4)     systemie przechowywania dokumentacji umożliwiającej wyszukanie dokumentacji finansowej alokowanej do Działu;

5)     przypisaniu wyznaczonej części biura, w postaci dwóch pomieszczeń do użytku Działu.

Składniki majątkowe oraz prawa i obowiązki związane z Działem.

Przed dokonaniem aportu, do Działu przypisane będą również składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania i należności związane z działalnością Działu.

Do Działu Inwestycyjnego alokowane/przypisane będą w szczególności:

·           środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności zarządzania portfelami, w tym zestawy komputerowe, zestawy multimedialne (obejmujące telewizor, kamerę, zestaw głośnomówiący), laptopy;

·           składniki infrastruktury IT oraz rozwijane środowisko programistyczne, służące m.in. do zarządzania i analizy danych ekonomicznych;

·           należności i zobowiązania związane z działalnością zarządzania portfelami;

·           wierzytelności, prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz umów o świadczenie usług, w tym m.in. (…), umowy o prowadzenie badań rynkowych, umowa najmu na wydzieloną powierzchnię biurową (obejmującą dwa pomieszczenia, w których każdy z pracowników Działu posiada swoje dedykowane miejsce do pracy);

·           umowy z pracownikami oraz współpracownikami przypisanymi do Działu;

·           przychody i koszty związane z działalnością Działu, przypisywane na podstawie ewidencji księgowej lub odpowiednich kluczy alokacji.

Zainteresowany będący stroną postępowania podkreśla, że wskazane składniki majątkowe stanowią zespół elementów już teraz powiązanych funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością Działu Inwestycyjnego, a ich ostateczny zakres będzie odpowiadał rzeczywistemu przyporządkowaniu tych składników do Działu przed przeprowadzeniem planowanej reorganizacji.

Dział Inwestycyjny obejmuje składniki majątkowe, personel oraz funkcje istotne z perspektywy prowadzonej działalności, co pozwala na realizację przypisanych mu zadań gospodarczych oraz uzyskiwanie przychodów z działalności związanej z zarządzaniem portfelami.

Zarząd Zainteresowanego będącego stroną postępowania chcąc formalnie przypisać określone składniki majątkowe do działalności realizowanej przez Dział Inwestycyjny, podejmie przed dokonaniem aportu stosowną uchwałę, w ramach której wskaże składniki majątkowe, prawa i obowiązki (w szczególności umowy, które wymieniono we wcześniejszej części pisma) związane z Działem.

Identyfikacja przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań Działu.

Spółka identyfikuje przychody Działu w oparciu o konta analityczne prowadzone według rodzaju świadczonych usług, natomiast koszty ujmowane są z uwzględnieniem struktury organizacyjnej Spółki oraz przypisania do poszczególnych pracowników.

Dzięki temu, na moment dokonania aportu, możliwe będzie ustalenie wyniku finansowego związanego z działalnością Działu, a także określenie przypisanych do niego aktywów, pasywów, należności i zobowiązań.

Zainteresowany będący stroną postępowania będzie tym samym w stanie sporządzić i przedstawić stosowne dane finansowe dotyczące działalności Działu Inwestycyjnego w oparciu o informacje wynikające z prowadzonych ewidencji księgowych, ewidencji pozabilansowych oraz zestawień należności i zobowiązań odnoszących się do tej działalności.

W związku z tym dla działalności realizowanej przez Dział Inwestycyjny, Zainteresowany będący stroną postępowania będzie mógł sporządzić odrębnie (np. na potrzeby wewnętrzne) bilans oraz rachunek zysków i strat w formie uproszczonej, przed wniesieniem Działu jako wkładu niepieniężnego do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Zdolność Działu do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak zostało wskazane, przed wniesieniem Działu jako wkładu niepieniężnego przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, określone składniki majątkowe zostaną przypisane do Działu w ramach uchwały, którą podejmie zarząd Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Niemniej, Dział już na ten moment jest wyposażony w zasoby osobowe, organizacyjne, techniczne i majątkowe niezbędne do samodzielnego wykonywania działalności polegającej na zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi. Uchwała zarządu Zainteresowanego będącego stroną postępowania podjęta przed aportem będzie stanowić przede wszystkim formalne potwierdzenie opisywanego wyodrębnienia.

Ponadto, w związku z faktem, że Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący strona postępowania działają na rynku regulowanym w ramach zezwoleń (…), przed realizacją reorganizacji zawarte zostaną umowy/porozumienia pomiędzy Zainteresowanym będącym strona postępowania, Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania oraz poszczególnymi klientami korzystającymi z usługi zarządzania portfelami, które pozwolą na kontynuację świadczenia tej usługi przez Zainteresowanego niebędącego strona postępowania.

Powyższe potwierdza, że w związku z realizacją reorganizacji działalność prowadzona dotychczas przez Dział będzie mogła być kontynuowana w nieprzerwany sposób przy wykorzystaniu przypisanych mu składników majątkowych, praw i obowiązków, personelu oraz infrastruktury IT.

Dział Inwestycyjny wyodrębniony w opisany powyżej sposób, który jest odpowiedzialny za realizację zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem portfelami, będzie tym samym, wraz z wchodzącymi w jego skład wskazanymi składnikami majątkowymi, przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego przez Zainteresowanego będącego strona postępowania do Zainteresowanego niebędącego strona postępowania.

Zainteresowany niebędący strona postępowania w przypadku realizacji reorganizacji będzie kontynuował działalność wykonywaną obecnie przez Dział Wnioskodawcy w dotychczasowym zakresie, przy wykorzystaniu przypisanych do Działu składników majątkowych, personelu oraz infrastruktury IT.

W dalszej perspektywie Zainteresowany niebędący strona postępowania planuje rozwijać Dział poprzez dalsze rozszerzanie współpracy z brokerami (w tym odpowiednie działania w zakresie umów o pośrednictwo i umów o badania rynkowe).

Należy także wskazać, że Zainteresowany niebędący strona postępowania nie przewiduje potrzeby podjęcia istotnych działań faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe Działu poza działaniami marginalnymi, takimi jak na przykład dostosowanie wewnętrznych regulaminów.

W przypadku realizacji omawianej reorganizacji, Zainteresowany niebędący stroną postępowania przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Zainteresowanego będącego strona postępowania.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że mający być przedmiotem aportu Dział Inwestycyjny to zespół składników materialnych i niematerialnych, który na dzień transakcji będzie wyodrębniony w następujący sposób w istniejącym przedsiębiorstwie:

a)  wyodrębnienie organizacyjne:

Należy zaznaczyć, że na płaszczyźnie organizacyjnej Dział Inwestycyjny funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna od wielu lat na podstawie Regulaminu organizacyjnego Zainteresowanego będący stroną postępowania. W Regulaminie tym wskazano m.in. na zadania gospodarcze realizowane przez Dział oraz wskazano strukturę i hierarchię kierownictwa w Dziale. Wskazany Regulamin organizacyjny został przyjęty na podstawie uchwały zarządu Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Wymaga podkreślenia, że do Działu Inwestycyjnego, na dzień aportu, na podstawie uchwały zarządu Zainteresowanego będącego stroną postępowania będą przypisane także określone składniki materialne i niematerialne. Będą to w szczególności: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności zarządzania portfelami, w tym rozwijane środowisko programistyczne, należności i zobowiązania związane z działalnością zarządzania portfelami, wierzytelności, prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz umów o świadczenie usług, umowy z pracownikami oraz współpracownikami przypisanymi do Działu, przychody i koszty związane z działalnością Działu.

Tym samym zespół składników majątkowych określony jako Dział Inwestycyjny – mający być przedmiotem aportu – to zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wyodrębniony u Zainteresowanego będącego stroną postępowania w ramach Regulaminu, jako jednostka organizacyjna Zainteresowanego będącego stroną postępowania w jego strukturze.

b)  wyodrębnienie finansowe:

Na płaszczyźnie finansowej Zainteresowany będący stroną postępowania identyfikuje przychody Działu Inwestycyjnego, rozumianego także jako zespół konkretnych składników majątkowych, w oparciu o konta analityczne prowadzone według rodzaju świadczonych usług, natomiast koszty ujmowane są z uwzględnieniem struktury organizacyjnej Zainteresowanego będącego stroną postępowania oraz przypisania do poszczególnych pracowników.

Na dzień transakcji dla Działu Inwestycyjnego możliwe będzie sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat w formie uproszczonej. Możliwa będzie także identyfikacja jego należności oraz zobowiązań.

Zainteresowany będący stroną postępowania ponownie wskazuje, że do Działu Inwestycyjnego, na dzień aportu, na podstawie uchwały zarządu Zainteresowanego będącego stroną postępowania będą przypisane także określone składniki materialne i niematerialne (składniki majątkowe). Przypisanie to będzie miało postać odpowiedniego spisu/ewidencji.

Poprzez wskazany spis oraz odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników majątkowych mających być przedmiotem aportu.

c)  stanowić funkcjonalnie odrębną całość:

Dział Inwestycyjny na dzień dokonania transakcji aportu będzie wyodrębniony na omawianych płaszczyznach w taki sposób, że będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem portfelami.

Dział już na ten moment jest wyposażony w zasoby osobowe, organizacyjne, techniczne i majątkowe niezbędne do samodzielnego wykonywania działalności polegającej na zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi.

Dział Inwestycyjny posiada również dedykowaną strukturę kierowniczą oraz własny model zarządzania operacyjnego. Wskazane elementy organizacyjnie łącznie umożliwiają Działowi skuteczność w podejmowaniu decyzji oraz zarządzaniu personelem. Jak wskazano wcześniej, działalnością Działu kieruje wyznaczony Dyrektor Inwestycyjny.

Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład Działu Inwestycyjnego, będą pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole. Poza określonymi środkami trwałymi czy wartościami niematerialnymi i prawnymi będą to także należności i zobowiązania związane z działalnością zarządzania portfelami oraz personel odpowiedzialny za prawidłowe funkcjonowanie Działu. Wskazane elementy zespołu składającego się na Dział Inwestycyjny odzwierciedlają funkcje oraz kompetencje istotne z perspektywy prowadzonej działalności zarządzania portfelami.

W konsekwencji pomiędzy składnikami tworzącymi Dział istnieje funkcjonalny związek polegający na tym, że ich łączne wykorzystanie przez wskazanych pracowników oraz współpracowników, posiadających unikalne kompetencje oraz umiejętności, umożliwia świadczenie usług zarządzania portfelami inwestycyjnymi.

Tym samym, wyodrębnienie Działu Inwestycyjnego będzie przejawiać się w zdolności Działu do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Działu przez Zainteresowanego będącego strona postępowania do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Działu przez Zainteresowanego będącego strona postępowania do Zainteresowanego niebędącego strona postępowania nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem ze wskazanym przepisem nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje m.in. przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Należy zauważyć, że na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie występuje samodzielna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję przedsiębiorstwa, posiłkowo stosowaną także do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawiera art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Wskazują Państwo, że Dział będzie stanowił odpowiednio wyodrębniony na relewantnych płaszczyznach ZCP, na moment wniesienia go jako wkładu niepieniężnego przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Działu, zmianie ulegnie umowa Zainteresowanego niebędącego strona postępowania – podwyższony zostanie bowiem jego kapitał zakładowy. Ta czynność zgodnie z przytoczonym przepisem nie powinna podlegać ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych i być objęta opodatkowaniem tym podatkiem.

Konkludując, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Działu przez Zainteresowanego będącego strona postępowania do Zainteresowanego niebędącego strona postępowania nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualną.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191 ze zm.):

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie natomiast z treścią art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Aby przejść do analizy wyłączenia z opodatkowania określonego powołanym powyżej przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, najpierw koniecznym jest dokonanie analizy czy w sprawie ma zastosowanie wyłączenie zawarte wart. 2 pkt 4 tej ustawy.

Zwrócić należy uwagę, że z literalnego brzmienia art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika wprost, że nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności będącej umową spółki (lub jej zmianą) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Zatem – zgodnie z zasadą stand still, mającą zastosowanie do spółek kapitałowych (a taką właśnie jest spółka akcyjna, do której aport ma być wniesiony) – jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że (…) S. A. (Zainteresowanego niebędącego strona postępowania) zostanie wniesiony przez (…) S. A. (Zainteresowanego będącego strona postępowania), funkcjonujący w jej strukturze, zespół składników materialnych i niematerialnych cechujący się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności (tzw. Dział Inwestycyjny).

W interpretacji indywidualnej znak: (...) wydanej w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział Inwestycyjny będący przedmiotem aportu do Zainteresowanego nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym aport składników majątkowych, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro wniesienie przez Zainteresowanego będącego strona postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych aportem do Zainteresowanego niebędącego strona postępowania – jak wynika z powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów i usług – będzie podlegało uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług, tj. będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług to powyższa czynność – w świetle zasady stand still – będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem, na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe, jednakże z innych przyczyn niż Państwo wskazali w swojej argumentacji.

W świetle przyjętego rozstrzygnięcia zbędna jest więc analiza czy w przedstawionych okolicznościach ma miejsce wyłączenie określone w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dlatego też odstąpiono od jego analizy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.