0111-KDIB2-3.4014.379.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością naniesień na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 12 sierpnia 2026 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 26 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego (zmodyfikowany w piśmie z 12 sierpnia 2026 r.)

Charakterystyka stron.

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, posiadający siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce (dalej: „Sprzedający”). Przedmiotem jego działalności jest m.in. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Ponadto przedmiot działalności Sprzedającego obejmuje wykonywanie robót budowlanych specjalistycznych, robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej.

A. sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”) posiadający siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce, na moment planowanej transakcji będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Głównym obszarem działalności Kupującego jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Ponadto przedmiot działalności Kupującego obejmuje m.in. realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz działalność związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywaną na zlecenie.

Sprzedający i Kupujący (dalej łącznie zwani jako: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opis nieruchomości.

Sprzedający planuje sprzedaż nieruchomości zlokalizowanych w (…) na rzecz Kupującego (dalej: „Transakcja”), na które składają się:

1)    prawo użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w (…), o numerze ewidencyjnym (…), wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, pod numerem (…) (dalej: „Działka 1”);

2)    prawo użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w (…), o numerze ewidencyjnym (…), wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, pod numerem (…) (dalej: „Działka 2”);

3)    prawo użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w (…), o numerze ewidencyjnym (…), wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, pod numerem (…) (dalej: „Działka 3”),

(Działka 1, Działka 2 oraz Działka 3 będą dalej łączne określane jako „Grunty”).

4)    prawo własności budynku usługowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zlokalizowanego na Działce 3, składającego się z 1 (jednego) poziomu podziemnego oraz 2 (dwóch) poziomów naziemnych (w tym parteru) (dalej: „Budynek”),

5)    prawo własności infrastruktury towarzyszącej w postaci m.in.:

a)    Budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 ze zm., dalej: Prawo budowlane) (łącznie: „Budowle”), obejmujących m.in.:

·         latarnie (Działka 1 oraz Działka 2),

·         chodniki (Działka 1, Działka 2 oraz Działka 3),

·         drogi (Działka 1, Działka 2)

·         pylon reklamowy (Działka 2),

·         drogi dojazdowe (Działka 1 oraz Działka 2),

·         sieć elektroenergetyczną (Działka 1 oraz Działka 2),

·         sieć kanalizacyjną (Działka 1, Działka 2 oraz Działka 3);

b)    urządzeń budowlanych,

c)    obiektów małej architektury.

Grunty mają i będą miały na dzień Transakcji charakter zabudowany, tj. na każdej z działek gruntu znajduje się przynajmniej jedna Budowla/Budynek.

Ponadto, Grunty nie stanowią gruntu rolnego, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszaru rewitalizacji zgodnie z ustawą o rewitalizacji.

Budynek, Budowle oraz Grunty w dalszej części wniosku nazywane są łącznie jako: Nieruchomość.

Budynki i Budowle znajdujące się na Gruntach są trwale związane z Gruntami, zgodnie z art. 48 Kodeksu cywilnego.

Wszystkie Budowle znajdujące się na Gruntach, w tym latarnie, drogi, chodniki, pylon reklamowy oraz drogi dojazdowe zlokalizowane na Działce 1 i Działce 2, stanowią własność Sprzedającego, zostały wybudowane lub nabyte przez Sprzedającego z zamiarem wykorzystywania do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (najem komercyjny) i będą przedmiotem Transakcji.

Budynek, Budowle oraz pozostałe naniesienia znajdujące się na Gruntach stanowią odrębne od Gruntów przedmioty własności.

Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego rejonu ul. (…), uchwalonym uchwałą Rady Miasta (…) nr (…) z (…) 2014 r. („Miejscowy Plan”).

Zgodnie z Miejscowym Planem, Nieruchomość położona jest na obszarze oznaczonym symbolem (…), przeznaczonym pod zabudowę usługowo-biurową oraz usługowo-mieszkaniową.

Historia nabycia/wytworzenia Nieruchomości.

W 2016 r. Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Działki 1, stanowiącej w chwili nabycia działkę ewidencyjną (…), która następnie uległa podziałowi geodezyjnemu na działkę ewidencyjną (…) oraz Działkę 1, oraz Działki 2.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Działki 3 w 2015 r. wraz z prawem własności posadowionego na niej Budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość. Sprzedający wyremontował oraz zmodernizował Budynek z zamiarem wykorzystywania go do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, polegających na wynajmie jego powierzchni do celów komercyjnych, a następnie oddał go do użytku w czerwcu 2016 r.

Między momentem oddania Budynku do użytkowania (w tym także rozpoczęciem jego eksploatacji już po modernizacji w 2016 r.) oraz rozpoczęciem użytkowania poszczególnych Budowli, a datą planowanej Transakcji upłynie okres przekraczający 2 lata.

Dodatkowo Sprzedający w okresie ostatnich 2 lat nie poniósł wydatków na ulepszenie Budynku i Budowli, których wartość byłaby równa lub przekraczałaby 30% ich wartości początkowej, a także nie poniesie takich wydatków do dnia Transakcji.

Sprzedający wykorzystywał Nieruchomość dla celów działalności opodatkowanej podatku od towarów i usług, polegającej na jej wynajmie i dzierżawie Gruntów (Sprzedający nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług). Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne części Budynku (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogły nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty były jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc jej integralną część – służyły działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Ponadto należy wskazać, że Sprzedający docelowo planował realizację na Nieruchomości inwestycji deweloperskiej (biurowca wraz z infrastrukturą towarzyszącą) (dalej: „Projekt”). W związku z powyższym Sprzedający podjął w tym zakresie działania polegające na uzyskaniu zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych dla realizacji Projektu oraz pozyskał opracowania architektoniczne i projektowe w tym zakresie (dalej łącznie: „Pozwolenia”).

Działalność Sprzedającego i posiadane aktywa.

Do momentu Transakcji Nieruchomość pozostaje składnikiem majątku przedsiębiorstwa Sprzedającego, wykorzystywanym do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług – uprzednio w formie wynajmu powierzchni komercyjnych, a obecnie w związku z przygotowaniem do sprzedaży wraz z Pozwoleniami.

W celu zapewnienia obsługi Budynku Sprzedający zawarł umowę o zarządzanie (dalej: „Umowa o Zarządzanie”). Umowa o Zarządzanie została wypowiedziana przez Sprzedającego w czerwcu 2026 r., z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W ramach Transakcji Umowa o Zarządzanie nie zostanie przeniesiona na Kupującego – w zależności od daty zamknięcia Transakcji, umowa ta albo wygaśnie przed dniem Transakcji (jeżeli okres wypowiedzenia upłynie wcześniej), albo Sprzedający pozostanie jej stroną do końca okresu wypowiedzenia, przy czym prawa i obowiązki z niej wynikające nie zostaną w żadnym zakresie przeniesione na Kupującego.

Sprzedający jest również stroną umów o finansowanie oraz będzie stroną umowy dotyczącej bieżącego funkcjonowania Nieruchomości na dzień Transakcji, tj. umowy na dostawę wody
(dalej: „Umowa Mediowa”).

Zakres Transakcji.

Sprzedający planuje przenieść na Kupującego Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi oraz elementami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego (poniżej), na podstawie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości i umowy sprzedaży
(dalej: „Umowa Przenosząca”). Zawarcie Umowy Przenoszącej zostanie poprzedzone zawarciem umowy warunkowej sprzedaży Nieruchomości („Umowa Warunkowa”), zawartej pod warunkiem nieskorzystania (zarówno poprzez zrzeczenie się jak i upływ ustawowego terminu na skorzystanie z tego prawa) przez uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego niezabudowanego Gruntu 1 i Gruntu 2.

Zgodnie z założeniami, przedmiotem planowanej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym Transakcji będą następujące elementy:

1)    prawo użytkowania wieczystego Gruntów,

2)    prawo własności Budynku, Budowli oraz pozostałej infrastruktury towarzyszącej i naniesień zlokalizowanych na Nieruchomości (w tym: urządzenia budowlane i obiekty małej architektury), przy czym w zakresie infrastruktury towarzyszącej zarówno znajdującej się na Gruncie jak i poza nim, w zakresie w jakim zapewniają funkcjonowanie Nieruchomości,

3)    autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do dokumentacji projektowej, w zakresie pól eksploatacji przysługujących Sprzedającemu, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów w zakresie, w jakim prawa te będą posiadane przez Sprzedającego i w zakresie w jakim Sprzedający jest upoważniony do jego udzielenia, wraz z własnością nośników (materiały, akta i pliki) znajdujących się w jego posiadaniu, na których utrwalono dokumentację projektową,

4)    prawa wynikające z gwarancji i rękojmi udzielonych w związku z dokumentacją projektową;

5)    prawa i obowiązki wynikające z porozumień dotyczących przeniesienia praw autorskich oraz praw z rękojmi i gwarancji jakości do dokumentacji projektowej,

6)    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z architektami oraz porozumień dotyczących umów zawartych z architektami przez podmioty trzecie,

7)    prawa i obowiązki wynikające z umów dobrosąsiedzkich,

8)    prawa i obowiązki wynikające z umów drogowych,

9)    dokumentacja prawna i techniczna dotycząca ww. składników majątkowych oraz praw będących przedmiotem Transakcji;

10) opracowania i decyzje administracyjne wchodzące w zakres Pozwoleń (w zakresie w jakim ich przeniesienie na Kupującego będzie dopuszczalne prawnie).

Zainteresowani wskazują, że na Kupującego nie zostaną przeniesione inne niż wyżej wymienione składniki majątkowe (z zastrzeżeniem potencjalnego przeniesienia części praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych lub Umowy Mediowej, zgodnie z opisem w dalszej części wniosku), w tym należności oraz zobowiązania Sprzedającego. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia (w tym w drodze cesji) Umowy o Zarządzanie Nieruchomością, ani umowy o finansowanie zawartej przez Sprzedającego.

Niezależnie od powyższego, w wyniku planowanego zawarcia Umowy Przenoszącej w ramach Transakcji Sprzedający zobowiąże się wydać wszelkie dokumenty będące w posiadaniu Sprzedającego, określone szczegółowo w ramach Umowy Przenoszącej, dotyczące nabycia Nieruchomości, jak również oryginały lub kopie poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem dokumentacji związanej z wszelkimi postępowaniami w zakresie procesu budowlanego dotyczącymi Nieruchomości (w szczególności decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje o pozwoleniu na użytkowanie). Szczegółową listę wydanych elementów w związku z Umową Przenoszącą będzie określał załącznik do Umowy Przenoszącej.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

Ponadto Sprzedający jest stroną umów serwisowych związanych z bieżącym funkcjonowaniem Budynku (dalej: „Umowy Serwisowe”). Intencją stron jest, aby zasadniczo Umowy Serwisowe zostały rozwiązane przez Sprzedającego, a Kupujący zawarł we własnym zakresie nowe umowy niezbędne do prowadzenia działalności związanej z Nieruchomością. Nie można jednak wykluczyć, że część praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych lub Umowy Mediowej zostanie przeniesiona na Kupującego. Na mocy postanowień Umowy Przenoszącej Strony mogą również określić w zakresie Umowy Mediowej lub Umów Serwisowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym – do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Przedmiotem Transakcji nie będą w szczególności:

1)    firma (nazwa) Sprzedającego,

2)    zobowiązania Sprzedającego,

3)    prawa i obowiązki wynikające z umów finansowania zawartych przez Sprzedającego,

4)    prawa i obowiązki wynikające z Umowy o Zarządzanie,

5)    co do zasady prawa i obowiązki wynikające z Umów Serwisowych lub Umowy Mediowej, z zastrzeżeniem, że wybrane prawa i obowiązki wynikające z części Umów Serwisowych lub Umowy Mediowej mogą zostać przeniesione na Kupującego oraz zastrzeżenia powyżej dotyczącego rozliczenia między stronami,

6)    wierzytelności pieniężne Sprzedającego,

7)    rachunki bankowe Sprzedającego oraz środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach,

8)    prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia zawartych przez Sprzedającego,

9)    dokumentacja podatkowa i księgowa dotycząca działalności Sprzedającego,

10) know-how związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego lub jego częścią,

11) koncesje, licencje i zezwolenia (z zastrzeżeniem Pozwoleń), znaki towarowe, oznaczenia i inne znaki graficzne,

12) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących przedsiębiorstwa Sprzedającego, niewskazane jako przedmiot Transakcji, takich jak umowa o świadczenie usług rachunkowych.

Wskutek Transakcji nie nastąpi również przejście zakładu pracy Sprzedającego (aktualnie Sprzedający nie zatrudnia pracowników i w dacie Transakcji również nie będzie ich zatrudniał).

Przedmiot Transakcji nie stanowi i na dzień Transakcji nie będzie stanowił odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Zbywana Nieruchomość stanowi składnik majątku oraz nie posiada i nie będzie posiadać na moment Transakcji własnej struktury w przedsiębiorstwie Sprzedającego, która byłaby zdolna, bez udziału innych elementów do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych.

W Umowie Warunkowej i Umowie Przenoszącej Sprzedający udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Budynku, Budowli oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Kupującego oraz okaże lub przekaże Kupującemu dokumenty.

Zainteresowani będą na moment planowanej transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

Intencją Sprzedającego i Kupującego jest opodatkowanie podatkiem od towarów i usług planowanej dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji. Stąd Zainteresowani złożą w Umowie Warunkowej i powtórzą w Umowie Przenoszącej zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opcji opodatkowania dostawy Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości i będących przedmiotem Transakcji (zgodnie z art. 43 ust. 10, ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług), w zakresie w jakim to zwolnienie znajdzie zastosowanie. O ile uzyskana interpretacja podatkowa potwierdzi prawidłowość takiego podejścia, Transakcja zostanie udokumentowana fakturą VAT, wystawioną przez Sprzedającego.

Po dokonaniu Transakcji Kupujący planuje wykorzystywać Nieruchomość do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. W szczególności zamierza on przeprowadzić rozbiórkę obiektów zlokalizowanych na Gruntach, a następnie zrealizować na Gruntach inwestycję polegającą na budowie budynku biurowego przeznaczonego do działalności polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni – w oparciu o dokumentację i Pozwolenia związane z Projektem rozpoczętym przez Sprzedającego. W związku z planowaną inwestycją Kupujący będzie podejmował działania niezbędne do realizacji i prowadzenia tej działalności, w szczególności będzie pozyskiwał aktywa oraz zawierał umowy, które nie będą przedmiotem Transakcji, takie jak m.in. umowy finansowania, zarządzania nieruchomością, obsługi technicznej oraz umowy o świadczenie usług doradczych, w tym prawnych i finansowych. Działalność Kupującego polegać będzie na wykonywaniu czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług i niepodlegających zwolnieniu z tego podatku.

W związku z planowaną docelowo realizacją inwestycji (Projektu) na Nieruchomości strony zakładają, że Kupujący, podmiot powiązany z Kupującym oraz Sprzedający lub podmiot wskazany przez Sprzedającego zawrą umowę o świadczenie usług zarządzania projektem polegającym na budowie, komercjalizacji oraz sprzedaży budynku biurowego na Nieruchomości. Podmiotem świadczącym usługi zarządzania projektem będzie Sprzedający lub podmiot wskazany przez Sprzedającego. Umowa ta zostanie zawarta przed dniem lub w dniu dokonania Transakcji, przy czym wejdzie w życie z dniem zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości. Umowa ta nie jest przedmiotem Transakcji, nie będzie przenoszona w ramach Transakcji i będzie stanowić element własnej działalności inwestycyjnej Kupującego, niezależnej od działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego (polegającej na wynajmie istniejącego Budynku). Ponadto w ramach Transakcji możliwe jest zawarcie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym umowy (przy czym może ona przybrać formę osobnej umowy lub być zawarta w ramach innych umów zawieranych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym), na podstawie której Sprzedający będzie działał, przez określony okres czasu niezbędny do doprowadzenia do przeniesienia wydanych na rzecz Sprzedającego lub wydania na rzecz Kupującego nowych pozwoleń i decyzji administracyjnych niezbędnych dla realizacji budynku biurowego na Nieruchomości, jako inwestor zastępczy w imieniu i na rzecz Kupującego. Umowa ta może zostać zawarta przed dniem lub w dniu dokonania Transakcji, przy czym wejdzie w życie z dniem zawarcia umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości i nie będzie przenoszona w ramach Transakcji.

W  uzupełnieniu – w odpowiedzi na wezwanie – wskazali Państwo m.in., że naniesienia składające się na Nieruchomość (znajdujące się na działkach ewidencyjnych, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży), nie są częścią składową Budynku.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest w związku z tą transakcją zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z ww. przepisów, w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, dla wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych konieczne jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości podatkiem od towarów i usług.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem (Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług), nie będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji.

Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. prawo wieczystego użytkowania gruntu lub nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży (Transakcję) prawa wieczystego użytkowania gruntu (Grunt) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie (Budynku i Budowli), łącznie określone we wniosku jako Nieruchomość.

Należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        zbycie przedmiotu Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

-        planowana dostawa Budynku i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-        dostawa prawa użytkowania wieczystego gruntu (Działki nr 1, Działki nr 2 i Działki nr 3), na których posadowione są ww. Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

-        jeżeli zarówno Nabywca jak i Zbywca będą w momencie zawarcia transakcji zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni i złożą oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy o wyborze opodatkowania Budynku i Budowli podatkiem o towarów i usług, to dostawa ww. Budynku i Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług w zakresie, które im przysługuje), to do opisanej sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.