0111-KDIB2-3.4014.361.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 31 sierpnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. („Spółka”, „Spółka dzielona”, „(…)”)

NIP: (…);

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani (…)

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jako Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz w dniu, w którym nastąpi podział przez wydzielenie będzie opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z Rozdziałem 6b „Ryczałt od dochodów spółek” ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt”). Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości. Spółka w ustawowym terminie złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT), o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na moment złożenia wspomnianego zawiadomienia Spółka spełniła określone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przesłanki wyboru tego sposobu opodatkowania określone w art. 28j ww. ustawy. W stosunku do Spółki nie wystąpiły również okoliczności opisane w art. 28k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (których wystąpienie wyłącza możliwość rozliczania się Estońskim CIT).

Spółka dopełniła obowiązki związane z wyborem Estońskiego CIT określone w art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób spełniający warunki określone w art. 28d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności wykazuje wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w art. 28d ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.

Na dzień złożenia wniosku jak również na moment rejestracji opisanego w dalszej części wniosku podziału Spółka będzie nadal spełniać ww. przesłanki opodatkowania Estońskim CIT.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka jest także zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (kod PKD 46.71.Z). Natomiast przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest m.in. sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (kod PKD 45.19.Z), działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (kod PKD 46.12.Z), transport drogowy towarów (kod PKD 49.41.Z), wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41).

Wspólnikami Spółki Dzielonej są dwie osoby fizyczne:

·      (…) (jako Zainteresowany 2 niebędący stroną postępowania), jednocześnie pełniąca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Dzielonej, posiadająca (…)% udziałów w Spółce Dzielonej,

·      (…) (jako Zainteresowany 3 niebędący stroną postępowania), posiadający (…)% udziałów w Spółce Dzielonej,

dalej łącznie określani jako: „Wspólnicy”.

Wspólnicy podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wspólnicy Spółki planują przeprowadzić reorganizację Spółki Dzielonej, aby rozdzielić niezwiązane ze sobą operacyjne obszary działalności, które już obecnie funkcjonują w znacznym stopniu niezależnie od siebie.

Działalność (…), jako spółki operacyjnej działającej na rynku węgla i materiałów opałowych, wiąże się z podwyższonym poziomem ryzyka rynkowego, regulacyjnego i geopolitycznego. Zmiany polityki klimatycznej, regulacje dotyczące rynku paliw, wahania popytu oraz ceny surowców mogą w krótkim czasie istotnie wpływać na wyniki finansowe Spółki. Jednocześnie (…) dysponuje znacznym majątkiem o charakterze inwestycyjnym (w szczególności nieruchomościami, innymi aktywami długoterminowymi), który z natury wymaga bardziej podejścia o długim horyzoncie czasowym i odrębnych, rozbudowanych procesów decyzyjnych.

Wspólnicy Spółki w celu ograniczenia wpływu ryzyk związanych danym obszarem działalności na funkcjonowanie drugiego z obszarów działalności podjęli decyzję w przedmiocie prawnego odseparowania działalności operacyjnej w zakresie m.in. sprzedaży materiałów opałowych od działalności w zakresie majątkowo-inwestycyjnej.

Z ekonomicznego punktu widzenia, podział służy dywersyfikacji ryzyka – potencjalne problemy w działalności operacyjnej, tj. przykładowo spadek popytu na węgiel nie muszą bezpośrednio przekładać się na bezpieczeństwo majątku inwestycyjnego.

W tym celu, w pierwszej kolejności, na mocy uchwały zarządu Spółki, w ramach (…) zostaną wyodrębnione dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”):

1)     część obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia operacyjnej działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie m.in. sprzedaży materiałów opałowych (dalej: „Dział Operacyjny”) oraz

2)     część obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie działalności majątkowoinwestycyjnej, w tym zarządzania nieruchomościami (dalej: „Dział Inwestycyjny”), dalej zwane również łącznie: „Działami”.

Zadaniem Działu Operacyjnego będzie prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej Spółki, w szczególności w zakresie: sprzedaży materiałów opałowych, ich transportu oraz innych czynności bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością operacyjną Spółki w ramach i na zasadach określonych w obowiązujących przepisach oraz wewnętrznych regulacjach Spółki.

Zadaniem Działu Inwestycyjnego będzie prowadzenie działalności majątkowo-inwestycyjnej polegającej w szczególności na:

1)     realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;

2)     nabywanie i zbywanie nieruchomości;

3)     wynajem i zarządzanie nieruchomościami;

4)     lokowaniu środków finansowych oraz innych aktywów w nieruchomości, inwestycje, w tym w instrumenty finansowe i inne aktywa o charakterze inwestycyjnym, z wyłączeniem udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5)     zarządzaniu portfelem inwestycyjnym, w tym planowaniu, realizacji i monitorowaniu strategii inwestycyjnych;

6)     zawieraniu i realizacji umów inwestycyjnych oraz innych umów bezpośrednio związanych z działalnością inwestycyjną;

7)     analizie i ocenie ryzyk inwestycyjnych oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w oparciu o zatwierdzone zasady;

8)     innych czynnościach pozostających w bezpośrednim związku z prowadzeniem działalności inwestycyjnej Spółki.

Dokładne zasady organizacji i funkcjonowania obydwu Działów zostaną wskazane w Regulaminie organizacyjnym Spółki stanowiącym załącznik do uchwały zarządu Spółki w sprawie wyodrębnienia ZCP w ramach Spółki (dalej: „Regulamin organizacyjny”).

Wyodrębnienie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach (…) spowodowane jest faktem, iż Spółka prowadzi operacyjną działalność gospodarczą obejmującą m.in. sprzedaż paliw, pojazdów, maszyn, części i akcesoriów samochodowych, naprawy pojazdów i świadczenie usług transportu, jak również działalność inwestycyjną związaną z generowaniem przez Spółkę znacznych zysków i chęcią ich zabezpieczenia, uchronienia przed utratą wartości oraz mnożenia. Wyodrębnienie dwóch ZCP ma na celu uproszczenie, wzrost przejrzystości oraz zwiększenie efektywności ekonomicznej działalności prowadzonej przez spółkę (…) oraz formalnego potwierdzenia wyodrębnienia w strukturze Spółki dwóch niezależnych działów.

Wyodrębnienie Działu Operacyjnego i Działu Inwestycyjnego jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce jest uzasadnione ekonomicznie i biznesowo, w szczególności ze względu na potrzebę:

1)     zwiększenia przejrzystości i efektywności zarządzania działalnością operacyjną i inwestycyjną Spółki;

2)     odseparowania ryzyk gospodarczych związanych z podstawową działalnością operacyjną od działalności inwestycyjnej, służącej przede wszystkim długoterminowemu zabezpieczeniu i pomnażaniu majątku wspólników Spółki;

3)     umożliwienia monitorowania wyników finansowych oraz efektywności każdego z Działów jako odrębnych segmentów działalności Spółki;

4)     przygotowania struktury Spółki do ewentualnych przyszłych procesów reorganizacyjnych z zachowaniem ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Zatem celem wyodrębnienia Działu Operacyjnego i Działu Inwestycyjnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania lecz wynika z uzasadnionych potrzeb biznesowych, organizacyjnych i majątkowych Spółki oraz jej Wspólników, zatem jest przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W strukturze organizacyjnej Spółki zarówno Dział Operacyjny, jak i Dział Inwestycyjny stanowić będą odrębne, wyodrębnione organizacyjnie jednostki, posiadające własną strukturę, zakres zadań, odpowiedzialności oraz przypisane im składniki majątkowe. Dział Operacyjny oraz Dział Inwestycyjny będą odrębnymi, autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi funkcjonującymi niezależnie od siebie nawzajem. Działy stanowić będą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych odpowiednio do prowadzenia działalności operacyjnej oraz działalności majątkowoinwestycyjnej, które jednocześnie mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Oba Działy zostaną wyposażone w odpowiednie składniki materialne i niematerialne oraz przydzielone będą do nich odpowiednie zobowiązania w taki sposób, aby każdy z Działów mógł samodzielnie realizować przypisane mu zadania gospodarcze. Poszczególne składniki materialne i niematerialne przypisane do poszczególnych Działów zostaną wymienione w załączniku do Regulaminu organizacyjnego. W przypadku nabywania nowych składników majątku przez poszczególne Działy w zakresie ich autonomii decyzyjnej, składniki te będą przypisywane do danego Działu. W przypadku nabywania nowych składników majątku przez Spółkę, Zarząd Spółki dokona przyporządkowania składnika majątku do właściwego Działu.

Do każdego z Działów przypisane zostaną również:

1)     umowy,

2)     zezwolenia, koncesje, decyzje i ulgi,

3)     odpowiednia liczba pracowników (z uwzględnieniem potrzeb każdego Działu),

4)     wyodrębnione konta księgowe,

5)     rachunki bankowe,

które zostaną wymienione szczegółowo w załącznikach do Regulaminu organizacyjnego Spółki.

Zatem w wyniku uchwalenia Regulaminu organizacyjnego w Spółce powstaną dwie niezależne od siebie jednostki, prowadzące odrębne działalności z użyciem innych składników majątkowych. W rezultacie oba Działy stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w poniższy sposób.

Wyodrębnienie organizacyjne Działów.

Oba Działy zostaną organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Spółki na mocy Uchwały. Nazwy Działów będą używane dla celów porządkowych i organizacyjnych przez pracowników i członków organów Spółki. W uzasadnionym zakresie pojawią się w oznaczeniach majątkowych, dokumentach wewnętrznych i innych aktach.

Do każdego z Działów przyporządkowana zostanie odpowiednia liczba pracowników umożliwiających samodzielną i niezależną działalność każdego z Działów. Liczba pracowników uzależniona będzie od konkretnych potrzeb i wymagań każdego z Działów biorąc pod uwagę jego bieżącą działalność.

Co więcej, na mocy Uchwały przyporządkowane do każdego z Działów będą materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki (ich lista stanowić będzie załącznik do Uchwały).

Wyodrębnienie finansowe.

Spółka dokona również wydzielenia kont dla obu Działów (analitycznych i syntetycznych), w zapisach których ujmowane są zdarzenia i operacje ich dotyczące. Plan kont będzie opracowany w sposób zapewniający, że operacje gospodarcze dotyczące każdego Działu będą księgowane na osobnych kontach. Jednocześnie – celem przyporządkowania do poszczególnych Działów – Spółka będzie odpowiednio rejestrować (numerować) wystawiane oraz otrzymywane dokumenty księgowe.

Dodatkowo Spółka będzie posiadać trzeci zespół kont do ewidencjonowania zdarzeń związanych z kosztami ogólnego zarządu, których nie da się przyporządkować wyłącznie do jednego z Działów.

Posiadane rachunki bankowe pozwolą na ewidencję wpływów i rozchodów związanych z działalnością obu Działów. Z tego względu, możliwe będzie przypisanie przychodów i kosztów Spółki do obu Działów. Jednocześnie aktywa i pasywa Spółki będą przyporządkowane do każdego z Działów.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działów.

Oba Działy będą stanowić dwa niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które stanowią majątek niezbędny do prowadzenia przypisanej do nich działalności.

Na podstawie Regulaminu do obu Działów przyporządkowane/i będą:

a)     środki trwałe (w tym nieruchomości) oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych, niezbędne do prowadzenia działalności obu Działów,

b)     środki finansowe niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności,

c)     umowy związane z działalnością obu Działów,

d)     wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do obu Działów,

e)     należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością obu Działów,

f)      pracownicy, wykonujący czynności związane z przypisaną działalnością.

Oba Działy będą posiadać niezależne zewnętrzne źródła przychodów. Mianowicie, Dział Inwestycyjny będzie czerpać zyski przede wszystkim z tytułu umów najmu/dzierżawy, zawartych z podmiotami trzecimi i innych inwestycji. Jednocześnie Dział Operacyjny będzie czerpać zyski przede wszystkim ze swojej bieżącej działalności (sprzedaż materiałów opałowych na rzecz osób trzecich) w sposób nie zmieniony, jak dotychczas. Wobec czego będą one osiągane z tzw. zewnętrznego strumienia i nie będą miały charakteru wewnętrznego.

Ponadto do obu Działów przypisana będzie odpowiednia liczba pracowników (zatrudnionych na umowie o pracę, jak również na podstawie innych umów cywilnoprawnych), zarówno koniecznych do prowadzenia działalności obu jednostek, jak i zapewniający ich obsługę prawną, gospodarczą i administracyjną (w zakresie nie pokrytym przez zewnętrznych dostawców usług). Innymi słowy, m.in. kwestie księgowo-administracyjne, będą wykonywane niezależnie przez każdy z Działów. Lista nazwisk i stanowisk pracy pracowników przypisanych do Działów będzie zawarta w załączniku do Regulaminu.

Mając na uwadze powyższe oba Działy będą dysponować „własnymi” składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym tytułami prawnymi do nieruchomości, umowami, należnościami i zobowiązaniami. Zatem oba Działy mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące swoje zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie ZCP w strukturze (…) stanowi naturalny krok poprzedzający przeniesienie Działu Inwestycyjnego do SPV (opisanego poniżej) w drodze podziału przez wydzielenie.

W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania działalnością inwestycyjno-majątkową planowane jest podzielenie Spółki przez wydzielenie Działu Inwestycyjnego do Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, (dalej: „Podział”).

W ramach planowanego Podziału spółką przejmującą będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, która na moment składania wniosku jeszcze nie została założona, tj. jak wskazano we wstępie „Nowa Spółka”, „SPV” lub „Spółka Przejmująca”. Osobami planującymi utworzenie Nowej Spółki w rozumieniu art. 14n §1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej są Pani (…) oraz Pan (…) (Wspólnicy Spółki Dzielonej). Skład wspólników Spółki Przejmującej zarówno przed, jak i po podziale Spółki Dzielonej będzie zatem tożsamy ze składem wspólników tej Spółki Dzielonej. W obu Spółkach (Dzielonej oraz Przejmującej) zachowana zostanie także ta sama proporcja udziałów przypadająca na poszczególnych wspólników –odpowiadająca proporcji istniejącej obecnie w Spółce dzielonej.

Działalność gospodarcza Nowej Spółki skierowana będzie w szczególności na prowadzenie działalności inwestycyjnej, obejmującej m.in. zarządzanie nieruchomościami, aktywami oraz dokonywanie nowych inwestycji. Konstrukcja SPV ma przede wszystkim służyć uporządkowaniu i wyodrębnieniu działalności majątkowo inwestycyjnej od działalności operacyjnej.

SPV podejmie wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Estońskim CIT) od samego początku swojego funkcjonowania. SPV w ustawowym terminie złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT), o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na moment złożenia wspomnianego zawiadomienia SPV spełni określone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przesłanki wyboru tego sposobu opodatkowania określone w art. 28j ww. ustawy, w stosunku do SPV nie wystąpią również okoliczności opisane w art. 28k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (których wystąpienie wyłącza możliwość rozliczania się Estońskim CIT).

SPV dopełni obowiązki związane z wyborem Estońskiego CIT określone w art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. SPV będzie prowadzić księgi rachunkowe oraz sporządzać sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób spełniający warunki określone w art. 28d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w art. 28d ust. 1 pkt 2 ww. ustawy w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.

Na moment planowanego Podziału (wydzielenia) jak i rejestracji opisanego w dalszej części wniosku Podziału, SPV będzie nadal spełniać ww. przesłanki opodatkowania Estońskim CIT.

W efekcie Podziału, ZCP w postaci Działu Operacyjnego pozostanie w Spółce (…), a ZCP w postaci Działu Inwestycyjnego zostanie przeniesiona do SPV, w związku z czym:

1)     Spółka (…) będzie kontynuowała działalność operacyjną (prowadzoną obecnie przez Dział Operacyjny) polegającą m.in. na sprzedaży materiałów opałowych,

2)     Nowa Spółka SPV będzie kontynuowała działalność majątkowo-inwestycyjną (prowadzoną obecnie przez Dział Inwestycyjny w ramach Spółki (…) oraz prowadzoną przez SPV po jej utworzeniu) obejmującą działalność inwestycyjno-majątkową w tym m.in. zarządzanie nieruchomościami.

Podział zostanie dokonany na podstawie planu podziału sporządzonego przez zarządy spółek uczestniczących w Podziale – Spółki (…) oraz SPV (dalej: „Plan Podziału”), zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zawierającym elementy wskazane w art. 534 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W wyniku podziału SPV nabędzie z mocy prawa składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na Dział Inwestycyjny, w tym w szczególności:

1)     aktywa o charakterze inwestycyjno-majątkowym (w szczególności nieruchomości),

2)     prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności inwestycyjnej i nieruchomościowej,

3)     ewentualne środki pieniężne ulokowane na wyodrębnionym koncie i inne instrumenty finansowe przypisane do Działu Inwestycyjnego,

4)     prawa i obowiązki z umów z kontrahentami oraz inne relacje gospodarcze związane z Działem Inwestycyjnym,

5)     pracowników (przeniesienie ich nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy i współpracowników zaangażowanych w działalność Działu Inwestycyjnego).

Spółka (…) zachowa natomiast wszystkie składniki przypisane do ZCP w postaci Działu Operacyjnego, w tym przedsiębiorstwo prowadzące dotychczasową działalność operacyjną (sprzedaż, logistyka, transport itp.).

Podział zostanie przeprowadzony w taki sposób, aby zapewnić pełną ciągłość działalności zarówno po stronie Spółki (…) (w zakresie działalności operacyjnej), jak i SPV (w zakresie działalności inwestycyjno-majątkowej).

Zatem w myśl planowanej reorganizacji Spółka Dzielona ma być podmiotem, który po planowanym Podziale będzie kontynuować działalność operacyjną. Natomiast działalność inwestycyjno-majątkowa ma zostać przeniesiona na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 532 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca (SPV) z dniem wydzielenia (z dniem Podziału) wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planie podziału. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem wydzielenia (z dniem Podziału) w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej, a które zostały przyznane Spółce Dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Plan Podziału obejmie szczegółowe wyliczenie wszystkich składników materialnych i niematerialnych należących obecnie do Spółki (…), które mają zostać wydzielone do Nowej Spółki oraz wyliczenie tych składników, które mają pozostać w Spółce (…). Plan Podziału zostanie skonstruowany w taki sposób, aby:

1)     wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane obecnie (zgodnie z Regulaminem organizacyjnym) do Działu Operacyjnego pozostały w Spółce (…), a

2)     wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane obecnie (zgodnie z Regulaminem organizacyjnym) do Działu Inwestycyjnego zostały przeniesione do SPV.

Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych zakresów działalności, a w konsekwencji będzie stanowiła krok do usystematyzowania struktury oraz zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności działalności gospodarczej wykonywanej obecnie przez (…), odrębnie przez każdy podmiot. Pozwoli to na utworzenie uproszczonej i przejrzystej struktury biznesowej, rozkład aktywów, funkcji i ryzyk pomiędzy dwoma podmiotami. W konsekwencji, nowa struktura pozwoli na skoncentrowanie poszczególnych kompetencji w podmiotach do tego przeznaczonych.

Jednocześnie forma prawna reorganizacji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, w wyniku której Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z przejmowanymi składnikami majątkowymi.

Formalny podział działalności operacyjnej oraz działalności inwestycyjnej na odrębne podmioty umożliwi lepsze dostosowanie struktur organizacyjnych i zarządczych do różnic tych działalności, co pozwoli na bardziej efektywne i skoordynowane zarządzanie. Działalność operacyjna i majątkowoinwestycyjna prowadzone przez Spółkę Dzieloną bowiem znacznie różnią się w szczególności pod względem wymagań finansowych oraz sposobu zarządzania.

Podział zminimalizuje także ryzyko wzajemnego oddziaływania różnych obszarów działalności –trudności biznesowe występujące w jednym obszarze działalności nie będą wpływać w negatywny sposób na drugi obszar działalności, a tym samym na całą strukturę Spółki Dzielonej. Przeprowadzenie Podziału będzie także w ocenie Zainteresowanych skutkować zwiększeniem efektywności operacyjnej obydwu Działów, jak również ułatwi zarządzanie ryzykiem finansowym, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia zyskowności działalności gospodarczej.

Zainteresowani podkreślają, że planowany Podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Działalność operacyjna oraz działalność inwestycyjna funkcjonować będą w Spółce Dzielonej w ramach dwóch odrębnych pionów organizacyjnych, a Podział ma stanowić przede wszystkim uproszczenie struktury zarządzania działalnością biznesową oraz zapewnienie większego bezpieczeństwa tej działalności poprzez uchronienie poszczególnych Działów przed ryzykami biznesowymi dotyczącymi drugiego z Działów.

W związku z powyższym, po dokonaniu Podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o posiadane materialne i niematerialne składniki majątku w sposób niezależny od siebie lub innych podmiotów. Każda ze spółek będzie wyposażona w zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który pozwoli im na dalsze prowadzenie działalności operacyjnej (w Spółce Dzielonej) oraz działalności majątkowo-inwestycyjnej (w Spółce Przejmującej).

Podział będzie wiązał się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. z odpowiednim parytetem przydziału udziałów dla wspólników Spółki Dzielonej. W wyniku tego ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Z uwagi na fakt, że Wspólnicy w wyniku planowanego Podziału nie utracą kontroli nad żadną ze spółek (Spółką oraz Spółką Przejmującą), rozliczenie księgowe Podziału przeprowadzone zostanie zgodnie z tzw. metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości.

Oznacza to, że przejmowane przez Spółkę Przejmującą składniki majątku zostaną ujęte według dotychczasowych wartości księgowych (bez ich przeszacowania do wartości godziwej czy rynkowej), a różnice nie będą wpływać na wynik finansowy. Tym samym Spółka Przejmująca nie będzie wyceniała przejętych składników majątkowych według wartości rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, tj. zgodnie z metodami wyceny składników majątku według ustawy o rachunkowości.

Podkreślenia wymaga również, że udziały Wspólników w (…) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku łączenia lub podziału. Co do wartości udziałów przydzielonych Wspólnikom w spółce SPV należy wskazać, że przyjęta przez danego Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez SPV nie będzie wyższa niż wartość udziałów w (…), jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem treści uzupełnienia bowiem nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowany Podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, planowany Podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podział (…) przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)     przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)     przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)     przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)     przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)    rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)    siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

– także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek. Podkreślić również należy, że podział spółki nie został wymieniony w ogólnym katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Za takim wnioskiem przemawia również wykładnia systemowa, wynikająca z przyjętej przez ustawodawcę systematyki Kodeksu spółek handlowych. Podział jako odrębny rodzaj czynności prawnych został w Kodeksie spółek handlowych wyraźnie opisany w przepisach Działu II „Podział spółek”, Tytułu IV „Łączenie, podział i przekształcenie spółek”, podczas gdy łączenie spółek zostało opisane w Dziale I tego tytułu, a przekształcenia spółek w Dziale III tegoż samego tytułu. Odrębne traktowanie czynności prawnej jaką jest podział spółki od czynności prawnych polegających na łączeniu i przekształceniu wyraźnie wskazuje, że intencją ustawodawcy było wyłączenie podziału z katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Rozważyć można również kwestię opodatkowania podwyższenia kapitału zakładowego powstałego na skutek Podziału Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki uznaje się za zmianę umowy spółki kapitałowej w świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 3 pkt 2 w zw. z pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Co do zasady zatem, podwyższenie kapitału zakładowego podlega pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy jednak podkreślić, że jeżeli owo podwyższenie kapitału zakładowego ma nierozerwalny związek z dokonaniem podziału spółki przez wydzielenie ZCP oraz stanowi jego naturalną konsekwencję, to nie będzie skutkować powstaniem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli zatem podwyższenie kapitału zakładowego SPV nastąpi w wyniku dokonanego Podziału (…) przez wydzielenie ZCP do SPV, to nie nastąpi czynność opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie wystąpi opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo w ramach analizowanego zagadnienia należy wziąć pod uwagę rolę wykładni historycznej w interpretacji prawa podatkowego. Zgodnie ze stanowiskiem szeroko prezentowanym w doktrynie (por. B. Brzeziński, Podstawy wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2008 s. 99) wykładnia historyczna nawiązuje ściśle do koncepcji racjonalnego ustawodawcy. Opierając się na założeniu, że każda zmiana przepisu dokonywana jest z określonych motywów, po których zidentyfikowaniu możliwe jest określenie obserwacji kierunków zmian regulacji prawnej, a co za tym idzie na ustalenie celu regulacji prawnej w jej nowym kształcie, a w konsekwencji przyjęcie takiego znaczenia przepisu, który cel ten w najlepszy sposób realizuje. Wydaje się, więc, że jeżeli celem ustawodawcy była implementacja do polskiego porządku prawnego postanowień Dyrektywy Rady Nr 2008/WE z 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, nowa definicja „zmiany umowy spółki” – w tym wykluczenie z niej czynności podziału spółki – służyło osiągnięciu tego właśnie celu.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego spółki już istniejącej w wyniku podziału przez wydzielenie, nie podlega, co do zasady, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Odmienne stanowisko stałoby w sprzeczności nie tylko z prawem unijnym, ale również z prawem krajowym.

Podział przez wydzielenie wiązać się będzie z faktyczną zmianą umowy SPV, rozumianą jako czynność cywilnoprawna, ale nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, podwyższenie kapitału zakładowego SPV nie będzie stanowiło odrębnej transakcji, a jako część transakcji Podziału, nie mieści się w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając zatem na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku planowany Podział Spółki przez wydzielenie Działu Inwestycyjnego do SPV, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jednolitą linię interpretacyjną w zakresie ich wykładni, stwierdzić należy, że wskazany w zdarzeniu przyszłym Podział przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j.Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wspólnicy Spółki planują przeprowadzić reorganizację Spółki Dzielonej, aby rozdzielić niezwiązane ze sobą operacyjne obszary działalności. W wyniku uchwalenia regulaminu organizacyjnego w Spółce powstaną dwie niezależne od siebie jednostki. Zarówno Dział Operacyjny, jak i Dział Inwestycyjny stanowić będą odrębne, wyodrębnione organizacyjnie jednostki, posiadające własną strukturę, zakres zadań, odpowiedzialności oraz przypisane im składniki majątkowe. W ramach planowanego Podziału spółką przejmującą będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która na moment składania wniosku jeszcze nie została założona. Osobami planującymi utworzenie Nowej Spółki są Wspólnicy Spółki Dzielonej. Podział Spółki przez wydzielenie Działu Inwestycyjnego do Spółki Przejmującej nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

W świetle powyższego, uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.