0111-KDIB2-3.4014.347.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwa samoistnie w piśmie z 31 lipca 2026 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 24 września 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. („Nabywca”)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. („Zbywca”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.

B. z siedzibą w (…), (dalej: „Zbywca”) jest podmiotem działającym w branży nieruchomości komercyjnych, w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek, działającym w formie prawnej odpowiadającej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbywca posiada polski numer identyfikacji podatkowej (…) oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Zbywca i Nabywca będą dalej łącznie określani jako „Strony” lub „Zainteresowani”).

Zbywcy przysługuje wyłączne prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej, obejmującej działkę o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…), (dalej: Grunt). Zbywca jest właścicielem inwestycji położonej na wskazanym wyżej Gruncie, obejmującej budynek magazynowo-przemysłowy o łącznej powierzchni użytkowej 12.607.78 m² zlokalizowany w (…) (dalej: „Budynek”) wraz z dwoma mniejszymi budynkami o powierzchni odpowiednio 65 m² oraz 31 m² oraz budowlami i infrastrukturą towarzyszącą. Zbywca prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na wynajmie komercyjnym powierzchni Budynku. Zbywca jest spółką zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Zbywca zamierza zawrzeć z Nabywcą umowę sprzedaży Gruntu wraz z Budynkiem oraz opisanymi poniżej składnikami majątku (dalej: „Transakcja”). Zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji jest planowane przez Strony na 2026 r.

Nabywca jest (…) podmiotem zbiorowego inwestowania funkcjonującym w formie spółki lokującej kapitał w nieruchomości (A.). Nabywca jest podmiotem zarządzanym przez Spółkę Zarządzającą, która posiada odpowiednie zezwolenia do prowadzenia takiej działalności. Nabywca specjalizuje się w inwestycjach w komercyjne nieruchomości z segmentów biurowych, opieki zdrowotnej, edukacji, logistyki, zakwaterowania i innych, położonych w Europie, w tym w Polsce.

Nabywca realizuje swoją strategię poprzez inwestycyjne nabywanie skomercjalizowanych (tj. wynajętych) nieruchomości, czerpanie z nich pożytków w formie czynszu najmu/dzierżawy oraz zwiększaniu ich wartości w celu ostatecznego wyjścia z inwestycji, tj. sprzedaży na wolnym rynku.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Nabywca zamierza zatem prowadzić podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług działalność gospodarczą obejmującą wynajem na cele komercyjne powierzchni w znajdującym się na Gruncie Budynku. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości, ani jej części na cele zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Nabywca może również, w zależności od okoliczności rynkowych, dokonać w przyszłości dalszej sprzedaży Nieruchomości.

Nabywca jest w trakcie uzyskiwania polskiego numeru NIP oraz rejestracji jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Na dzień Transakcji Nabywca będzie posiadał numer NIP oraz będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Zainteresowani są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W dalszych punktach Zainteresowani opisują przedmiot Transakcji, elementy wyłączone z Transakcji, historię nieruchomości, inne okoliczności związane z planowaną Transakcją.

Przedmiot Transakcji.

Przedmiotem Transakcji ma być sprzedaż Gruntu wraz z posadowionymi na nim naniesieniami w postaci Budynku i dwóch mniejszych budynków niestanowiących odrębnego przedmiotu własności oraz następujących budowli:

1) sieci energetycznej,

2) sieci wodociągowej,

3) sieci kanalizacji deszczowej,

4) sieci gazowej,

5) pompowni ścieków sanitarnych,

6) zbiornika zapasu wody ppoż.,

7) podziemnego zbiornika retencyjnego,

8) dróg i placów,

9) linii oświetleniowej,

10) murów oporowych,

11) ogrodzenia terenu ze szlabanem,

12) wiaty na rowery,

13) palarni,

14) wiaty wolnostojącej,

15) zespołu pomiarowo-redukcyjnego oraz

16) pylonu informacyjnego,

17) przyłącza elektroenergetycznego,

– dalej zwanych: „Budowlami”.

Powyższe Budowle stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, są obiektami budowlanymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 Prawa budowlanego, niebędącymi jednocześnie budynkiem ani obiektem małej architektury.

Natomiast Budynek oraz dwa mniejsze budynki powinny zostać uznane za budynki w rozumieniu Prawa budowlanego, ponieważ są trwale związane z gruntem, wydzielone z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiadają fundamenty i dach, a jednocześnie zostały wzniesione z użyciem wyrobów budowlanych.

Wszystkie wymienione wyżej budynki i Budowle zlokalizowane są na Gruncie (za wyjątkiem przyłącza elektroenergetycznego, które znajduje się również poza Gruntem i przebiega przez okoliczne działki nienależące do Zbywcy). Tym samym, Grunt należy uznać za zabudowany.

Ponadto, na Gruncie lub przez Grunt przebiegają również urządzenia, które jednak nie są własnością Zbywcy i nie będą przedmiotem Transakcji.

Wskazane urządzenia w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny takie urządzenia nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie urządzenia nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Ponadto w ramach Transakcji, Zbywca przeniesie również na rzecz Nabywcy własność oznaczonych przynależności, tj. rzeczy ruchomych związanych z użytkowaniem Budynku, w tym urządzeń i wyposażenia. Grunt, Budynek, dwa mniejsze budynki oraz Budowle wraz ze związanymi z nimi przynależnościami stanowiącymi własność Zbywcy, które łącznie będą przedmiotem Transakcji, będą dalej łącznie zwane „Nieruchomością".

Grunt nie znajduje się na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Dla Gruntu (…) 2020 r. została wydana przez Prezydenta Miasta (…) decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, ustalająca warunki zabudowy dla Gruntu w związku z planowaną w tamtym czasie na Gruncie inwestycją polegającą na budowie Budynku (o czym była mowa w punkcie dot. historii Nieruchomości).

Nieruchomość stanowi główny składnik majątku Zbywcy i jest wykorzystywana przez niego dla celów świadczenia opodatkowanych podatkiem od towarów i usług – usług najmu. Począwszy od 2020 r. Nieruchomość jest przedmiotem umowy najmu zawartej z jednym najemcą – „(…)” sp. z o.o. prowadzącą działalność w zakresie opracowywania i dostarczania specjalistycznych rozwiązań instalacyjnych i konserwacyjnych z wykorzystaniem zaawansowanych technologii automatycznego spawania, w szczególności dla sektora energetycznego.

Nieruchomość jest obecnie zarządzana przez profesjonalny podmiot na podstawie umowy o zarządzanie Nieruchomością. Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniać pracowników, którzy mieliby wykonywać czynności związane z bieżącym funkcjonowaniem Nieruchomości. Czynności te są wykonywane przez pracowników spółki zarządzającej Nieruchomością na podstawie wspomnianej wyżej umowy o zarządzanie Nieruchomością.

W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji – następujących składników majątku:

a) prawa własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz innych ruchomości, które na dzień Transakcji będą stanowić własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

b) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu;

c) praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy na podstawie umowy najmu, w tym w formie gwarancji lub poręczenia, a także kaucji (depozytów) zdeponowanych przez najemcę;

d) praw z gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczących robót budowlanych związanych z budową Nieruchomości oraz praw i obowiązków wynikających z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w zakresie posiadanym przez Zbywcę na moment Transakcji, o ile będą występowały;

e) określonych autorskich praw majątkowych do planów, wzorów lub projektów dotyczących Nieruchomości, na polach eksploatacji w zakresie uzyskanym przez Zbywcę, wraz z prawem własności nośników zawierających projekty dotyczące Nieruchomości, takich jak materiały, nagrania i inne pliki zawierające projekty, na których takie projekty zostały utrwalone;

 f) praw lub licencji do oprogramowania przeznaczonego do zarządzania Nieruchomością;

g) dokumentacji prawnej i technicznej, w oryginałach lub kopiach, dotyczącej Nieruchomości, w szczególności Budynku, w tym umów wymienionych w niniejszym wniosku, pozwoleń związanych z Nieruchomością itp., jak również kart dostępu, kodów, informacji itp., niezbędnych do obsługi Budynku;

h) prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację związaną z Nieruchomością;

 i) będących w posiadaniu Zbywcy instrukcji użytkowania lub innych instrukcji dotyczących obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn i urządzeń związanych z Nieruchomością;

 j) praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości, np. decyzji wodnoprawnych; w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie, w trybie administracyjnym, praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie, w jakim taka zgoda będzie wymagana, o ile takie decyzje wystąpią.

Nieruchomość oraz składniki majątkowe, które zostaną przeniesione przez Zbywcę lub odpowiednio, przekazane Nabywcy, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, co do których przeniesienia będą wymagane zgody podmiotów trzecich, jeśli takie wystąpią na moment Transakcji, Zainteresowani podejmą działania mające na celu ich uzyskanie.

Elementy wyłączone z Transakcji.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, z zastrzeżeniem katalogu przenoszonych składników majątku opisanych powyżej, następujące składniki majątku Zbywcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

a) firma (nazwa przedsiębiorstwa) Zbywcy;

b) istniejące i wymagalne na dzień Transakcji należności i zobowiązania Zbywcy, z zastrzeżeniem lit. c) powyżej;

c) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie aktywami (asset management); – Zbywca nie jest stroną takiej umowy;

d) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością (property management);

e) prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych i umów na dostawę mediów umożliwiających funkcjonowanie Nieruchomości, z zastrzeżeniem uwag poniżej;

 f) prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości, ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego itp.;

g) prawa i obowiązki wynikające z umów na finansowanie działalności Zbywcy;

h) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

 i) księgi rachunkowe Zbywcy oraz inna dokumentacja podatkowa, księgowa, handlowa czy korporacyjna związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

 j) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy, w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcą, oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy, z wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemcę;

k) pracownicy ani zakład pracy Zbywcy – przy czym Zbywca nie zatrudnia pracowników;

 l) tajemnice i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim lub podobnym charakterze zawartych w dokumentach okazanych lub przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości.

W odniesieniu do umów takich jak umowy serwisowe oraz umowy na dostawę mediów, intencją Stron nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej, prawa i obowiązki wynikające z poszczególnych umów mogą zostać przeniesione na Nabywcę lub Nabywca może zawrzeć nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Zbywcę rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Zbywcą, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

Zakładane jest, iż:

    - w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemcy;

    - czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemcy, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemcy za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

    - Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

Nie można wykluczyć, że Strony postanowią ostatecznie o innym sposobie dokonania wzajemnych rozliczeń lub w ogóle nie dojdzie do rozliczeń w tym zakresie.

W związku z Transakcją Strony mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Zbywca i Nabywca za okres przed i po Transakcji.

Jak wskazano powyżej, Zbywca nie zatrudnia pracowników, a zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Wszelkie czynności związane z zarządzaniem i administracją Nieruchomością, są wykonywane na rzecz Zbywcy na podstawie wskazanych powyżej umów, w tym w szczególności na podstawie umowy o zarządzanie Nieruchomością.

W związku z powyższym, intencją Zbywcy jest sprzedaż Nabywcy jedynie wybranych składników majątkowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości, w szczególności Budynku, nie zaś całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Historia Nieruchomości.

Zbywca nabył prawo własności Nieruchomości wraz z innymi prawami oraz obowiązkami związanymi z Nieruchomością w ramach transgranicznego połączenia przez przejęcie spółki (…) sp. z o. o. sp. k. (dalej: „(…)”), które miało miejsce w 2023 r. W wyniku połączenia Zbywca wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki (…) i stał się jej następcą prawnym w ramach sukcesji uniwersalnej. Zbywca wstąpił zatem również we wszelkie prawa i obowiązki związane z Nieruchomością oraz związane z rozliczeniami podatkowymi (…), w tym w zakresie podatku od towarów i usług.

(…) nabyła w 2020 r. prawo własności Gruntu od (…).

Dla uzupełnienia warto wspomnieć, że pierwotnie, przedwstępna umowa sprzedaży Gruntu została zawarta przez (…) sp. z o. o., a następnie w drodze odpłatnej cesji prawa i obowiązki wynikające z tej umowy, w tym prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Gruntu zostały przeniesione na (…) (w tamtym czasie działającą pod firmą (…) sp. z o. o.).

Cesja praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej na (…) oraz nabycie przez (…) Gruntu od (…) nastąpiło w ramach jednej umowy z (…) 2020 r. zawartej w formie aktu notarialnego (Repertorium A nr (…)). Obie te transakcje (tj. cesja i nabycie Gruntu) podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W momencie nabycia przez (…) Grunt pozostawał niezabudowany, a dla potrzeb podatku od towarów i usług stanowił teren budowlany w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o podatku od towarów i usług, z uwagi na objęcie go decyzją Prezydenta Miasta (…) o warunkach zabudowy dla inwestycji budowlanej polegającej na budowie hali magazynowo-usługowo-produkcyjnej wraz z pomieszczeniami biurowo-socjalnymi i infrastrukturą towarzyszącą.

Po nabyciu Gruntu, (…) zrealizowała na nim inwestycję polegającą na budowie Budynku wraz z pozostałą infrastrukturą. W 2021 r. doszło do zakończenia realizacji inwestycji, oddania Budynku wraz z pozostałą infrastrukturą do użytkowania oraz oddania przez (…) powierzchni Budynku najemcy do użytkowania w ramach odpłatnej umowy najmu zawartej w 2020 r. jeszcze przed ukończeniem realizacji inwestycji.

Wobec powyższego, Budynek, pozostałe budynki i Budowle zostały wybudowane/nabyte już po nabyciu Gruntu, jednak na ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. Wyżej wymienione nabycia/budowa podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a (…) przysługiwało z tego tytułu prawo odliczenia podatku od towarów i usług i (…) z tego prawa skorzystała.

Od momentu nabycia/wybudowania, Nieruchomość była wykorzystywana w ramach działalności gospodarczej, początkowo przez (…), a następie przez Zbywcę, polegającej na najmie komercyjnym powierzchni Nieruchomości, podlegającym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nieruchomość nie była więc wykorzystywana wyłącznie w ramach działalność zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Od momentu nabycia przez (…) Gruntu oraz wybudowania na nim Budynków, Budowli i innych naniesień, Nieruchomość była przedmiotem ulepszeń, z tytułu których właścicielowi Nieruchomości ((…) a następnie Zbywcy) przysługiwało prawo odliczenia podatku od towarów i usług. Przy czym od momentu nabycia Nieruchomości przez (…) (a tym bardziej przez Zbywcę w wyniku połączenia) Budynek oraz poszczególne Budowle i inne naniesienia nie były przedmiotem ulepszeń, z tytułu których wydatki przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych obiektów.

Wyodrębnienie w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.

Jak wskazano wyżej, w ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie jedynie wybrane składniki majątkowe przedsiębiorstwa Zbywcy (wskazane powyżej), a nie jego całość.

Składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy pod względem organizacyjnym na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Składniki te nie stanowią jednostki organizacyjnej wyodrębnionej w strukturze Zbywcy (np. oddziału wyodrębnionego w odpowiednim rejestrze i związanego wyłącznie z Nieruchomością objętą Transakcją).

W odniesieniu do składników majątku wchodzących w skład Nieruchomości, Zbywca nie posiada odrębnego planu kont dla Nieruchomości ani żadnej jej części, nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości ani żadnej jej części oraz nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dla Nieruchomości lub jakiejkolwiek jej części. Potencjalnie Zbywca może przypisać poszczególne przychody lub koszty (czy też należności i zobowiązania) do Nieruchomości (lub inne przychody i koszty do ogólnej działalności spółki) jednak takie przyporządkowanie nie jest robione.

Inne okoliczności związane z planowaną Transakcją.

Nie jest wykluczone, że po przeprowadzeniu Transakcji może dojść do likwidacji Zbywcy.

Nabywca, po uzupełnieniu Przedmiotu Transakcji o dodatkowe, istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, elementy (jak np. umowa o zarządzanie nieruchomością, umowy serwisowe zgodnie z założeniami opisanymi wcześniej) zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą komercyjny wynajem powierzchni nabytej Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wsparciu Spółki Zarządzającej oraz w oparciu o własne zasoby i know-how wypracowany w tym zakresie, względnie również przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Mając na uwadze, że:

 1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowy z zakresu asset management i property management);

 2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów serwisowych oraz umów o dostawę mediów przed Transakcją lub w niedługim okresie po jej  przeprowadzeniu (przy czym w wyjątkowych przypadkach możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków, w szczególności z umów o dostawę mediów, na Nabywcę);

 3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

   - w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca będzie musiał zapewnić: zarządzanie Nieruchomością, dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, jak również zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania Nieruchomości, aby nie doszło do przerwy w świadczeniu usług w oparciu o Nieruchomości oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.

W zakresie, w jakim do Transakcji będzie mogło mieć zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Zainteresowani zamierzają, przed dniem dokonania Transakcji, złożyć właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług albo zawrzeć takie oświadczenie w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, wybierając opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności oświadczeń ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że pojęcie „przynależności”, tj. rzeczy ruchomych związanych z użytkowaniem Budynku, w tym urządzeń i wyposażenia, we wskazanym kontekście rozumieją Państwo w znaczeniu ogólnym, jako obejmujące ruchomości związane z korzystaniem z Budynku oraz jego prawidłowym funkcjonowaniem, które mają zostać przeniesione w ramach Transakcji.

Użyli Państwo wskazanego określenia w celu, wyczerpującego opisania w ramach zdarzenia przyszłego wszystkich składników majątkowych, które mogą być przenoszone w ramach Transakcji, innych niż składniki odrębnie zdefiniowane we wniosku. Wskazali Państwo, że przykładowo, Transakcja obejmie wybrane meble. Na obecnym etapie nie dysponują jednak pełną i ostateczną listą tych „przynależności”, ponieważ ich zakres będzie ustalony przez strony dopiero na dzień Transakcji. Sformułowanie to dotyczy w szczególności wyposażenia Budynku, natomiast nie dotyczy wyposażenia Budowli. Nie są jednak Państwo w stanie wykluczyć, że w ramach Transakcji dojdzie również do przeniesienia wyposażenia Budowli, o ile takie będzie istniało na dzień Transakcji.

Opisane w powyższym fragmencie przynależności nie stanowią urządzeń budowlanych ani obiektów małej architektury w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

Wskazali Państwo również, że nie wszystkie naniesienia tj. Budowle wymienione we wniosku (znajdujące się na działce, która będzie przedmiotem sprzedaży), są częścią składową Gruntu lub Budynku.

Budowle (wymienione i zdefiniowane we wniosku), znajdujące się na działce będącej przedmiotem sprzedaży, będące częścią składową Gruntu to: pompownia ścieków sanitarnych, zbiornik zapasu wody ppoż., podziemny zbiornik retencyjny, drogi i place, linia oświetleniowa, mury oporowe, ogrodzenie terenu ze szlabanem, wiata na rowery, palarnia, wiata wolnostojąca, zespół pomiarowo-redukcyjny, pylon informacyjny.

Pozostałe wymienione we wniosku Budowle tj. sieć energetyczna, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, sieć gazowa oraz przyłącze elektroenergetyczne nie są częścią składową Gruntu ani Budynku.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy umowa sprzedaży, na podstawie której dojdzie do dostawy Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, umowa sprzedaży, na podstawie której dojdzie do dostawy Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Co do zasady, według art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży.

O powstaniu obowiązku podatkowego decyduje – w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy – moment dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 omawianej ustawy, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 tej ustawy.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Ustawodawca wprowadził jednak w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zamiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług oraz

b) jeżeli przynajmniej jedna ze Stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 omawianej ustawy, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Mając na uwadze, że Państwa zdaniem dostawa Nieruchomości będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, niewyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy, jak również wskutek złożenia przez Strony Transakcji zgodnych oświadczeń o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 ww. ustawy, w Państwa ocenie, do przedmiotowej dostawy Nieruchomości nie będzie miał zastosowania wyjątek z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W przedmiotowej sprawie dojdzie bowiem do faktycznego opodatkowania podatkiem od towarów i usług, tj. dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

Zatem umowa sprzedaży, na podstawie której dojdzie do dostawy Nieruchomości, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty tego podatku.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

 b) innych praw majątkowych – 1%.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach Transakcji Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Zbywca) przeniesie na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Nabywcy) prawo własności Gruntu (tj. działki nr 24/1) wraz z posadowionymi na nim Budynkami, Budowlami oraz związanymi z nimi przynależnościami określonych łącznie Nieruchomością.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

   - dostawa Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - planowana dostawa Budynku, pozostałych dwóch mniejszych budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. Budynku, pozostałych dwóch mniejszych budynków i Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług; w konsekwencji, dostawa gruntu (działki nr (…)) na którym posadowione są ww. Budynek, pozostałe dwa mniejsze budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku;

   - dostawa przynależności, tj. ruchomości, nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy; będzie opodatkowana właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży, na podstawie której dojdzie do dostawy Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w tym zakresie.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.