0111-KDIB2-3.4014.344.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

9 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie posadowionymi. Uzupełnili go Państwo  – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 13 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku.

(…) sp. z o.o. jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz (…) sp. z o.o. jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (…), wraz z innymi składnikami majątku wskazanymi we wniosku („Transakcja”).

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych planowanej Transakcji na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług (w tym, prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, poniżej Zainteresowani przedstawiają informacje dotyczące stron oraz założeń planowanej Transakcji:

- w punkcie 2 – zarys działalności Zbywcy,

- w punkcie 3 – opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji,

- w punkcie 4 – przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji,

- w punkcie 5 – zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji,

- w punkcie 6 – inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

2. Zarys działalności Zbywcy.

Zbywca jest spółką celową należącą do grupy kapitałowej (…), działającą w celu realizacji inwestycji polegającej na budowie dwóch budynków: biurowo-usługowo-mieszkaniowego oraz biurowo-usługowego („Inwestycja”). Zbywca jest – i będzie na moment Transakcji – zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Inwestycja realizowana jest na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w (…), której użytkownikiem wieczystym jest Zbywca.

Inwestycja realizowana jest etapami w ten sposób, że w ramach pierwszego etapu wybudowany został budynek biurowo-usługowo-mieszkaniowy, oznaczony literą „B”, a w ramach drugiego etapu powstał budynek biurowo-usługowy oznaczony literą „A” („Budynek A”). Budowa obu etapów została już ukończona, etap pierwszy został już sprzedany przez Zbywcę do innej spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej co Nabywca, a wniosek dotyczy zbycia etapu drugiego Inwestycji, tj. Budynku A i związanych z nim innych składników majątku wskazanych we wniosku.

W ramach realizowanej Inwestycji, Zbywca pozyskał już najemców na powierzchnie w Budynku A i zawarł (lub zawrze w przyszłości) z najemcami stosowne umowy najmu. Przy czym – z punktu widzenia Zbywcy – celem zawarcia umów najmu jest, zasadniczo, zwiększenie wartości Budynku A w kontekście jego docelowej sprzedaży. Na dzień składania wniosku, Budynek A jest wynajęty w ponad 80% powierzchni, część najemców przejęło już powierzchnie a na pozostałej powierzchni są prowadzone prace aranżacyjne i wykończeniowe dla innych najemców.

Długoterminowym zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie działalności w zakresie najmu komercyjnego, a sprzedaż Budynku A po jego wynajęciu lub częściowym wynajęciu. Co prawda w okresie pomiędzy (i) oddaniem do używania Budynku A i przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii) datą sprzedaży Budynku A Zbywca świadczy usługi wynajmu komercyjnego i wystawia z tego tytułu faktury na najemców, niemniej jednak głównym celem poszukiwania najemców do Budynku A jest zwiększenie jego wartości w momencie sprzedaży. Aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności deweloperskiej związanej z budową, komercjalizacją oraz sprzedażą budynków.

Dodatkowo należy podkreślić, że:

   - Nieruchomość będącą przedmiotem wniosku (zdefiniowana poniżej) obejmująca Budynek A nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział,

   - Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości statutowej/ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości obejmującej Budynek A, ani nie sporządzał ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu, niemniej na podstawie prowadzonych ksiąg potencjalnie możliwe byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów (w tym powiązanych).

3. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Zbywca jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w (…), przy ul. (…), stanowiącej działkę gruntu o numerze (…) z obrębu (…), o pow. (…) m², dla której Sąd Rejonowy dla (…), X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) („Grunt”).

Inwestycja realizowana jest przez Zbywcę na Gruncie, w związku z czym Grunt jest obecnie zabudowany Budynkiem A, będącym budynkiem w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Budynek A jest budynkiem o funkcji biurowo-usługowej.

Oprócz Budynku A, na Gruncie znajdują się również następujące naniesienia:

- nawierzchnie utwardzone:

a) chodniki wraz z podbudową,

b) droga (wraz z podbudową),

- oświetlenie zewnętrzne,

- totemy informacyjne,

- rzeźba na fundamencie

które, w ocenie Zainteresowanych, należy uznać za budowle, w rozumieniu Prawa budowlanego („Budowle A”).

Budowle A są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) jako całości, zgodnie z jej przeznaczeniem, i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku A – nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku A, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku A (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Uzyskane pozwolenie na użytkowanie Budynku A obejmowało również Budowle A. Z perspektywy prawa administracyjnego, na tej podstawie możliwe było rozpoczęcie użytkowania ww. obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem.

Na terenie Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) (w garażu podziemnym znajdującym się w Budynku A) umiejscowione są miejsca parkingowe, które będą przeznaczone również do korzystania przez najemców (w ramach umów najmu podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Ponadto, na Gruncie znajdują się również inne obiekty stanowiące – w ocenie Zainteresowanych – urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury, w rozumieniu Prawa budowlanego, takie jak:

- przyłącza wody i kanalizacji,

- odwodnienie liniowe zewnętrzne,

- szlabany na wjeździe i wjeździe do garażu (wraz z terminalami wjazdowymi, kamerami i interkomem),

- ławki drewniane na stalowej podkonstrukcji,

- kosze na śmieci,

- stojaki rowerowe,

- stacja naprawy rowerów,

- poidło z przyłączem wodnym.

Powyżej wymienione inne obiekty znajdujące się na Gruncie będą na potrzeby wniosku określane dalej łącznie jako „Pozostałe Naniesienia A”.

Należy przy tym zaznaczyć, że wskazane powyżej przyłącza wody i kanalizacji są częściowo położone poza Gruntem. Zainteresowani wskazują, że części tych obiektów położone poza Gruntem również będą przedmiotem Transakcji i zostaną przeniesione na Nabywcę (w tym zakresie części wskazanych elementów Pozostałych Naniesień A znajdujące się poza Gruntem dalej będą określane jako „Naniesienia Poza Gruntem”).

Grunt, Budynek A, Budowle A i Pozostałe Naniesienia A dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje (np. przyłącza) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa budowlanego może być kwalifikowana jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości (zdefiniowanej powyżej) i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

W celu przedstawienia pełnego obrazu, Zainteresowani wskazują również, że na Gruncie położone jest również częściowo przyłącze ciepła będące obecnie własnością Zbywcy, które docelowo ma zostać przeniesione na rzecz dostawcy ciepła. Jeżeli Zbywca nie zdąży zrobić tego przed Transakcją, Zainteresowani zakładają, że Zbywca nie przeniesie tego przyłącza na Nabywcę, a następnie (po Transakcji) zostanie ono przeniesione przez Zbywcę na rzecz dostawcy ciepła.

Decyzja o udzieleniu pozwolenia na użytkowanie Budynku A została wydana (…) 2025 r.

Budynek A nie był użytkowany przed wydaniem pozwolenia na użytkowanie. Budowle A i Pozostałe Naniesienia A zostały ukończone między czerwcem a grudniem 2025 r., natomiast pierwsze powierzchnie w Budynku A zostały wydane do użytkowania na podstawie stosunku najmu w styczniu 2026 r.

Jak wskazano powyżej, w Budynku A toczą się prace wykończeniowe celem doprowadzenia powierzchni w Budynku A do stanu docelowej użyteczności. Jednocześnie, ani Budynek A, Budowle A, ani Pozostałe Naniesienia A nie zostały (i nie zostaną na moment dokonania Transakcji) zaliczone przez Zbywcę do środków trwałych, z uwagi na fakt, iż ich przewidywany okres użytkowania nie przekroczy 12 miesięcy. Z uwagi na to, niezależnie od wartości prac wykończeniowych zrealizowanych przez Zbywcę przed datą Transakcji, nie można uznać, że ww. koszty prac wykończeniowych:

   - stanowią wydatki na „ulepszenie” Budynku A lub Budowli A, w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie służą one jego przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, a jak wskazano powyżej doprowadzeniu do stanu docelowej użyteczności,

   - będą stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej Budynku A lub Budowli A, gdyż w planowanej dacie Transakcji Budynek A i Budowle A nie będą stanowiły środków trwałych Zbywcy, a co za tym idzie nie będą im przypisane żadne wartości początkowe.

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działkę o numerze ewidencyjnym (…) na podstawie przenoszącej umowy sprzedaży udokumentowanej aktem notarialnym z (…) 2018 r., rep. A nr (…), w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy warunkowej udokumentowanej aktem notarialnym z (…) 2018 r., rep. A nr (…). W czerwcu 2024 r. doszło do podziału tej nieruchomości na działki ewidencyjne nr (…) (tj. Grunt), które odpowiadały poszczególnym etapom realizowanej Inwestycji. Na moment nabycia tej nieruchomości przez Zbywcę w 2018 r. zlokalizowane było na niej ogrodzenie, przy czym ogrodzenie to zostało usunięte w trakcie realizacji Inwestycji. Wszystkie znajdujące się obecnie na Gruncie naniesienia (tj. Budynek A, Budowle A i Pozostałe Naniesienia A) zostały posadowione na Gruncie przez Zbywcę, po nabyciu Gruntu. Na Gruncie nie ma obecnie (i na moment Transakcji nie będzie) żadnych naniesień, które istniały w ww. dacie nabycia Gruntu przez Zbywcę.

Nabycie Gruntu przez Zbywcę było w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług, a Zbywcy przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zbywca skorzystał z tego prawa i otrzymał zwrot podatku od towarów i usług w zakresie w jakim o to wnioskował. Zbywca miał również prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przy nabyciu prac budowlanych oraz wykończeniowych, mających na celu ukończenie Budynku A, Budowli A i Pozostałych Naniesień A.

4. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji.

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

    1) prawo użytkowania wieczystego Gruntu;

    2) prawo własności Budynku A, Budowli A oraz Pozostałych Naniesień A, a także ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Nieruchomością;

    3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą zbywalne na dzień Transakcji, a także wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu;

    4) prawa ochronne do znaków towarowych związanych z oznaczeniem fazy A Inwestycji lub kompleksu, w którym znajduje się Budynek A;

    5) autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej m. in. projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem wniosku – również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców na określonych polach eksploatacji, a także do elementów graficznych znaków towarowych związanych z fazą A Inwestycji;

    6) wyłączne prawo do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji w określonym w umowie zakresie (o ile prawo do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Zbywcy i w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Zainteresowanymi), a także do elementów graficznych znaków towarowych związanych z fazą A Inwestycji;

    7) prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone powyższe utwory podlegające ochronie praw autorskich;

    8) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi, aranżacyjnymi i projektowymi związanymi z Nieruchomością;

    9) prawa wynikające z instrumentów zabezpieczających gwarancje jakości, takich jak dokumenty zabezpieczenia, retencje (kwoty zatrzymane) jeśli dotyczy czy depozyty;

               10) prawa wynikające z zabezpieczeń w formie gwarancji/gwarancji jakości/rękojmi udzielonych w odniesieniu do projektów, w tym Budynku A (włączając prace aranżacyjne), Budowli A, oraz innych obiektów zlokalizowanych na/w Gruncie;

               11) prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynku A;

               12) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Zbywcę w zakresie Budynku A, przy czym dotyczy to zarówno tych umów, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i dla tych, dla których konieczna będzie cesja (może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

               13) prawa do domeny (…) dla Budynku A;

               14) prawa i obowiązki wynikające z umowy Digital Twin Agreement zawartej z (…) sp. z o.o. (umowa dotyczy usługi dynamicznej optymalizacji systemów HVAC, tj. odpowiedzialnych za ogrzewanie, wentylacje i klimatyzację dla Budynku A);

               15) prawa i obowiązki wynikające z umowy udzielającej licencji w odniesieniu do znaków towarowych kompleksu, w którym znajduje się Budynek A, z (…) 2024 r.;

               16) prawa i obowiązki wynikające z umowy z (…) 2025 r. zawartej pomiędzy Zbywcą a (…) sp. z o.o. dotyczącej wdrożenia systemu zabezpieczeń sieciowych i świadczenia wsparcia serwisowego systemu zabezpieczeń sieciowych;

               17) prawa i obowiązki wynikające z umowy z (…) 2026 r. zawartej pomiędzy Zbywcą a (…) prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „(…)” dotyczącej kompleksowej pielęgnacji nasadzeń roślinnych znajdujących się na tarasach i patio Budynku A - o ile umowa ta będzie podlegała przeniesieniu na Nabywcę oraz uzyskana zostanie wymagana zgoda kontrahenta.

Dodatkowo, w ramach Transakcji na Nabywcę zostanie przeniesiona decyzja administracyjna na lokalizację infrastruktury w pasie drogowym.

Ponadto, po Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy:

 1) dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierającą m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku A, Budowli A i Pozostałych Naniesień A (w tym, projekty i dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, zabezpieczeń gwarancji jakości, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące Budynku A, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku A, itp., a także certyfikaty, klucze licencyjne (w formie pendrive'ów), instrukcje, dokumentację, loginy i hasła umożliwiające dostęp, użytkowanie i rekonfigurację oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynku A, objętego umowami licencyjnymi przenoszonymi w ramach przedmiotu Transakcji;

 2) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna, dotycząca przedmiotu Transakcji, w szczególności:

   a) wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli okazanie ich kopii jest przewidziane w umowach najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych;

   b) dokumenty związane z zarządzaniem Nieruchomością w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Zbywcy w dacie dokonania Transakcji.

Dodatkowo, Strony wskazują, że jeżeli przed Transakcją dla Budynku A zostaną wydane certyfikaty potwierdzające spełnienie przez Budynek A określonych standardów (m.in. LEED lub WELL), to certyfikaty również zostaną przeniesione na Nabywcę. Jeżeli jednak certyfikaty dla Budynku A nie zostaną uzyskaną przed datą Transakcji, Zbywca pozostanie zobowiązany do ich uzyskania do daty następującej po zamknięciu Transakcji uzgodnionej przez Strony. Obowiązek uzyskania ww. certyfikatów przez Zbywcę w uzgodnionym terminie został zabezpieczony karą umowną na rzecz Nabywcy.

W celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Dodatkowo Zbywca wskazuje, że na mocy porozumienia z innym podmiotem zobowiązał się do ustanowienia służebności na Gruncie, odnoszącej się do ciągu komunikacyjnego wykonywanego w pobliżu Nieruchomości. Zbywca będzie dążył do ustanowienia takiej służebności przed Transakcją, ale jeżeli proces ten nie zakończy się przed Transakcją, to Zbywca i Nabywca będą współpracować w dobrej wierze, aby taka służebność została ustanowiona po Transakcji.

W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

    1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na nabycie Gruntu i budowę Budynku A wraz z pozostałymi naniesieniami;

    2) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych poniżej),

    3) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg;

    4) ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy;

    5) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców);

    6) firmy Zbywcy;

    7) umowy o zarządzanie nieruchomością ani umowy o zarządzanie aktywami.

Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

Jak wskazano powyżej, intencją Zainteresowanych nie jest przenoszenie w ramach Transakcji praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy – na moment składania wniosku takie umowy, które mogą zostać przeniesiona na Nabywcę, to w szczególności: (i) umowa Digital Twin Agreement (umowa dotyczy usługi dynamicznej optymalizacji systemów (...), tj. odpowiedzialnego za ogrzewanie, wentylacje i klimatyzację dla Budynku A), (ii) umowa z (…) 2025 r. zawarta pomiędzy Zbywcą a (…) sp. z o.o. dotycząca wdrożenia systemu zabezpieczeń sieciowych i świadczenia wsparcia serwisowego systemu zabezpieczeń sieciowych, oraz (iii) umowa z (…) 2026 r. zawarta pomiędzy Zbywcą a (…) prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „(…)”, dotyczącej kompleksowej pielęgnacji nasadzeń roślinnych znajdujących się na tarasach i patio Budynku A (o ile umowa ta będzie podlegała przeniesieniu na Nabywcę oraz uzyskana zostanie wymagana zgoda kontrahenta). Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych jeszcze przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym, umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia, bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).

W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji), a także odpowiedniego rozliczenia opłat eksploatacyjnych dotyczących Nieruchomości. Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między Zainteresowanymi i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości.

W okresie 4 tygodni od zamknięcia Transakcji Zbywca podejmie współpracę z Nabywcą oraz zapewni współpracę dotychczasowego zarządcy nieruchomości z Nabywcą w zakresie prawidłowego przekazania zarządzania Nieruchomością nowemu zarządcy nieruchomości zaangażowanemu przez Nabywcę.

5. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji.

Nabywca jest spółką celową powołaną w celu nabycia Nieruchomości i późniejszego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni w Budynku A. Powyższa działalność będzie działalnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (a nie działalnością zwolnioną z podatku od towarów i usług). Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Na moment Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub zarządzania aktywami (asset management).

Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z zastrzeżeniem uwag uwzględnionych w pkt. 4. powyżej).

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem powierzchni w Budynku A.

6. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Zainteresowani zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w 2026 r., przy czym nie można wykluczyć, że – z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych – termin ten ulegnie wydłużeniu. Przed zawarciem umowy przyrzeczonej, Zainteresowani zawarli umowę przedwstępną w zakresie zbycia Nieruchomości.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zainteresowani przewidują, że w stosunku do określonych umownie powierzchni Budynku A, Zbywca może zobowiązać się, na podstawie odrębnej umowy gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Nabywcy odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie zabezpieczenie osiągnięcia przez Nabywcę odpowiedniego poziomu rentowności inwestycji w Nieruchomość, np. części w części, w jakiej Budynek A będzie pozostawał niewynajęty. Aby zmniejszyć kwotę wypłacanej gwarancji czynszowej, po Transakcji Sprzedający będzie mógł podejmować działania zmierzające do zachęcenia nowych najemców do wynajęcia powierzchni w Budynku i zawarcia przez nich nowych umów najmu z Kupującym. Kwestia opodatkowania podatkiem od towarów i usług potencjalnych płatności wynikających z umowy gwarancji czynszowych będzie przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację.

Po dokonaniu Transakcji Zbywca może wykonywać prace wykończeniowe w Budynku A, dotyczące zarówno nieukończonych na dzień Transakcji prac dla najemców lub prac wykonywanych na niewynajętych na dzień Transakcji powierzchniach, oraz inne prace budowlane związane, np. z usuwaniem wad i usterek w Budynku A lub innych obiektach i urządzeniach wspierających funkcjonalnie Nieruchomość. Dodatkowo, Zbywca będzie realizował obowiązki nałożone na niego w związku z zawartymi umowami (np. opisaną wyżej umową gwarancji czynszowej).

Składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji nie były wykorzystywane przez Zbywcę wyłącznie do celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

Dodatkowo, w związku z Transakcją, Nabywca zobowiąże się wobec Zbywcy m.in. do utrzymania przez określony czas umowy Digital Twin Agreement, umożliwienia Zbywcy zarządzania, testowania oraz monitorowania funkcjonowania wdrożonych systemów w Budynku A, a także zapewnienia dostępu do Budynku, odpowiednich systemów oraz danych w zakresie przewidzianym umowami i obowiązującymi przepisami. W zamian za powyższe świadczenia Zbywca zapłaci Nabywcy odrębne wynagrodzenie powiększone o podatek od towarów i usług, które będzie mogło zostać potrącone z ceną za Nieruchomość.

Ponadto Zbywca zachowa przez określony czas po Transakcji prawo dostępu do wybranych danych technicznych i eksploatacyjnych dotyczących Budynku A na potrzeby wewnętrzne oraz związane z utrzymaniem certyfikacji budynku, przy czym Nabywca zobowiąże się podejmować uzasadnione starania w celu zachowania tych uprawnień Zbywcy także w razie dalszego zbycia Nieruchomości.

Nabywca zobowiąże się również do podejmowania starań w celu zapewnienia zasilania Budynku A energią pochodzącą z odnawialnych źródeł oraz przenoszenia analogicznych zobowiązań na kolejnych nabywców. Po zamknięciu Transakcji Zbywca będzie ponadto współpracował z Nabywcą w zakresie dochodzenia roszczeń z gwarancji, efektywności energetycznej Budynku A, przekazania zarządzania Nieruchomością oraz – w uzasadnionych przypadkach – wykonania określonych prac porządkowych związanych z prowadzonymi przez siebie pracami wykończeniowymi.

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym, a Kupującym określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny.).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wymienione we wniosku Budowle A ani Pozostałe Naniesienia A (w tym Naniesienia Poza Gruntem) nie stanowią części składowej budynku.

Doprecyzowali Państwo kwalifikację Pozostałych Naniesień A jako urządzeń budowlanych lub obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa Budowlanego:

   - przyłącza wody i kanalizacji – urządzenia budowlane związane funkcjonalnie z Budynkiem A,

   - odwodnienie liniowe zewnętrzne – urządzenie budowlane związane funkcjonalnie z Budynkiem A i budowlami w postaci nawierzchni utwardzonych,

   - szlabany na wjeździe i wjeździe do garażu (wraz z terminalami wjazdowymi, kamerami i interkomem) – urządzenie budowlane związane funkcjonalnie z Budynkiem A i budowlą w postaci drogi,

   - ławki drewniane na stalowej podkonstrukcji – obiekty małej architektury,

   - kosze na śmieci – obiekty małej architektury,

   - stojaki rowerowe – obiekty małej architektury,

   - stacja naprawy rowerów – obiekty małej architektury,

   - poidło z przyłączem wodnym – obiekt małej architektury.

 

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy umowa sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, umowa sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, jak stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

   b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

  a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

  b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo użytkowania wieczystego gruntu (Grunt) wraz z naniesieniami na tym gruncie posadowionymi (Budynek A, Budowle A i Pozostałe Naniesienia A) – Nieruchomość.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.324.2026.3.MPU, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

   - dostawa opisanej we wniosku Nieruchomości, tj. prawa użytkowania wieczystego Gruntu – działki ewidencyjnej nr (…) oraz prawa własności Budynku A i Budowli A oraz Pozostałych Naniesień zlokalizowanych na tym Gruncie, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów i usług;

   - dostawa, Budynku A, Budowli A oraz Pozostałych Naniesień A będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z tego podatku;

   - dostawa prawa użytkowania wieczystego Gruntu A, na której posadowione są Budynek A oraz Budowle A przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.324.2026.3.MPU.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.