0111-KDIB2-3.4014.321.2026.4.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 31 lipca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Kupujący, Nabywca)

Zagraniczny numer: (...)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Złożony wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania – A. (dalej jako Kupujący lub Nabywca) niżej opisanej nieruchomości, nabytej przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako Sprzedający lub Zbywca) w celu jej zabudowania i sprzedaży. Opisana w ramach tego wniosku transakcja będzie zwana dalej także jako „Transakcja”.

Sprzedający jest spółką celową. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Nabywca jest podmiotem zbiorowego inwestowania funkcjonującym w formie spółki lokującej kapitał w nieruchomości. Nabywca jest podmiotem zarządzanym przez Spółkę Zarządzającą, która posiada odpowiednie zezwolenia do prowadzenia takiej działalności gospodarczej.

Nabywca specjalizuje się w inwestycjach w komercyjne nieruchomości w krajach europejskich, w tym w Polsce.

Nabywca realizuje swoją strategię poprzez inwestycyjne nabywanie skomercjalizowanych (tj. wynajętych) nieruchomości, czerpanie z nich pożytków w formie najmu/dzierżawy oraz zwiększaniu ich wartości w celu ostatecznego wyjścia z inwestycji tj. sprzedaży na wolnym rynku.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Nabywca zamierza zatem prowadzić podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług działalność gospodarczą obejmującą wynajem na cele komercyjne powierzchni Budynku (zdefiniowanego poniżej) z wykorzystaniem również pozostałych naniesień. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej), ani jej części, na cele zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Nabywca może również – w zależności od okoliczności rynkowych – dokonać w przyszłości dalszej sprzedaży Nieruchomości.

Sprzedający oraz Nabywca są określani łącznie we wniosku, jako Zainteresowani, Strony.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ani w rozumieniu art. 32 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiot Transakcji

Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy prawa własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (…), o powierzchni (…) ha (dalej: Grunt), położonej w (…), w powiecie (…) (województwo (…)), w obrębie (…), obecnie objętej księgą wieczystą KW nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), VII Wydział Ksiąg Wieczystych, która na dzień Transakcji ma być zabudowana:

(i)  budynkiem magazynowo-usługowym (halą logistyczną) o planowanej powierzchni zabudowy ok. (...) m²,

(ii) budynkiem biurowo-socjalnym o planowanej powierzchni zabudowy ok. (...) m²,

(iii)      budynkiem zespołu pomieszczeń technicznych o planowanej powierzchni zabudowy ok. (...) m²,

(iv)      budynkiem gromadzenia odpadów o planowanej powierzchni zabudowy ok. (...) m²,

(v)budynkiem gromadzenia odpadów niebezpiecznych wraz z miejscem do składowania palet o planowanej powierzchni zabudowy ok. (...) m² oraz

(vi)      budowlami towarzyszącymi (takimi jak parking dla samochodów ciężarowych oraz dla samochodów osobowych, droga wewnętrzna, place manewrowe, chodniki, przyłącza do instalacji i sieci (które na dzień Transakcji pozostaną własnością Sprzedającego), bramy, ogrodzenia, dalej: Budowle)

(budynki wskazane w pkt (i)–(v) będą określane łącznie jako Budynek, a Budynek i Budowle wskazane w pkt (i)–(iii) powyżej łącznie określane jako Obiekt (łącznie Grunt, Budynek i Budowle będą zwane Nieruchomością).

Mając na uwadze, że inwestycja budowlana jest w trakcie realizacji, ostateczna lista Budowli będących przedmiotem Transakcji na chwilę obecną nie jest znana i zostanie potwierdzona pomiędzy Zainteresowanymi przed zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości. Na Gruncie mogą powstać inne naniesienia, niestanowiące części Budynku i stanowiące osobne obiekty budowlane, które również będą przedmiotem Transakcji.

Na Gruncie na moment Transakcji mogą znajdować się elementy infrastruktury m.in. energetycznej, czy wodociągowej, które jeżeli będą stanowić własność Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak będą one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji – następujących elementów:

·      praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umowy najmu (opisanej poniżej), w tym z której prawa i obowiązki przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego z chwilą nabycia Nieruchomości oraz praw z zabezpieczeń dostarczonych przez Najemcę (zdefiniowanego poniżej);

·      praw własności intelektualnej:

-     wszystkich autorskich praw majątkowych do utworów, praw do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań tych utworów, a także przenaszalnych zgód na modyfikowanie utworów (w tym, między innymi projektów architektonicznych lub budowlanych), które mają zostać dostarczone na podstawie umów zawartych przez Sprzedającego na potrzeby Obiektu;

-     wszystkich przenaszalnych praw własności intelektualnej, innych niż prawa autorskie, o ile dotyczą one Obiektu;

·      praw z tytułu rękojmi i gwarancji jakości robót budowlanych, gwarancji udzielonych na prace projektowe oraz zabezpieczeń (w tym w formie kaucji/zatrzymanych kwot pieniężnych);

·      praw z gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej prawidłowe usunięcie wad w okresie rękojmi i gwarancji wynikających z umowy o roboty budowlane – o ile taka wystąpi);

·      prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkiem (przy czym mogą być również związane do dnia Transakcji z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynku) – o ile takie wystąpią oraz Strony podejmą decyzje o objęciu ich Transakcją;

·      praw i obowiązków wynikających z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji) – o ile takie wystąpią oraz Strony podejmą decyzje o objęciu ich Transakcją.

W ramach Transakcji nastąpi również wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony i posiadanym przez Sprzedającego dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych objętych decyzjami administracyjnymi dotyczącymi Obiektu, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych, umów na dostawę mediów). Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach, w tym w drodze porozumień trójstronnych, jeśli przemawiać będzie za tym ekonomika procedowania. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie obowiązujących, zgodnie umowami zawartymi przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji w celu zabezpieczenia operacyjnego funkcjonowania Nieruchomości lub w celu uniknięcia kar umownych związanych z ich wypowiedzeniem. Dotyczy to, w szczególności obecnie obowiązujących umów związanych z serwisowaniem Nieruchomości.

Lista elementów, które co do zasady nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z następujących umów:

·      umów finansowania Sprzedającego;

·      umowy związanej z zarządzaniem Nieruchomością wraz z elementami umowy zarządzania aktywami (jeżeli taka umowa (lub umowy) zostanie zawarta przez Sprzedającego);

·      umowy o roboty budowlane, generalne wykonawstwo (poza rękojmią i gwarancją);

·      polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości (jeżeli takie umowy zostaną zawarte przez Sprzedającego);

·      umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

·      umowy o świadczenie usług prawnych, podatkowych, księgowych oraz innych umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego.

Na Nabywcę nie zostaną przeniesione także:

·      środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie (za wyjątkiem depozytów/kaucji);

·      tajemnice handlowe oraz know-how Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji i badania due diligence Nieruchomości;

·      księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Nabywcy);

·      zobowiązania bilansowe, w tym zobowiązania handlowe istniejące na dzień Transakcji;

·      firma Sprzedającego;

·      pracownicy (Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników);

·      prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatne przez Najemcę, przysługujące Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowane przez Zbywcę (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji).

Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości.

Ze względów biznesowych niektóre z nowo zawartych przez Nabywcę umów mogą zostać zawarte na identycznych lub podobnych warunkach z dotychczasowymi dostawcami usług (np. usług dostawy mediów). Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Sprzedającego. Jednakże nie jest to opcja preferowana przez strony Transakcji i nawet jeśli będzie miała miejsce, to będzie miała charakter wyjątkowy (i na pewno nie będzie to dotyczyło umowy na zarządzanie nieruchomością).

Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpią przerwy w dostawie mediów do Nieruchomości oraz że nowe umowy o świadczenie usług i dostawę mediów zostaną zawarte jak najszybciej. Nie wyklucza się tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami, w ten sposób, iż Sprzedający będzie obciążał Nabywcę kosztami wynikających z rozliczeń z dostawcami usług, które będą dotyczyły Nieruchomości zakupionych przez Nabywcę).

Inne okoliczności związane z planowaną Transakcją

Zainteresowani planują w pierwszej kolejności podpisać umowę przedwstępną sprzedaży dotyczącą sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości będącej przedmiotem tego wniosku (dalej jako „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”).

Sprzedający nabył prawo własności Gruntu od Pana C. D. prowadzącego działalność pod firmą (…) z siedzibą w (…), na podstawie: (i) przedwstępnej umowy sprzedaży z (…) 2025 r., (ii) warunkowej umowy sprzedaży z (…) 2025 r. oraz umowy przenoszącej zawartej (…) 2025 r., za cenę powiększoną o podatek od towarów i usług. Sprzedającemu przysługiwało prawo od odliczenia podatku od towarów i usług z tytułu nabycia Gruntu. Sprzedający wystąpił o zwrot podatku od towarów i usług związanego z nabyciem Gruntu i otrzymał zwrot podatku od towarów i usług na rachunek bankowy wskazany do tego celu. Grunt na dzień nabycia przez Sprzedającego był niezabudowany.

W związku z planowanymi nabyciami przez Sprzedającego towarów i usług związanych z realizacją budowy Budynku, naniesień oraz ewentualnych zakupów ruchomości mogących stanowić przedmiot Transakcji, Sprzedającemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług.

Nieruchomość nie będzie do dnia Transakcji wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

W momencie sprzedaży Nieruchomości zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

(…) 2025 r. Sprzedający zawarł umowę najmu ze spółką (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) („Najemca”), na podstawie, której Najemca będzie wynajmować wybudowany Obiekt (z wyłączeniem kondygnacji trzeciej znajdującej się w budynku biurowo-socjalnym, będącym częścią przynależną do hali logistycznej).

Zakładane jest, iż w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi może dojść do odpowiedniego rozliczenia czynszu najmu należnego za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji. W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą również (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wsparciu Spółki Zarządzającej oraz w oparciu o know-how wypracowany w tym zakresie (względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców).

Mając na uwadze, że:

1)  w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością,

2)  zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów serwisowych, umów o dostawę mediów w niedługim okresie po jej przeprowadzeniu (przy czym w wyjątkowych przypadkach możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków z takich umów na Nabywcę),

3)  w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy ani innych umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego,

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca będzie musiał zapewnić: (i) zarządzanie Nieruchomością, (ii) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (iii) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości, (iv) ubezpieczenie Nieruchomości.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że:

·      Przedmiot Transakcji (Nieruchomość wraz z powiązanymi z nią prawami) nie jest wyodrębniony jako odrębna jednostka (np. dział, wydział, oddział) w strukturze organizacyjnej Zbywcy. W szczególności, w skład przedmiotu Transakcji nie wchodzą jakiekolwiek odrębne zasoby organizacyjne Zbywcy (np. pracownicy, wydzielona komórka organizacyjna), które mogłyby świadczyć o wyodrębnieniu organizacyjnym tego zespołu składników.

·      Zbywca nie prowadził ani nie będzie na dzień Transakcji prowadził odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego bilansu (choć w ramach systemu księgowego Zbywcy możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności związanych z Nieruchomością).

·      Do Transakcji dojdzie najpewniej do końca 2026 r., nie wcześniej niż w lipcu 2026 r., przy założeniu, że intencją Zainteresowanych jest dokonanie Transakcji po wybudowaniu na Gruncie Obiektu. W każdym przypadku intencją Zainteresowanych jest dokonanie Transakcji przed upływem okresu 2 lat od dnia wybudowania i oddania do użytkowania Obiektu Najemcy.

·      Od momentu oddania do użytkowania Obiektu do momentu zawarcia Transakcji Sprzedający nie będzie ponosić wydatków na prace ulepszeniowe w Budynku (lub którejkolwiek z jego części) ani w zakresie Budowli, które powodowałby ulepszenie jakiegokolwiek z tych obiektów o wartość przekraczającą 30% ich wartości początkowej.

·      Zbywca nie posiada żadnych istotnych aktywów oprócz Nieruchomości.

·      W związku z planowaną dostawą Nieruchomości, Sprzedający i Nabywca ze względów ostrożnościowych mogą złożyć w akcie notarialnym sporządzonym w związku z tą dostawą na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit b) ustawy o podatku od towarów i usług zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

·      W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę od towarów i usług.

·      Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji Podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

·      W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Nabywca udzielą sobie wzajemnie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności statusu Sprzedającego, jego umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, ubezpieczenia, pracowników, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów udostępnionych Nabywcy oraz jego doradcom w celu przeprowadzenia analizy prawnej i technicznej Gruntu (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

·      Po dokonaniu Transakcji Zbywca prawdopodobnie nie będzie kontynuował swojej działalności i nie wyklucza, że zostanie zlikwidowany.

W uzupełnieniu wniosku, wyjaśnili Państwo, że doszło do oczywistej omyłki pisarskiej. Zgodnie z intencją Stron definicja Obiektu obejmuje budynki i Budowle wymienione w pkt (i)–(v), a nie wyłącznie budynki wymienione w pkt (i)–(iii).

W związku z tym korygują Państwo akapit na str. 7 formularza ORD-WS i nadają mu następujące brzmienie:

„(budynki wskazane w pkt (i)–(iv) będą określane łącznie jako „Budynek”, a Budynek i Budowle wskazane w pkt (i)–(v) powyżej łącznie określane jako „Obiekt” (łącznie Grunt, Budynek i Budowle będą zwane „Nieruchomością”)”.

Przez pojęcie „inne naniesienia” Strony rozumieją innego rodzaju obiekty budowlane (w tym urządzenia, instalacje, elementy infrastruktury oraz inne elementy zagospodarowania terenu), które mogą znajdować się na Gruncie na dzień Transakcji oraz niestanowiące budynków, budowli ani ich części w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 z późn. zm.), niestanowiące części składowej Budynku.

Określenie to zostało użyte w ogólnym znaczeniu w celu wyczerpującego opisania zdarzenia przyszłego, mając na uwadze, że na dzień złożenia Wniosku (jak również na dzień dzisiejszy) z uwagi na trwający proces budowy Strony nie były w stanie wskazać pełnego katalogu wszystkich obiektów, które będą znajdować się na Gruncie w dniu Transakcji (podczas budowy może bowiem okazać się potrzebne wzniesienie nowych obiektów, np. obiektów małej architektury).

Naniesienia stanowiące Budynek i Budowle, znajdujące się na Gruncie na dzień Transakcji (z zastrzeżeniem infrastruktury, o której mowa w art. 49 Kodeksu cywilnego), będą stanowić część składową Gruntu, zgodnie z zasadą superficies solo cedit wynikającą z Kodeksu cywilnego.

Według najlepszej wiedzy Zainteresowanych wszystkie elementy infrastruktury znajdujące się na Gruncie na dzień Transakcji, które nie będą własnością Sprzedającego, są lub będą własnością przedsiębiorstw przesyłowych, o których mowa w art. 49 Kodeksu cywilnego.

Dodatkowo, celem doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku Zainteresowani wskazują, że jedną z umów zawartych przez Sprzedającego związanych z Nieruchomością jest umowa najmu powierzchni przeznaczonej pod oznakowanie marketingowe, zawarta pomiędzy Sprzedającym jako wynajmującym a generalnym wykonawcą inwestycji jako najemcą. Umowa została zawarta (…) 2025 r. na okres do (…) 2026 r., przy czym zostanie rozwiązana przed Transakcją.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku jej opodatkowania podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku jej opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Jak stanowi treść art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług – co wskazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1-2 (odnoszącego się do podatku od towarów i usług).

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania – Kupujący nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – Sprzedającego prawo własności działki zabudowanej Budynkiem, Budowlami oraz pozostałymi naniesieniami, tj. obiektami (w tym urządzeniami, instalacjami, elementami infrastruktury oraz innymi elementami zagospodarowania terenu) (dalej łącznie: Nieruchomość). Przedmiotem Transakcji nie będą elementy infrastruktury, które nie należą do Sprzedającego lecz należą do przedsiębiorstw, o których mowa w art. 49 Kodeksu cywilnego.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

-     planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

-     do planowanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości nie będzie miało zastosowania zwolnienie z podatku od towarów i usług,

-     dostawa Budynków i Budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej dla tej czynności stawki podatku od towarów i usług,

-     urządzenia budowlane należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane,

-     dostawa innych naniesień - ruchomości (niebędących budynkiem, budowlą) będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług,

-     grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku Transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie, znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.