0111-KDIB2-3.4014.318.2026.2.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka komandytowa (dalej: Spółka), zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wspólnikiem Spółki jest Pan (...) (dalej: Wspólnik) – osoba fizyczna prowadząca jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą, będąca czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wspólnik jest jednocześnie udziałowcem/wspólnikiem w kilku innych podmiotach prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek komandytowych i kapitałowych (wszystkie są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług).

Przeważający profil działalności tych podmiotów (w tym Wnioskodawcy) koncentruje się w dwóch sektorach: (...). W ramach wspierania płynności finansowej oraz realizacji celów inwestycyjnych grupy, Wspólnik regularnie dokonuje zasilenia kapitałowego tych spółek (w tym Wnioskodawcy) poprzez udzielanie im pożyczek pieniężnych, co jest głównym celem udzielania pożyczek.

Źródło pochodzenia środków.

Środki finansowe stanowiące przedmiot pożyczek pochodzą z majątku Wspólnika, na który składają się:

-        zasoby wypracowane bezpośrednio w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej,

-        środki pochodzące z dywidend wypłaconych z innych spółek kapitałowych.

Wszystkie te środki są przekazywane na pożyczki po ich uprzednim opodatkowaniu podatkiem dochodowym (są to środki „netto”).

Charakterystyka transakcji.

Transakcje mają charakter odpłatny i rynkowy (WIBOR 3M + marża 2,5%). Parametry finansowe ustalono w drodze analizy cen transferowych (benchmarking). Udzielanie pożyczek odbywa się w sposób powtarzalny i wielokrotny, stanowiąc element strategii zarządzania kapitałem obrotowym w ramach grupy podmiotów powiązanych. Wspólnik nie korzysta z zewnętrznej infrastruktury finansowej, jednak reinwestuje wypracowany profesjonalnie kapitał, działając w celu zarobkowym (odsetki).

Poniżej przedstawiono szczegółową strukturę oraz przedmiot działalności spółek, których wspólnikiem jest Wspólnik:

I. Sektor Nieruchomości i Budownictwa

1. (...). Status VAT: czynny podatnik. Przedmiot działalności: głównie kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z). Ponadto: wynajem i zarządzanie nieruchomościami, realizacja projektów budowlanych, roboty budowlane oraz działalność architektoniczna i projektowa.

2. (...). Status VAT: czynny podatnik. Przedmiot działalności: tożsamy z powyższym – koncentracja na obrocie nieruchomościami (PKD 68.10.Z), zarządzaniu nimi oraz kompleksowej obsłudze procesów budowlanych i wykończeniowych.

3. (...). Status VAT: czynny podatnik. Przedmiot działalności: wyspecjalizowana w kupnie, sprzedaży oraz zarządzaniu nieruchomościami (PKD 68.10.Z), a także wznoszeniu budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Wszystkie wymienione spółki prowadzą aktywną działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, a Pan (...) występuje w nich jako wspólnik kluczowy, angażujący środki finansowe w celu zapewnienia stabilności i rozwoju tych przedsiębiorstw. Podkreślić należy, że głównym celem pożyczek jest płynnościowe zasilenie poszczególnych spółek. Środki na pożyczki nie pochodzą z kredytów czy pożyczek zaciągniętych przez Wspólnika pod te konkretne operacje (tzw. back-to-back loan). Częstotliwość udzielania pożyczek wynika z zapotrzebowania kapitałowego spółek zależnych w ramach realizowanej strategii biznesowej grupy. Udzielanie pożyczek odbywa się bez wykorzystania dodatkowej, dedykowanej struktury technicznej czy personalnej.

Wspólnik nie posiada odrębnego biura dla tej działalności, nie zatrudnia pracowników do obsługi instrumentów finansowych ani nie korzysta z systemów informatycznych typu CRM czy oprogramowania do zarządzania wierzytelnościami. Czynności ograniczają się do sfery techniczno-prawnej: zawarcia umowy i dokonania przelewu bankowego. Krąg pożyczkobiorców jest zamknięty i ograniczony wyłącznie do podmiotów powiązanych kapitałowo.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy z tytułu zawarcia opisanych w stanie faktycznym umów pożyczek pomiędzy Wspólnikiem a Spółką, po Państwa stronie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, opisane w stanie faktycznym pożyczki udzielane przez Wspólnika na rzecz Spółki nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wynika to bezpośrednio z faktu, że czynności te są objęte reżimem podatku od towarów i usług jako odpłatne świadczenie usług zwolnione przedmiotowo, co wyklucza opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych

Zasada wzajemnego wykluczania podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

Logika operacyjna styku tych dwóch podatków opiera się na zasadzie asymetrii: jeżeli dana czynność podlega pod reżim podatku od towarów i usług (nawet jeśli korzysta ze zwolnienia przedmiotowego), to obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych nie powstaje.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona od podatku od towarów i usług (z wyjątkami niemieszczącymi się w tej sprawie). Jak wykazano powyżej, transakcje udzielania pożyczek przez Wspólnika podlegają rygorom ustawy o podatku od towarów i usług.

Skoro Wspólnik w tej transakcji występuje w charakterze podatnika podatku od towarów i usług świadczącego usługę zwolnioną na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług, to na mocy art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynność ta automatycznie podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „podatnika podatku od towarów i usług” ma w tej konkretnej transakcji charakter autonomiczny. Dla wyłączenia z podatku od czynności cywilnoprawnych bez znaczenia pozostaje fakt, że środki pochodzą z już opodatkowanych zysków Wspólnika (środki "netto"), jak również to, że krąg pożyczkobiorców jest ograniczony do podmiotów powiązanych. Decydujące dla braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest to, że transakcja została „zaanektowana” przez ustawę o podatku od towarów i usług, co bezwzględnie zamyka drogę do nałożenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, aktywność Pana (...) nie wykazuje cech, które instytucjonalnie cechują podmioty sektora bankowego czy profesjonalne instytucje finansowe. Wspólnik nie ocenia zdolności kredytowej spółek w sposób sformalizowany (scoringowy), nie wymaga od nich twardych zabezpieczeń majątkowych, a bezpośrednim motywem jego działania jest dbałość o interesy gospodarcze i płynność spółek, w których posiada udziały, a nie chęć budowy odrębnego przedsiębiorstwa stricte pożyczkowego.

Opodatkowanie takich czynności podatkiem od towarów i usług wynika ze specyficznej, autonomicznej konstrukcji tego podatku (gdzie ciągłe udostępnianie kapitału biznesowego za wynagrodzeniem traktowane jest jako usługa), a nie z faktycznego przekształcenia się osoby fizycznej w bank czy instytucję pożyczkową. Trzeba jednak jednoznacznie stwierdzić, że udzielanie pożyczek za rynkowym wynagrodzeniem odsetkowym jest czynnością podlegającą pod ustawę o podatku od towarów i usług – w tym przypadku korzystającą ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ten fakt bezwzględnie wyklucza opodatkowanie udzielanych pożyczek podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie mają Państwo zatem obowiązku odprowadzania podatku od czynności cywilnoprawnych od pożyczek otrzymywanych od swojego Wspólnika, gdyż działa on w tym przypadku w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, przez co transakcje te są w całości wyłączone z reżimu podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Zgodnie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy :

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży, przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. d) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5%.

Taką samą stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych stosuje się do zmiany umowy spółki.

Na podstawie art. 10 ust. 1 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Jak wynika z przywołanych przepisów, umowa pożyczki, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym, w przypadku, gdy pożyczka udzielona zostaje spółce osobowej przez jej wspólnika, pożyczka ta na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z treścią powołanego art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy – traktowana jest jako zmiana umowy spółki i tym samym opodatkowana jest według reguł dotyczących tej czynności, tj. czynności umowy spółki (zmiany umowy).

Z wniosku wynika, że zaciągają Państwo pożyczki od Państwa wspólnika; z nim zawierane są umowy pożyczek.

Państwa zdaniem, jeżeli zostaje udzielona przez wspólnika pożyczka, która jest zwolniona z opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to ma zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że z tytułu zawarcia takiej umowy pożyczki nie ciąży na Państwu obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Takie stanowisko jest nieprawidłowe.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

2) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Na podstawie powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co do zasady, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku z tytułu dokonania tej czynności (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Przy czym zgodnie z treścią cytowanego powyżej przepisu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu danej czynności, tj. umowy spółki (lub jej zmiany), przynajmniej jedna ze stron jest opodatkowana lub zwolniona z podatku od towarów i usług.

Treść przepisu wyraźnie bowiem wskazuje na wyjątek w tym zakresie – jest w nim zawarte sformułowanie „inne niż umowa spółki i jej zmiany”.

To oznacza, że według aktualnego brzmienia przepisu art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy spółki osobowej (w tym jej zmiany) podlegają opodatkowaniu bez względu na to, czy są obciążone daniną w postaci podatku od towaru i usług czy też nie.

A zatem pożyczka udzielona spółce osobowej (a taką spółką jest spółka komandytowa w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) przez wspólnika nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych taka pożyczka nie jest bowiem traktowana jako umowa pożyczki lecz jako zmiana umowy spółki osobowej. Tym samym fakt objęcia tej pożyczki regulacjami zawartymi w podatku od towarów i usług (bez względu na to, czy będzie ona opodatkowana tym podatkiem, czy też będzie z tego podatku zwolniona) nie ma znaczenia dla opodatkowania tej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, określający wyłączenie z opodatkowania podatkiem czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem zastosowania do umowy spółki komandytowej i jej zmiany, a więc także do umowy pożyczki udzielonej przez wspólnika.

Biorąc pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że wskazane we wniosku umowy pożyczki są traktowane na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki osobowej. Jako że umowa spółki i tym samym jej zmiana nie korzysta z wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, to podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, według stawki 0,5% liczonej od wartości lub kwoty pożyczki.

Tym samym są Państwo zobowiązani do złożenia deklaracji PCC-3 i uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej – na wniosek zainteresowanego – wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Ta interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem – została wydana wyłącznie dla Państwa i tylko Państwo mogą czerpać z niej ochronę. Gdyby pozostałe wymienione we wniosku spółki chciały uzyskać interpretację w zakresie swoich praw i/lub obowiązków podatkowych, powinny wystąpić z odrębnymi wnioskami.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.