Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 20 lipca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Dzielona)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Spółka Przejmująca”):

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…), NIP: (…).

Spółka Przejmująca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Ze względu na przedmiot swojej działalności jest podatnikiem podatku rolnego i w zakresie wykonywanej działalności rolnej nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Spółka Dzielona”):

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), NIP: (…).

Spółka Dzielona podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Ze względu na przedmiot swojej działalności jest podatnikiem podatku rolnego i w zakresie wykonywanej działalności rolnej nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Obie spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – posiadają taki sam skład wspólników. Spółka Dzielona nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

2. Informacje o Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej

Spółka Przejmująca

Spółka Przejmująca prowadzi działalność rolniczą i specjalizuje się w (...) z przeznaczeniem na cele (...). Ponadto Spółka Przejmująca prowadzi produkcję zwierzęcą – chów trzody chlewnej w cyklu zamkniętym (zakup loszek hodowlanych). Na potrzeby żywienia utrzymywanego stada, Spółka Przejmująca korzysta z mieszanek pasz wytwarzanych przez Spółkę Dzieloną na podstawie zawartych między spółkami umów handlowych.

Spółka Przejmująca jest właścicielem działki, którą – na podstawie umowy dzierżawy z (…) 2017 r. – oddała w dzierżawę Spółce Dzielonej (dalej: „Działka”). Umowa dzierżawy zawarta została na okres 10 lat (do 2027 r.). Na podstawie tej umowy, Spółka Dzielona wybudowała na Działce kompleks (…) opisany poniżej. Zgodnie z aneksem do umowy dzierżawy w chwili zwrotu Działki w związku z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy, dzierżawy Spółka Przejmująca zatrzyma ulepszenia poczynione na Działce przez Spółkę Dzieloną za zapłatą sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu.

Spółka Dzielona

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału Spółki Przejmującej przez wydzielenie, przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Uchwała o podziale podjęta została przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej (…) 2012 r.

Spółka Dzielona prowadzi działalność rolniczą i specjalizuje się w (...) z przeznaczeniem na cele (...). Spółka Dzielona prowadzi ponadto działalność w zakresie produkcji mieszanek pasz, realizowaną za pośrednictwem wydzielonej jednostki organizacyjnej – (…) (opisanej szczegółowo poniżej).

Wspólnicy Spółek

Na moment złożenia wniosku, jak również na moment dokonania któregokolwiek z opisanych we wniosku zdarzeń restrukturyzacyjnych (Podział albo Aport) skład wspólników obu Spółek jest i będzie tożsamy – wspólnikami obu Spółek są i będą te same osoby fizyczne, posiadające w każdej ze Spółek udziały odpowiadające sobie proporcjonalnie względem wartości kapitału zakładowego danej Spółki.

Historia powstania (…)

W sierpniu 2018 r. Spółka Dzielona zawarła z (…) (dalej: „(…)”) umowę o dofinansowanie inwestycji polegającej na budowie (…) i magazynów zbożowych wraz z obiektem gromadzenia odpadów stałych, w tym silosów zbożowych wraz z systemem załadunku i rozładunku (dalej łącznie: „(…)”). Inwestycja sfinansowana została ze środków dofinansowania unijnego oraz ze środków własnych Spółki Dzielonej, pochodzących m.in. z działalności rolniczej. Dofinansowanie zostało rozliczone, a okres trwałości projektu upłynął.

(…) wybudowana została na Działce, stanowiącej własność Spółki Przejmującej, dzierżawionej przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy dzierżawy z (…) 2017 r. W związku z realizacją inwestycji, Spółka Dzielona odliczyła podatek od towarów i usług naliczony od wydatków poniesionych na budowę (…). (…) została oddana do użytku w marcu 2020 r.

Spółka Dzielona po wybudowaniu (…) ujęła poniesione nakłady w prowadzonej ewidencji środków trwałych dokonując ich amortyzacji. Urządzenia wchodzące w skład (…) pozostają własnością Spółki Dzielonej, natomiast budynek (…) jest w Jej pełnej dyspozycji z prawem żądania rozliczenia poniesionych nakładów na koniec trwania umowy dzierżawy (obowiązek rozliczenia w związku z pozostawieniem ulepszeń jest przedmiotem aneksu do umowy dzierżawy, o którym mowa powyżej). Nakłady te stanowią składnik majątkowy Spółki Dzielonej, który prawdopodobnie zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w ramach planowanego Podziału lub Aportu.

Obie Spółki zdają sobie sprawę z brzmienia art. 191 z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.) (dalej: „Kodeks cywilny”), tj. „Własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.”. Dlatego też, pisząc o nakładach jako „składniku majątkowym Spółki Dzielonej” lub „przenoszeniu nakładów” Zainteresowane Spółki posługują się uproszczeniami, bowiem w przypadku Podziału lub Aportu na Spółkę Przejmującą nie będzie przenoszona własność rzeczy ruchomych połączonych z Działką w taki sposób, że stały się jej częścią składową, ale zobowiązanie pieniężne do zapłaty sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu. Odnośnie rzeczy ruchomych będących częścią (…), a niebędących rzeczami ruchomymi połączonymi z Działką w taki sposób, że stały się jej częścią składową, w przypadku Podziału lub Aportu dojdzie do przeniesienia ich własności.

3. Opis działalności Spółki Dzielonej – dwie linie biznesowe

Spółka Dzielona prowadzi aktualnie dwie odrębne linie działalności: (i) Produkcję Rolniczą oraz (ii) (…). Obie linie działalności różnią się przedmiotem, technologią, produktem końcowym oraz odbiorcami.

Produkcja Rolnicza – Część Przedsiębiorstwa Pozostająca w Spółce Dzielonej

Produkcja Rolnicza polega na uprawie roślin towarowych na gruntach rolnych stanowiących własność Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona uprawia pszenicę, rzepak i jęczmień (jako rośliny towarowe), a na glebach słabszych – pszenżyto i kukurydzę z przeznaczeniem na cele paszowe. Produkty rolne sprzedawane są kilku głównym odbiorcom zewnętrznym, a część zbóż kierowana jest jako surowiec na potrzeby (…).

Zasoby Produkcji Rolniczej obejmują:

-     Grunty rolne: Spółka Dzielona jest właścicielem gruntów rolnych o łącznej powierzchni ok. 400 ha.

-     Maszyny i urządzenia rolnicze: m.in. siewnik zawieszany, agregat uprawowy, zaprawiarka do nasion, wał, agregat uprawowo-siewny, beczkowóz, kombajn zbożowy, opryskiwacz, ciągniki rolnicze, przyczepy ciągnikowe, przyczepy wywrotki (2 szt.), wózek widłowy.

-     Pracownicy: do Produkcji Rolniczej przypisanych jest (...) osób, w tym dyrektor zarządzający całą spółką, pracownik ds. księgowości i kadr oraz (...) pracowników rolnych.

-     Biuro: wynajmowany lokal biurowy w (…), z którego korzysta obsługa administracyjna Spółki Dzielonej.

(…) – Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej

(…) stanowi wyodrębnioną operacyjnie część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na wytwarzaniu mieszanek paszowych dla trzody chlewnej na wyłączne potrzeby Spółki Przejmującej. (…) funkcjonuje w odrębnym, wydzielonym fizycznie kompleksie budynków i urządzeń zlokalizowanym na Działce.

Zasoby (…) obejmują:

-     Nieruchomość (nakłady na dzierżawionym gruncie): (…) posadowiona jest na Działce stanowiącej własność Spółki Przejmującej. Nakłady poniesione przez Spółkę Dzieloną na budowę (…) ujęte są w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. W ramach planowanego Podziału albo Aportu nakłady te zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

-     Linia technologiczna: m.in. kompletny zestaw maszyn i urządzeń do produkcji pasz, obejmujący m.in.: redlery zgarniakowe i proste (5 szt.), przenośniki kubełkowe, przenośniki zgarniakowe, kosz przyjęciowy mechaniczny, wagi, zbiorniki (nad śrutownikiem, nad i pod mieszalnikiem, paszowy do workowania pasz, byforowy oleju, magazynowy oleju), mieszalnik poziomy, natłuszczarkę zbiornika, sprężarkę z instalacją sprężonego powietrza, rozdrabniacze tarczowe (2 szt.), szafy sterownicze wraz z oprogramowaniem, instalację odpylającą, instalację podającą zakwaszacz w płynie, pompę wirową tłoczącą olej, wentylator, system pomiarowy do monitorowania parametrów ziarna. Sprzęt stanowi własność i środki trwałe Spółki Dzielonej.

-     Pracownicy: do (…) przypisany jest 1 pracownik (operator mieszalni pasz), do którego obowiązków należy m.in. produkcja i mieszanie pasz według receptury, obsługa maszyn i urządzeń mieszalni (śrutownika, mieszalników, przenośników oraz silosów), przyjmowanie i magazynowanie surowców, w tym kontrola jakości surowców, ich rozładunek i przechowywanie, utrzymywanie porządku w mieszalni i magazynach, konserwacja i naprawa maszyn i urządzeń oraz dystrybucja gotowej paszy. Jeśli dojdzie do Podziału lub Aportu to pracownik ten zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

-     Stan magazynowy: surowce i produkty gotowe związane z działalnością paszową, wg stanu na dzień poprzedzający Dzień Podziału.

-     Zobowiązania i należności: (…) nie posiada zobowiązań finansowych (kredytów, pożyczek). Bieżące zobowiązania handlowe regulowane są na bieżąco, zobowiązania i należności związane z działalnością (…) zostaną uregulowane przed Podziałem lub Aportem.

-     Środki pieniężne: Środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej i nie będą przenoszone do Spółki Przejmującej.

4. Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne

Wyodrębnienie organizacyjne

Obie linie działalności Spółki Dzielonej – Produkcja Rolnicza i (…) – różnią się diametralnie pod względem przedmiotu działalności, stosowanej technologii i produkowanego wyrobu końcowego. Wyodrębnienie organizacyjne ma charakter faktyczny i materialny:

-     Odrębne lokalizacje: (…) funkcjonuje w wydzielonym fizycznie kompleksie budynków i urządzeń na Działce, podczas gdy Produkcja Rolnicza realizowana jest na gruntach rolnych rozsianych po kilku działkach ewidencyjnych, a obsługiwana jest z wynajmowanego biura w (…).

-     Odrębne zasoby majątkowe: Każda z części posiada własne, wyraźnie zidentyfikowane środki trwałe – (…) dysponuje kompletną linią technologiczną do produkcji pasz, Produkcja Rolnicza – parkiem maszynowym do uprawy roli.

-     Odrębni pracownicy: Do (…) przypisany jest jeden pracownik (operator); do Produkcji Rolniczej – czterej pracownicy rolni oraz kadra administracyjna.

-     Odrębni kontrahenci: Produkcja Rolnicza sprzedaje produkty kilku odbiorcom zewnętrznym; (…) produkuje wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej.

-     Odrębne umowy handlowe: Każda z linii zawiera odrębne umowy z dostawcami i odbiorcami, stosownie do swojej specyfiki.

Wyodrębnienie finansowe

W systemie księgowym Spółki Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja kosztów i przychodów dla Produkcji Rolniczej i dla (…), realizowana za pomocą wyodrębnionych kont analitycznych (plan kont przewiduje odrębne konta dla obu linii działalności oraz konto kosztów ogólnozakładowych). Możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów do każdej z części. Koszty ogólnozakładowe mogą podlegać podziałowi między linie działalności. Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie odrębnego wyniku finansowego dla każdej z części.

Identyfikacja należności i zobowiązań przypisanych do każdej z linii działalności jest możliwa na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Spółka Dzielona nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych linii działalności, jednak identyfikacja przepływów finansowych jest możliwa na podstawie zapisów księgowych oraz pozycji na fakturach precyzyjnie określających rodzaj towarów i usług.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Produkcja Rolnicza i (…) realizują zupełnie odrębne zadania gospodarcze: Produkcja Rolnicza zajmuje się uprawą roli i sprzedażą płodów rolnych na zewnętrznym rynku rolnym. (…) wytwarza mieszanki pasz na wyłączne potrzeby Spółki Przejmującej. Obie części różnią się technologią, produktem, odbiorcami, zespołem pracowniczym, zasobami rzeczowymi i lokalizacją.

(…), po przeniesieniu do Spółki Przejmującej, będzie kontynuować w jej ramach produkcję mieszanek paszowych na potrzeby hodowli trzody chlewnej prowadzonej przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca dysponuje zarządem i służbami administracyjno-księgowymi zdolnymi do natychmiastowego włączenia (…) do swoich struktur. Produkcja Rolnicza pozostająca w Spółce Dzielonej będzie kontynuowana bez żadnych uzupełnień w oparciu o dotychczasowe zasoby.

5. Ekonomiczne przyczyny Podziału lub Aportu

Przyczyny ekonomiczne Podziału lub Aportu są następujące:

-     Uproszczenie struktury operacyjnej. (…) zlokalizowana jest na gruncie stanowiącym własność Spółki Przejmującej i produkuje wyłącznie na potrzeby Spółki Przejmującej. Funkcjonowanie mieszalni jako części odrębnego podmiotu generuje niepotrzebną złożoność strukturalną i administracyjną (odrębne rozliczenia podatkowe, odrębna obsługa księgowa, konieczność dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi). Włączenie (…) do struktur Spółki Przejmującej pozwoli uprościć zarządzanie i wyeliminować zbędne relacje handlowe między podmiotami powiązanymi.

-     Eliminacja nadmiarowych obciążeń fitosanitarnych/weterynaryjnych. Aktualnie (…) – jako element przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a nie Spółki Przejmującej – podlega bardziej restrykcyjnym wymogom fitosanitarnym/weterynaryjnym, niż gdyby stanowiła integralną część przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej prowadzącej hodowlę trzody chlewnej. Włączenie (…) do Spółki Przejmującej wyeliminuje te wymogi i uprości nadzór weterynaryjno-sanitarny. (…) Spółki Przejmowanej spełnia wymogi Inspekcji weterynaryjnej dotyczące przedsiębiorstw paszowych na poziomie znacznie surowszym niż pierwotna produkcja paszy. Włączenie (…) do Spółki Przejmującej zakwalifikuje podmiot działający do produkcji pierwotnej, co oznacza produkcję pasz we własnym zakresie, opartą na własnych surowcach, tym samym Spółka Przejmująca uniknie rygorystycznych Inspekcji Weterynaryjnych, tj. kontroli dokumentacji i systemu HACCP, weryfikacji prowadzenia rejestrów, kontroli procedur HACCP, higieny produkcji, kontroli składowania i przechowywania surowców i produktów, kontroli znakowania produktów, kontroli zanieczyszczenia produktów. Oznacza to, że włączenie (…) do Spółki Przejmującej obniży koszty produkcji, ograniczy dokumentację produkcji do minimum oraz uwolni gospodarstwo od zbędnych i powielanych procedur.

-     Ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się afrykańskiego pomoru świń (ASF). Zgodnie ze stanowiskiem Inspekcji Weterynaryjnej będącym odpowiedzią na zapytanie dotyczące m.in. zaleceń w zakresie włączenia (…) do Spółki Przejmującej, organ wskazał, że ze względu na wysokie ryzyko rozprzestrzeniania się choroby (ASF) ocenia pozytywnie planowane zmiany, a to z uwagi na ograniczenie możliwości wprowadzenia ASF za pośrednictwem środków transportu do przewozu pasz. Włączenie (…), która bezpośrednio sąsiaduje z fermą Spółki Przejmującej i produkuje pasze wyłącznie na jej potrzeby w struktury gospodarstwa wydaje się Inspekcji Weterynaryjnej najkorzystniejszym rozwiązaniem podnoszącym poziom bioasekuracji. Dodatkowo pozwoli na objęcie (…) procedurami gospodarstwa w ramach opracowanych planów bezpieczeństwa biologicznego.

-     Porządkowanie struktury po śmierci wspólnika-członka zarządu. Planowany Podział stanowi również element porządkowania struktury właścicielskiej i zarządczej grupy podmiotów powiązanych, podejmowanego w związku ze zmianami osobowymi oraz nieosiągnięciem pierwotnie zakładanych celów gospodarczych inwestycji w (…).

Inwestycja w (…) została zainicjowana przez ówczesnego członka zarządu Spółki Dzielonej, Pana (…), który na wczesnym etapie projektu opracował koncepcję biznesową, pozyskał wykonawcę dokumentacji aplikacyjnej oraz przygotował biznesplan. Założeniem leżącym u podstaw inwestycji była produkcja pasz zarówno na potrzeby obecnej Spółki Przejmującej, jak i na rzecz odbiorców zewnętrznych – przy założeniu pełnego wykorzystania mocy produkcyjnych zakładu.

W trakcie realizacji inwestycji członek zarządu zmarł. Okoliczność ta wpłynęła zarówno na bieżące zarządzanie projektem, jak i na możliwość realizacji jego pierwotnych założeń biznesowych – w szczególności w zakresie pozyskiwania zewnętrznego portfela klientów.

Po zakończeniu okresu trwałości inwestycji wspólnicy dokonali oceny dotychczasowych rezultatów funkcjonowania (…). Z dokonanej analizy wynika, że:

a)  (…) nie osiągnęła zakładanego poziomu wykorzystania mocy produkcyjnych – obecnie funkcjonuje przez 3–4 dni w tygodniu;

b)  zasadniczym odbiorcą produkcji (…) pozostaje Spółka Przejmująca, a portfel odbiorców zewnętrznych nie został zbudowany w zakresie pierwotnie zakładanym przez zmarłego członka zarządu;

c)  wspólnicy nie planują dalszego rozwoju działalności (…) w kierunku pozyskiwania nowych kontrahentów ani zwiększania skali produkcji ponad obecne potrzeby Spółki Przejmującej.

W tych okolicznościach utrzymywanie (…) w strukturze Spółki Dzielonej – jako odrębnej jednostki organizacyjnej obsługującej w istocie jednego odbiorcę z grupy – przestało odpowiadać rzeczywistym potrzebom gospodarczym wspólników i samej grupy. Planowany Podział albo Aport, polegający na przeniesieniu (…) jako ZCP do Spółki Przejmującej, prowadzi do uporządkowania struktury w sposób odzwierciedlający faktyczny model jej funkcjonowania, tj. ścisłą integrację gospodarczą (…) z działalnością Spółki Przejmującej.

-     Koncentracja działalności Spółki Dzielonej. Po Podziale Spółka Dzielona skoncentruje się wyłącznie na Produkcji Rolniczej, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie zasobami i pozwoli uniknąć kosztów administracyjnych związanych z prowadzeniem dwóch niepowiązanych linii działalności.

6. Informacje o planowanym Podziale

Planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), tj. podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej obejmującej (…) (dalej: „Wydzielana Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej”), podczas gdy w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Produkcją Rolniczą (dalej: „Część Przedsiębiorstwa Pozostająca w Spółce Dzielonej”).

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną w szczególności: kompletna linia technologiczna (…) (środki trwałe wskazane powyżej), nakłady poniesione na budowę (…) na Działce, stany magazynowe surowców i produktów gotowych związanych z działalnością paszową na dzień Podziału oraz jeden pracownik przypisany do (…) (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy).

W wyniku Podziału dojdzie do obniżenia wartości kapitału lub kapitałów własnych Spółki Dzielonej, jak również dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na moment złożenia wniosku nie jest znana wartość obniżenia kapitału/kapitałów własnych Spółki Dzielonej ani wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostanie ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału. Dodatkowo zakłada się, że wartość Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zaliczona może zostać zarówno na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy Spółki.

Niezależnie od powyższego, wspólnikom Spółki Dzielonej, którzy są jednocześnie Wspólnikami Spółki Przejmującej, wydane zostaną nowe udziały w kapitale Spółki Przejmującej proporcjonalnie do wartości aktualnie posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Oznacza to, że po Podziale proporcja udziałów posiadanych przez wspólników w Spółce Przejmującej i w Spółce Dzielonej w stosunku do wartości kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność (…) w ramach swoich struktur, produkując mieszanki pasz na potrzeby własnej hodowli trzody chlewnej. Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Produkcji Rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

7. Aport Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej

Zainteresowani rozważają również alternatywną ścieżkę prawną realizacji planowanej transakcji, polegającą na wniesieniu Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej – tj. (…) – w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Przejmującej (dalej: „Aport”), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmowane przez Spółkę Dzieloną.

Decyzja co do wyboru ścieżki prawnej – podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych albo Aport ZCP – nie została jeszcze podjęta.

Po Aporcie Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność (…) w ramach swoich struktur, produkując mieszanki pasz na potrzeby własnej hodowli trzody chlewnej. Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Produkcji Rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Niezależnie od wybranej ścieżki prawnej, przedmiot transakcji pozostaje tożsamy – na Spółkę Przejmującą przeniesiony zostanie ten sam zespół składników majątkowych obejmujący (…) wraz z pracownikiem, opisany szczegółowo już wyżej.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się ona wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w związku z Podziałem, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w związku z Podziałem, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

d)  umowy dożywocia,

e)  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

f)   ustanowienie hipoteki,

g)  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

h)  umowy depozytu nieprawidłowego,

i)    umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)  przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)  przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe czynności stanowią katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który ma charakter zamknięty. Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności w nim wymienione, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie w zakresie wskazanym w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki niż wprost wymienione w przywołanych przepisach.

Katalog ten nie obejmuje podziału spółki przez wydzielenie, dokonywanego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Podział przez wydzielenie nie jest objęty zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, także w przypadku, gdy w jego wyniku dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Powyższy stan prawny jest rezultatem celowego zabiegu legislacyjnego ustawodawcy. Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.). Zmiana ta miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności postanowień Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku tej nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Należy zwrócić również uwagę, że podział przez wydzielenie nie może być uznany za przekształcenie ani za łączenie spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przekształcenie, łączenie oraz podział stanowią bowiem trzy odrębne tryby restrukturyzacyjne uregulowane w odrębnych przepisach Kodeksu spółek handlowych (Tytuł IV Dział I, II i III tego Kodeksu), różniące się zakresem przedmiotowym, skutkami prawnymi oraz procedurą ich przeprowadzenia. Tym samym brak jest podstaw do utożsamiania podziału z przekształceniem lub łączeniem spółek na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto podział przez wydzielenie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z faktu, że restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek stanowią odrębną kategorię czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów) do spółek. Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego, której skutkiem jest sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych) – co odróżnia ją od czynności wniesienia wkładu, polegającej na rozporządzającym przeniesieniu poszczególnych składników majątku w drodze pojedynczych czynności prawnych w zamian za udziały spółki. Wprawdzie podział przez wydzielenie skutkuje co do zasady podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej, jednak nie stanowi to „podwyższenia kapitału zakładowego z wkładów” w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ majątek przenoszony do spółki przejmującej w wyniku podziału nie jest wnoszony tytułem wkładu.

W Państwa ocenie, poparcie takiego stanowiska znajduje pełne potwierdzenie w utrwalonej i jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Tytułem przykładu, wskazali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Zaznaczyli Państwo, że we wszystkich powołanych interpretacjach organ konsekwentnie wskazywał, że – jak ujęto to przykładowo w interpretacji z dnia 5 listopada 2024 r. – „podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki”.

Reasumując, Państwa zdaniem, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałem, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny, zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo wskazuję, że pełna treść art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) brzmi:

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z Państwa dyspozycją w zadanym pytaniu oznaczonym we wniosku nr 7 i zajętym do niego stanowiskiem, interpretacja ta odnosi się wyłącznie do skutków podatkowych planowanego Podziału Spółki Dzielonej i obowiązków podatkowych dla Spółki Przejmującej.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.