0111-KDIB2-3.4014.297.2026.2.JS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z udziałem w prawie własności budynku i budowli. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 18 czerwca 2026 r. (opłata). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych.

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Kupujący jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i w dniu zawarcia opisanej Transakcji (zdefiniowanej i opisanej poniżej) pozostanie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, w skład przedmiotowej działalności Kupującego wchodzi kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i w dniu zawarcia opisanej Transakcji (zdefiniowanej i opisanej poniżej) pozostanie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ani Sprzedający ani Kupujący nie są przedsiębiorcami przesyłowymi w rozumieniu art. 305¹ Kodeksu cywilnego.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanych poniżej Gruntów, wraz z własnością zlokalizowanych na nich Budynków i Budowli, jak również ruchomości znajdujących się na Gruntach oraz inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Kupującego (dalej: „Transakcja”). Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzi podpisanie umowy przedwstępnej.

Strony planują, że do zawarcia Transakcji dojdzie w listopadzie 2026 r.

Kupujący i Sprzedający są zainteresowani pozyskaniem interpretacji prawa podatkowego w zakresie klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług, w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, a także klasyfikacji zakładanej Transakcji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz opodatkowania podatkiem od towarów i usług płatności związanej z miesiącem zamknięcia, która nastąpi pomiędzy Zainteresowanymi. W związku z tym w dalszych punktach Zainteresowani opisują m.in. Nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji, historię nabycia/wytworzenia przedmiotu Transakcji oraz zakres Transakcji.

(i) Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

i)     nieruchomość gruntową położoną w A., stanowiącą działkę nr B, o powierzchni 6.772 m², dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Grunt 1”);

ii)    nieruchomość gruntową położoną w A., stanowiącą działkę nr C., o powierzchni 895 m², dla której Sąd Rejonowy prowadzi Księgę Wieczystą nr (…) (dalej: „Grunt 2”);

– Grunt 1 i Grunt 2 dalej łącznie jako „Grunty”;

iii)   zlokalizowany na obu Gruntach budynek biurowy, posiadający 6 kondygnacji naziemnych, o powierzchni wynajmu brutto wynoszącej ok. 19.424 m² oraz 2 kondygnacje podziemne, w których dostępnych jest 269 miejsc parkingowych, klasyfikowany do symbolu PKOB 1220 – budynki biurowe (dalej: „Budynek”) wraz z instalacjami, systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb Budynku oraz wymaganymi do jego obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od Budynku; Budynek zdefiniowany powyżej będzie zarazem stanowił budynek zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane;

iv)   prawo własności naniesień znajdujących się na Gruntach, będących własnością Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle lub ich części w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego, które zostały szczegółowo wymienione w dalszej części (dalej łącznie: „Budowle”) oraz naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym urządzeń budowlanych oraz obiektów małej architektury.

Grunty, Budynek, Budowle oraz inne naniesienia na Gruntach w dalszej części wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.

Sprzedający jest wyłącznym użytkownikiem wieczystym Gruntów. Użytkowanie wieczyste Gruntu 1 oraz Gruntu 2 zostało ustanowione do 5 grudnia 2089 r.

Grunty znajdują się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego rejonu ulic (…) i (…), przyjętym na podstawie uchwały Rady Miasta A. nr (…), zgodnie z którą Nieruchomość znajduje się na obszarach oznaczonych symbolami: 73.1-U – tereny usług oraz 15 KDL – tereny dróg publicznych klasy lokalnej (ul. (…)).

Strony przedstawiają poniżej podsumowanie naniesień stanowiących własność Sprzedającego, które (poza opisanym wyżej Budynkiem) – według ich najlepszej wiedzy na moment złożenia wniosku – będą istniały na Gruntach na moment dokonania Transakcji, wraz z ich kwalifikacją na gruncie przepisów Prawa budowlanego.

Lp.	Naniesienie	Klasyfikacja na gruncie Prawa budowlanego	Lokalizacja (Grunt 1/Grunt 2)	Data przyjęcia do użytkowania
1.	Nawierzchnie utwardzone – drogi i chodniki	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
2.	T2 Pylon informacyjny zewnętrzny	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
3.	Instalacja kanalizacji deszczowej zewnętrznej	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
4.	Oświetlenie zewnętrzne	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
5.	Słupki hydrauliczne	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
6.	Murki oporowe	Budowla	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
7.	Stołki	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
8.	Ławki	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
9.	Kosze	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
10.	Donica na tarasie	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
11.	Projektory oświetleniowe	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.
12.	Poidełko dla ptaków	Obiekty małej architektury	Grunt 1	1 sierpnia 2022 r.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Budynku – nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Wszelkie naniesienia stanowiące własności Sprzedającego, stanowiące urządzenia budowlane, są funkcjonalnie związane z Budynkiem.

Sprzedający jest jedynym użytkownikiem wieczystym Gruntów oraz wyłącznym właścicielem Budynku, Budowli oraz ruchomości znajdujących się na Gruntach i będących przedmiotem Transakcji.

Budynek i Budowle będące przedmiotem wniosku znajdują się w całości na Gruntach.

Na Gruntach znajdują się ponadto następujące elementy infrastruktury:

i)     przyłącze elektroenergetyczne – należące do S. Sp. z o. o.;

ii)    przyłącze ciepłownicze – należące do W.;

iii)   światłowody – należące do operatorów telekomunikacyjnych;

-        które nie stanowią własności Sprzedającego i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

Ponadto, Sprzedający jest właścicielem przyłączy kanalizacji ogólnospławnej, przyłączy kanalizacji sanitarnej oraz przyłączy kanalizacji deszczowej, które zlokalizowane są poza Gruntami, na gruncie należącym do A., a które zarazem związane są funkcjonalnie z Budynkiem. Możliwe jest, że w ramach Transakcji dojdzie do rozliczenia (sprzedaży na rzecz Kupującego) nakładów poniesionych przez Sprzedającego na posadowienie ww. infrastruktury.

(ii) Historia nabycia/wytworzenia przedmiotu Transakcji.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz ze związanymi z nim prawami własności na podstawie umowy z 1 lipca 2022 r. (Rep. A nr  (…)) o zniesieniu współużytkowania wieczystego gruntu i współwłasności budynku i urządzeń oraz umowy o ustanowieniu służebności zawartej przez Sprzedającego i Z. sp. z o. o. (dalej: „Z.”) (dalej: „Zniesienie Współwłasności”). Umowa współużytkowników wieczystych o podział nieruchomości do korzystania została pierwotnie zawarta przez Sprzedającego i Z. po wspólnym nabyciu przez obie spółki prawa wieczystego użytkowania m.in. Gruntu 1 od E. S.A. (dalej: „(...)”) na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynku i budowli z 7 stycznia 2020 r. (Rep. A nr (…)) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży 1”).

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu 2 wraz ze związanym z nim prawem własności budynku od F. sp. z o. o. (dalej: „F.”) na podstawie umowy sprzedaży i umowy ustanowienia służebności gruntowych z 20 grudnia 2021 r. (Rep. A nr (…)) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży 2”).

G. na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży 1 była podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż m.in. prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz z ówczesnymi zabudowaniami była w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług według obowiązującej stawki, w związku z czym nie doszło do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z jej wykonaniem.

F. na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży 2 była podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Gruntu 2 wraz z ówczesnymi zabudowaniami była w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług według obowiązującej stawki, w związku z czym nie doszło do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z jej wykonaniem.

Na moment zawarcia umowy Zniesienia Współwłasności Y. była podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a sama umowa Zniesienia Współwłasności podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z tytułu zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży 1 oraz Poprzedniej Umowy Sprzedaży 2 jak również umowy Zniesienia Współwłasności Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o podatek naliczony.

Po nabyciu Gruntu 1 oraz Gruntu 2 Sprzedający ukończył realizację inwestycji w postaci budowy Budynku, innych naniesień w postaci m.in. niezbędnej infrastruktury technicznej oraz komunikacyjnej, w tym stanowiących Budowle (dalej: „Inwestycja”).

W związku z realizacją Inwestycji, pierwotnie istniejący budynek znajdujący się na Gruncie 1 oraz wszelkie budowle i naniesienia znajdujące się na Gruntach 1 i 2 zostały wyburzone.

Inwestycja została zakończona i 28 stycznia 2022 r. Sprzedający uzyskał pozwolenie na użytkowanie Budynku. Inwestycja objęła wybudowanie Budynku wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz komunikacyjną, na terenie Gruntów.

Sprzedający był uprawniony do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego od wydatków poniesionych na Inwestycję, w tym w szczególności w związku z wzniesieniem Budynku oraz Budowli.

(iii) Wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającego po zakończeniu Inwestycji i jej status w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Celem Inwestycji było zbudowanie funkcjonalnego Budynku, przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu znajdujących się w nim powierzchni biurowych, usługowych oraz miejsc parkingowych.

Sprzedający po zrealizowaniu Inwestycji poniósł wydatki na ulepszenie poszczególnych części powierzchni Budynku (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które w stanie na 31 lipca 2023 r. przekroczyły co najmniej 30% wartości początkowej Budynku. Z tytułu tych wydatków, Sprzedającemu również przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego.

Od 1 sierpnia 2023 r. w stosunku do Budynku Sprzedający nie ponosił, jak również nie będzie ponosił do dnia Transakcji, wydatków na jego ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które przekroczyłyby co najmniej 30% jego wartości początkowej.

W przypadku Budowli, Sprzedający po oddaniu ich do użytkowania nie ponosił wydatków na ich ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które przekroczyłyby co najmniej 30% ich wartości początkowej. Sprzedający nie będzie również ponosił tego typu wydatków (przekraczających wspomnianą wartość 30%) do czasu zawarcia Transakcji.

Sprzedający dokonywał sukcesywnego oddawania w najem albo dzierżawę poszczególnych elementów Budynku, zawierając kolejno następujące umowy (w większości przypadków umowy najmu obejmują również najem miejsc parkingowych):

i)     umowa najmu powierzchni zawarta 30 grudnia 2021 r. z H. sp. z o. o. i następnie zmieniona aneksem nr 1 z 6 czerwca 2022 r., aneksem nr 2 z 20 kwietnia 2023 r., aneksem nr 3 z 28 czerwca 2023 r. oraz aneksem nr 4 z 31 marca 2026 r.;

ii)    umowa dzierżawy zawarta 1 lutego 2022 r. z I. sp. z o. o. (dawniej J. Spółka Jawna), dotycząca oddania do używania części Budynku (w tym dachu, szachtów i instalacji technicznych) na potrzeby instalacji telekomunikacyjnej (system DAS);

iii)   umowa najmu powierzchni zawarta 16 marca 2022 r. z K. Sp. z o. o. i następnie zmieniona aneksem z 27 kwietnia 2023 r.;

iv)   umowa najmu powierzchni zawarta 1 czerwca 2022 r. z L. sp. z o.o. i następnie zmieniona aneksami z 12 kwietnia 2023 r. i z 28 kwietnia 2023 r.;

v)    umowa najmu powierzchni zawarta 3 czerwca 2022 r. z Ł.. i następnie zmieniona aneksami z 29 czerwca 2023 r., 28 września 2023 r., 15 lipca 2024 r. oraz 23 lipca 2025 r.;

vi)   umowa najmu powierzchni zawarta 28 lipca 2022 r. z M. sp. z o. o.;

vii)  umowa najmu powierzchni zawarta 28 lipca 2022 r. z N. i następnie zmieniona aneksami z 21 września 2022 r., 11 listopada 2022 r., 17 kwietnia 2023 r. i 31 lipca 2023 r. – przy czym 6 grudnia 2022 r. w miejsce N. jako nowy najemca weszła Ń. Sp. z o. o. (obecnie Ń. sp. z o. o. w likwidacji), przy czym na dzień Transakcji ta umowa najmu zostanie najprawdopodobniej rozwiązana;

viii)umowa najmu powierzchni zawarta 29 lipca 2022 r. ze O. sp. z o. o. i następnie zmieniona aneksem nr 1 z 17 maja 2023 r.;

ix)   umowa najmu powierzchni zawarta 27 marca 2023 r. z P. sp. z o.o. (dawniej AA. sp. z o. o.);

x)    umowa najmu powierzchni zawarta 27 czerwca 2023 r. z R. S.A. i następnie zmieniona aneksami z 2 listopada 2023 r., 14 marca 2024 r. oraz 29 września 2025 r.;

xi)   umowa najmu powierzchni zawarta 3 lipca 2023 r. z U. S.A. (dawniej S. S.A.);

xii)  umowa najmu powierzchni zawarta 8 listopada 2024 r. z Ś. (Ś. sp. z o. o.) oraz umowa najmu miejsc parkingowych na czas nieokreślony z 17 lipca 2025 r.;

xiii)umowa najmu powierzchni zawarta 6 listopada 2025 r. z T. sp. z o. o.;

xiv)        umowa najmu powierzchni zawarta 22 maja 2026 r. z W. sp. z o. o.;

-        dalej „Umowy Najmu”.

W przeszłości w stosunku do części powierzchni Budynku, Sprzedający zawarł również umowę najmu powierzchni 19 października 2022 r. z V. sp. z o. o., która następnie została rozwiązana na podstawie porozumienia stron z 3 kwietnia 2025 r. Prawa i obowiązki z tej umowy nie będą przedmiotem przyszłej Transakcji.

Po realizacji inwestycji, przed efektywnym rozpoczęciem najmu powierzchni Budynku przez poszczególnych najemców, wykonywane były prace adaptacyjne, które miały przygotować dany lokal do potrzeb najemcy (tzw. fit-out’y). W przypadku części z Umów Najmu koszty takich prac ponoszone były przez Sprzedającego, co doprowadziło do przekroczenia ww. pułapu 30% wydatków na ulepszenie Budynku względem jego wartości początkowej.

Z tytułu ww. prac fit-out, których koszt ponoszony był przez Sprzedającego, był on uprawniony do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego od poniesionych w związku z tym wydatków.

W praktyce, po realizacji Inwestycji i wybudowaniu Budynku, jego powierzchnia w całości została oddana do użytkowania poszczególnym najemcom/dzierżawcy. Zarazem, po wybudowaniu Budynku i poniesieniu wydatków na ulepszenie poszczególnych części jego powierzchni (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które w stanie na 31 lipca 2023 r. przekroczyły co najmniej 30% jego wartości początkowej, od 1 sierpnia 2023 r. część powierzchni Budynku w dalszej części była użytkowana przez dotychczasowych najemców/dzierżawcę, natomiast część powierzchni Budynku (w tym ta, której dotyczyły nakłady) została oddana do użytkowania określonym najemcom (możliwość faktycznego dysponowania powierzchnią, w tym najpierw na cele wykonania prac adaptacyjnych (prace fit-out) – jeżeli prace te realizowane były przez najemcę) dopiero:

i)     5 marca 2024 r.;

ii)    2 kwietnia 2024 r.;

iii)   14 listopada 2024 r.

Jednocześnie, w okresie od 1 sierpnia 2023 r. część wskazanych powierzchni Budynku, której dotyczyły nakłady, nie została jeszcze oddana do użytkowania najemcom (m.in. z uwagi na prowadzone jeszcze przez Sprzedającego prace fit-out).

W efekcie, w stosunku do ww. części powierzchni Budynku (tj. o których mowa w akapicie powyżej) nie doszło jeszcze w całości do ponownego jej oddania do użytkowania najemcom. Zarazem, Sprzedający nie rozpoczął w tym zakresie użytkowania tych części na własny użytek. Zgodnie z planami Stron, do momentu zawarcia Transakcji całość Budynku zostanie ponownie oddana do użytkowania najemcom.

Sprzedający po zrealizowaniu Inwestycji prowadził działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynku. Działalność ta nakierowana była przy tym na skomercjalizowanie Budynku w możliwie najwyższym stopniu i docelową sprzedaż na rzecz innego podmiotu. Zgodnie z praktyką rynkową, możliwie wysoki poziom komercjalizacji Budynku wpływa w sposób istotny na możliwie wysoką wartość ceny, którą docelowo Sprzedający może uzyskać z tytułu zbycia Nieruchomości.

Działalność Sprzedającego była i jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z podatku od towarów i usług. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż opisana powyżej, tj. działalności innej niż – aktualnie – komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Sprzedający nie posiada aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu, kaucje itp.).

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Jako że przedmiot Transakcji stanowi cały majątek Sprzedającego, w omawianym zdarzeniu przyszłym w praktyce nie wystąpią inne składniki majątku, od których Sprzedający mógłby potencjalnie go oddzielić, ani dla których mógłby potencjalnie prowadzić odrębne księgi. W tym zakresie należy wskazać, że zdaniem Stron, zbywana Nieruchomość w ramach planowanej Transakcji nie będzie na moment sprzedaży wyodrębniona u Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej, tzn. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej nie będzie możliwe przyporządkowanie tylko przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co nie będzie możliwe określenie wyniku finansowego.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących usługi zarządzania nieruchomościami. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami. Zdaniem Stron przedmiot Transakcji nie będzie posiadał w praktyce potencjalnej zdolności do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze i Spółka (nabywca) nie będzie miała faktycznej możliwości nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Sprzedającego w zakresie prowadzonym aktualnie przy pomocy Nieruchomości.

(iv) Opis planowanej Transakcji.

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z Umów Najmu (w tym wymienionej umowy dzierżawy – zgodnie z art. 678 § 1 w zw. z art. 694 Kodeksu cywilnego) zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Strony nie wykluczają także, że na moment Transakcji dojdzie do zawarcia umów najmu innych niż obecnie istniejące Umowy Najmu (np. w sytuacji, gdy do czasu Transakcji dojdzie do rozwiązania/wypowiedzenia istniejącej Umowy Najmu), które nie zostaną przeniesione na Kupującego z mocy prawa – w takich przypadkach Sprzedający dokona cesji praw i przeniesienia obowiązków z tych umów na Kupującego (o ile w ogóle wystąpią).

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, w ramach planowanej Transakcji nastąpi:

i)     przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa użytkowania wieczystego Gruntów oraz prawa własności Budynku, Budowli i pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruntach;

ii)    przeniesienie prawa własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

iii)   przeniesienie praw i obowiązków związanych z Umowami Najmu dotyczącymi Nieruchomości – jeżeli z jakiegokolwiek powodu te prawa i obowiązki nie przeszłyby na Kupującego z mocy prawa;

iv)   przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli);

v)    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie Umów Najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z Umowami Najmu;

vi)   przeniesienie praw związanych z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości prac dotyczących Nieruchomości, w tym budowlanych (gwarancje jakości i rękojmie);

vii)  wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, projektów architektonicznych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym Umów Najmu);

viii)przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy o ustanowieniu służebności oraz porozumienia dotyczącego rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją;

ix)   przeniesienie praw i obowiązków przysługujących Sprzedającemu z tytułu umów na podstawie których dostawcy mediów są uprawnieni do korzystania z Nieruchomości w celu dostarczania mediów (przy czym na tym etapie Strony nie mogą wykluczyć, że nie dojdzie jednak do przeniesienia tych praw i obowiązków);

x)    udzielenie prawa do wykorzystywania logotypu (tj. „F.”) związanego z użytkowaniem Budynku, a nie z przedsiębiorstwem Sprzedającego – w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni.

Wymienione powyżej składniki majątku będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”.

W zakresie, w jakim w związku z nabyciem/wytworzeniem Przenoszonych Elementów wystąpił podatek naliczony, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o kwotę podatku naliczonego.

Przenoszone Elementy były dotychczas i będą do dnia Transakcji wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Strony również nie wykluczają, że w ramach Transakcji dojdzie także do zbycia przez Sprzedającego na rzecz Kupującego praw z umów licencyjnych lub certyfikatów wydanych dla oprogramowania wykorzystywanego przez Sprzedającego do zarządzania Budynkiem i obsługi Budynku, które są niezbędne do eksploatacji Budynku. Jednocześnie na moment składania wniosku Strony nie mogą definitywnie potwierdzić, czy nabycie praw i obowiązków z umów dotyczących oprogramowania ostatecznie nastąpi.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z Umowami Najmu dotyczącymi Nieruchomości.

Ponadto, na moment Transakcji Sprzedający przedstawi Kupującemu zgodę na przeniesienie decyzji dotyczących wykorzystania pasa ruchu w celu wykonania przyłączy inżynieryjnych/decyzji zezwalających na umieszczenie urządzeń infrastruktury technicznej w pasie drogowym.

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu niezbędne dane finansowe dotyczące Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością. Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń w zakresie czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść odpowiednio Sprzedający albo Kupujący za okres (odpowiednio) przed i po Transakcji.

W zależności od ostatecznych uzgodnień między Stronami, Strony mogą ponadto zawrzeć w ramach Transakcji określoną umowę przewidującą mechanizm kompensacyjny dla Kupującego (gwarancja czynszowa udzielona przez Sprzedającego na rzecz Kupującego lub umowa najmu typu master lease (która wchodziłaby w życie w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży pomiędzy Sprzedającym (jako najemcą) i Kupującym (jako wynajmującym)), w przypadku, gdyby na moment Transakcji nie wszystkie powierzchnie byłyby wynajęte (tzn. doszłoby do rozwiązania albo innej formy zakończenia jednej z Umów Najmu w okresie poprzedzającym Transakcję). Ponadto, w takim wypadku Sprzedający przedstawi Kupującemu stosowne poręczenie w rozumieniu Kodeksu cywilnego, które zabezpieczać będzie realizację praw z tytułu ww. umowy. Dodatkowo Strony nie wykluczają, że Sprzedający będzie zobowiązany do naprawy zidentyfikowanych wad/defektów i w związku z tym część ceny zostanie zatrzymana do momentu naprawienia takich wad/defektów.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie jakichkolwiek innych niż wyżej wymienione składników majątkowych, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego.

Zainteresowani wskazują, że dokumenty związane z Nieruchomością, które również mogą zostać przeniesione na Kupującego, nie stanowią know-how Sprzedającego związanego z działalnością gospodarczą Sprzedającego, lecz mają na celu wyłącznie potwierdzenie stanu technicznego Nieruchomości oraz stanowić będą podstawę do prawidłowego dokonania rozliczeń z najemcami oraz prawidłowego działania Nieruchomości.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych i umów o dostawę mediów).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można też wykluczyć, że część umów ściśle związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

i)     praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie;

ii)    praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów na dostawę mediów dotyczących Nieruchomości (z zastrzeżeniem, że część umów ściśle związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości może zostać przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji);

iii)   praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych i podatkowych;

iv)   praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego;

v)    swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność Sprzedającego;

vi)   praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego;

vii)  środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów najemców w związku z Umowami Najmu oraz ewentualnych depozytów/retencji wykonawców);

viii)ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;

ix)   zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych;

x)    należności Sprzedającego;

xi)   wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, kontakty itp.;

xii)  źródeł finansowania działalności Sprzedającego;

xiii)pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

W związku z Transakcją nie dojdzie do zbycia zakładu pracy Sprzedającego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

W związku z Transakcją na Kupującego nie przejdą żadne prawa ani obowiązki z jakiejkolwiek umowy kredytowej, której stroną jest Sprzedający.

Głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Z perspektywy Sprzedającego działalność w zakresie najmu Budynku miała charakter przejściowy i nakierowana była na uzyskanie możliwie najwyższej ceny za zbycie Nieruchomości. Zgodnie z standardami rynkowymi, potencjalni nabywcy/kupujący gotowi są zapłacić więcej za w pełni skomercjalizowane budynki (w pełni wynajęte).

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status podatników podatku od towarów i usług oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną tym podatkiem, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji złożą właściwemu dla Kupującego naczelnikowi urzędu skarbowego lub zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług w całości.

Sprzedający posiada i będzie posiadał rachunek bankowy, na który ma zostać zapłacona kwota podatku od towarów i usług znajdujący się na tzw. białej liście podatników podatku od towarów i usług prowadzonej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgodnie z art. 96b ustawy o podatku od towarów i usług.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e ustawy Ordynacja podatkowa zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Ponadto, jak wskazano powyżej, Zainteresowani mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać następujących rozliczeń:

i)     w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu z tytułu Umów Najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych – bez zaangażowania najemców;

ii)    czynsz najmu oraz opłaty serwisowe i eksploatacyjne za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostaną w całości pobrane przez Sprzedającego na podstawie faktur dla najemców, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już użytkownikiem wieczystym/właścicielem Nieruchomości;

iii)   Sprzedający przeleje Kupującemu kwotę czynszu odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej: „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Sprzedającemu przez Kupującego; rozliczenie opłat serwisowych i eksploatacyjnych nastąpi oddzielnie na zasadach uzgodnionych w Umowie Sprzedaży;

iv)   ponadto, Strony – po ustaleniu ostatecznego modelu rozliczeń oraz uwzględniając ostateczną datę Transakcji – dokonają rozliczenia rocznej opłaty z tytułu użytkowania wieczystego Gruntów za 2026 r., która została już uiszczona przez Sprzedającego.

Zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez Strony, do zawarcie Transakcji ma dojść najpóźniej 4 listopada 2026 r.

(v)  Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji.

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdującej się w Budynku na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać wyłącznie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Podsumowując:

i)     w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością;

ii)    bezpośrednio po Transakcji co do zasady planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych i umów na dostawę mediów (z zastrzeżeniem, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości może zostać przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji);

iii)   Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji pracowników Sprzedającego.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni:

i)     zarządzanie Nieruchomością,

ii)    dostawę mediów (z zastrzeżeniem możliwości przeniesienia określonych umów dotyczących mediów w ramach Transakcji) oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (z zastrzeżeniem możliwości przeniesienia określonych umów serwisowych w ramach Transakcji),

iii)   zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Planowana przez Kupującego działalność z wykorzystaniem Nieruchomości stanowić będzie przy tym wyłącznie działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

(vi) Dodatkowe informacje.

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (uwzględniając również fakt, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług) wskutek objęcia Transakcji opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (uwzględniając również fakt, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

2)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a)    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b)    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, mając na uwadze, że dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług oraz, że dostawa Przenoszonych Elementów jako niekorzystająca z któregokolwiek ze zwolnień podatkowych na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości oraz Przenoszonych Elementów w opisanym zdarzeniu przyszłym (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych).

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości oraz Przenoszonych Elementów w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu (Gruntu 1 i Gruntu 2) wraz prawem własności Budynku, Budowli i pozostałych naniesień, w szczególności obiektów małej architektury (Nieruchomość). Na Gruntach, objętych użytkowaniem wieczystym, znajdują się ponadto elementy infrastruktury elektroenergetycznej, ciepłowniczej i światłowody, które są własnością innych podmiotów; elementy tej infrastruktury nie będą stanowiły przedmiotu transakcji. Przedmiotem umowy będą też prawa wskazane we wniosku. Składniki majątku, objęte umowa sprzedaży określili Państwo łącznie jako Przenoszone Elementy.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        planowana dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

-        dostawa Budynków (z wyłączeniem części Budynku, która została oddana do użytkowania określonym najemcom 14 listopada 2024 r. i części Budynku, które nie zostały oddane w najem – o czym poniżej) i Budowli znajdujących się na ww. działkach, będzie korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż zostaną spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu;

-        dostawa części Budynku, która została oddana do użytkowania określonym najemcom 14 listopada 2024 r. i części Budynku, które nie zostały oddane w najem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ww. ustawy, opodatkowana będzie właściwą stawką podatku od towarów i usług dla przedmiotu dostawy;

-        dostawa urządzeń budowlanych związanych z częścią Budynku, która podlega zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy również będzie podlegała temu zwolnieniu, natomiast dostawa urządzeń budowlanych związanych z częściami Budynku, które podlegają opodatkowaniu wg właściwej stawki podatku od towarów i usług będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku;

-        jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. części Budynku (wraz z urządzeniami budowlanymi przynależnymi do tej części budynku) i Budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        dostawa prawa użytkowania wieczystego Gruntu (działek nr B i C.), na których są posadowione ww. Budynek i Budowle oraz inne obiekty – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        dostawa obiektów małej architektury nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy; dostawa obiektów małej architektury będzie opodatkowana właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.