0111-KDIB2-3.4014.293.2026.3.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo - samoistnie - w piśmie z 5 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych. Zbywca jest właścicielem nieruchomości handlowo-usługowej położonej w (…) i funkcjonującej pod nazwą (…), która składa się z dwóch kompleksów budynków i została szczegółowo opisana w dalszej części wniosku (dalej: „Nieruchomość”). Działalność Zbywcy polega głównie na wynajmie Nieruchomości do podmiotów trzecich i czerpaniu z tego pożytków.

(…) (dalej jako: „Kupujący” lub „Nabywca”) planuje nabyć od Sprzedającego Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”). Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze umowy sprzedaży i zostanie udokumentowana aktem notarialnym. Przed zawarciem umowy ostatecznej może dojść do zawarcia umowy przedwstępnej.

Sprzedający i Kupujący w dalszych częściach wniosku nazywani są łącznie „Zainteresowanymi” albo „Stronami”.

Dalsze punkty opisu zdarzenia przyszłego zawierają: (i) Opis Nieruchomości, (ii) Charakterystykę działalności Sprzedającego i Kupującego, (iii) Historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz (iv) Opis przedmiotu Transakcji.

(i) Opis Nieruchomości.

Nieruchomość, która będzie przedmiotem Transakcji i należy do Zbywcy, obejmuje:

1. Prawo własności gruntu położonego w (…):

a) działki ewidencyjne (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

b) działka ewidencyjna nr (…), dla której ww. Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

c) działka ewidencyjna nr (…), dla której ww. Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

 2. Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w (…), działka ewidencyjna nr (…), dla której ww. Sąd prowadzi księgę wieczystą o numerze (…)

(działki z pkt 1. i pkt 2. będą nazywane dalej łącznie „Gruntem”).

 3. Posadowione na działce (…) cztery budynki kompleksu handlowo-usługowego następującego rodzaju (zgodnie z wypisem z rejestru budynków):

a) budynek handlowo-usługowy,

b) budynek transportu i łączności,

c) dwa budynki należące do kategorii: zbiorniki, silosy i budynki magazynowe.

 4. Posadowione na działce (…) pięć budynków osobnego kompleksu handlowego następującego rodzaju (zgodnie z wypisem z rejestru budynków):

a) budynek handlowo-usługowy,

b) budynek handlowo-usługowy,

c) budynek należący do kategorii pozostałe budynki niemieszkalne, oraz

d) dwa budynki należące do kategorii: zbiorniki, silosy i budynki magazynowe;

(budynki z pkt 3. i pkt 4. będą nazywane dalej łącznie „Budynkami”).

 5. Naniesienia na lub w Gruncie stanowiące budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane, obejmujące:

a) ogrodzenie - zlokalizowane na działce (…);

b) parking z kostki brukowej, jezdnie i chodniki - działki (…), tj. wszystkie działki składające się na Grunt;

c) elementy sieci telekomunikacyjnej - działki (…);

d) elementy sieci elektroenergetycznej - działki (…);

e) elementy sieci wodociągowej - działki (…);

 f) elementy sieci kanalizacyjnej - działki (…), tj. wszystkie działki składające się na Grunt;

g) elementy sieci gazowej - działki (…);

h) elementy sieci ciepłowniczej - działki (…);

 i) pylon reklamowy - działka (…)

    (naniesienia wymienione w pkt 5. będą nazywane dalej łącznie „Budowlami”).

Budynki, Budowle oraz Grunt będą nazywane dalej łącznie „Nieruchomością”.

Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury technicznej, które nie stanowią własności Sprzedającego. Stanowią one element infrastruktury będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych. W związku z tym nie będą one przedmiotem planowanej Transakcji.

Każda z działek ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu jest zabudowana, zgodnie z opisem powyżej.

Grunt jest położony na terenie, dla którego obowiązują następujące miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego: (i) miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego miasta (…) obejmujący obszar wyodrębniony z części terytorium miasta (…) pomiędzy ulicami: (…) przyjętym uchwałą nr (…) Rady Miejskiej (…) z (…) 1998 r. („Plan Miejscowy 1”); (ii) (częściowo) miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego miasta (…) dla obszaru położonego w rejonie ulicy (…) oraz (…), przyjętym uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2023 r. („Plan Miejscowy 2”); (iii) (częściowo) miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego miasta (…) dla obszaru położonego w rejonie ulicy (…), przyjętym uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2012 r. („Plan Miejscowy 3”), to jest:

 

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest:

- Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod:

   - obiekty handlowe, obiekty administracji oraz usług administracyjnych i biurowych, parkingi jako element zagospodarowania towarzyszącego lub samodzielnego bez zabudowy kubaturowej oraz urządzenia i sieci infrastruktury technicznej związane z powyższym (teren oznaczony symbolem „23‑UH,A/KSp”);

   - teren ulicy lokalnej służący realizacji celów publicznych, o przeznaczeniu podstawowym terenu: (a) obsługa komunikacyjna obszaru objętego planem; (b) dojazd do terenów sąsiednich; (c) trasa przebiegu podziemnej infrastruktury technicznej (teren oznaczony symbolem „5‑KL*”);

- Planem Miejscowym 2, zgodnie z którym jego odpowiednie części położone są na terenach przeznaczonych pod:

   - parkingi oraz tereny zieleni (teren oznaczony symbolem „14‑KS/ZP”);

   - drogę główną ruchu przyspieszonego o charakterze publicznym (teren oznaczony symbolem „1‑KD‑GP*”).

 

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod:

   - adaptację istniejącej stacji transformatorowej lub lokalizację stacji transformatorowej nowej (teren oznaczony symbolem „21‑E”);

   - obiekty handlowe, usługi motoryzacyjne związane z handlem (stacje obsługi pojazdów, warsztaty naprawcze), z wyłączeniem stacji paliw, obiekty administracji, usług administracyjnych i biurowych, obiekty nieuciążliwego rzemiosła usługowego i produkcyjnego, parkingi oraz urządzenia i sieci infrastruktury technicznej towarzyszące powyższym (teren oznaczony symbolem „22‑UH,UKS”).

 

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod:

   - lokalizację obiektów handlowych, administracji, usług administracyjnych i biurowych, parkingów oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej towarzyszących powyższym obiektom (teren oznaczony symbolem „25‑UH,UA/KSp”);

   - lokalizację ogólnodostępnych parkingów terenowych oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej z nimi związanych (teren oznaczony symbolem „26‑KSp”);

   - teren ulicy lokalnej służący realizacji celów publicznych, o przeznaczeniu podstawowym terenu: (a) obsługa komunikacyjna obszaru objętego planem; (b) dojazd do terenów sąsiednich; (c) trasa przebiegu podziemnej infrastruktury technicznej (teren oznaczony symbolem „5‑KL*”).

 

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod:

   - lokalizację obiektów handlowych, administracji, usług administracyjnych i biurowych, parkingów oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej towarzyszących powyższym obiektom (teren oznaczony symbolem „25‑UH,UA/KSp”);

   - teren ulicy lokalnej służący realizacji celów publicznych, o przeznaczeniu podstawowym terenu: (a) obsługa komunikacyjna obszaru objętego planem; (b) dojazd do terenów sąsiednich; (c) trasa przebiegu podziemnej infrastruktury technicznej (teren oznaczony symbolem „5‑KL*”).

 

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest:

   - Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod lokalizację obiektów handlowych, administracji, usług administracyjnych i biurowych, parkingów oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej towarzyszących powyższym obiektom (teren oznaczony symbolem „25‑UH,UA/KSp”);

   - Planem Miejscowym 2, zgodnie z którym położona jest na terenie przeznaczonym pod parkingi oraz tereny zieleni (teren oznaczony symbolem „14‑KS/ZP”).

Działki ewidencyjne nr (…) objęte są Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położone są na terenach przeznaczonych pod lokalizację obiektów handlowych, obiektów administracyjnych, usług administracyjno‑biurowych, parkingów oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej związanych z powyższym (teren oznaczony symbolem „25‑UH,UA/KSp”).

Działka ewidencyjna nr (…) objęta jest:

- Planem Miejscowym 1, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod:

   - lokalizację obiektów handlowych, administracji, usług administracyjnych i biurowych, parkingów oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej towarzyszących powyższym obiektom (teren oznaczony symbolem „25‑UH,UA/KSp”);

   - lokalizację ogólnodostępnych parkingów terenowych oraz urządzeń i sieci infrastruktury technicznej z nimi związanych (teren oznaczony symbolem „26‑KSp”);

- Planem Miejscowym 3, zgodnie z którym położona jest na terenach przeznaczonych pod drogę lokalną publiczną (teren oznaczony symbolem „5 KD-L*”).

(ii) Charakterystyka działalności Sprzedającego i Kupującego.

Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (..), założoną w 2004 r. Działalność Sprzedającego skupia się na wynajmie Nieruchomości i czerpaniu z tego pożytków w postaci czynszu oraz innych opłat.

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Większość czynności związanych z prowadzeniem jego działalności gospodarczej wykonywana jest na podstawie umów o świadczenie usług przez inne podmioty.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji nie stanowi - w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego - odrębnego działu, wydziału, oddziału czy innej samodzielnej jednostki. Sprzedający nie prowadzi dla Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Nieruchomość i jej części składowe stanowią główny składnik majątkowy Sprzedającego i główne źródło przychodów.

Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i pozostanie zarejestrowany na dzień Transakcji. Sprzedający odlicza podatek od towarów i usług od nabywanych towarów i usług w całości, stosownie do art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Kupujący jest francuskim funduszem nieruchomościowym zarządzanym przez francuską spółkę (…) (dalej „Spółka Zarządzająca”). Kupujący został utworzony w celu umożliwienia inwestorom inwestowania w nieruchomości komercyjne (biura, obiekty handlowe, hotele, obiekty rekreacyjne, związane z opieką zdrowotną i edukacją) zlokalizowane we Francji i w innych państwach Unii Europejskiej (m.in. w Polsce).

Kupujący, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Po Transakcji Kupujący planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz obecnych Najemców i ewentualnych przyszłych najemców. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji będzie wykorzystywana przez Kupującego do działalności objętej w całości opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

(iii) Historia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

Nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego w dwóch etapach:

    1. W 2005 r. Sprzedający nabył od podmiotu niepowiązanego prawo własności działek Gruntu wskazanych w pkt 1. sekcji (i) wniosku, wraz z Budynkami wskazanymi w pkt 3. i Budowlami położonymi na tych działkach. Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, który został odliczony przez Sprzedającego. Nabyta część Nieruchomości była już wówczas przedmiotem wynajmu do podmiotu trzeciego.

    2. W 2012 r. Sprzedający nabył od innego podmiotu niepowiązanego drugą część Nieruchomości, tj. prawo użytkowania wieczystego działki (…), o której mowa w pkt 2. ww. sekcji wniosku, wraz z posadowionymi na niej Budynkami z pkt 4. i Budowlami. Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, który został odliczony przez Sprzedającego. Ta część Nieruchomości była wówczas niewynajęta (była wykorzystywana przez poprzedniego właściciela do działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu warsztatu oraz myjni samochodowej) - Sprzedający rozpoczął jej wynajem do podmiotu trzeciego na przełomie 2012 i 2013 r.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że do pierwszego zasiedlenia wszystkich Budynków i Budowli doszło najpóźniej w 2013 r., w związku z wykorzystaniem całości Nieruchomości do działalności gospodarczej przez Sprzedającego - samodzielnie lub poprzez wynajem powierzchni Nieruchomości podmiotom trzecim.

Sprzedający nie ponosił i do dnia Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli, których wartość mogłaby przekroczyć 30% ich wartości początkowej.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą podlegającą w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i odlicza podatek naliczony dotyczący ponoszonych wydatków, w tym od wydatków związanych z Nieruchomością. Sprzedający nie wykorzystywał nigdy Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z VAT (w szczególności nie wynajmował jej na cele mieszkaniowe).

(iv) Przedmiot Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, przedmiotem Transakcji będą lub mogą być:

    1. Grunt, Budynki i Budowle składające się na Nieruchomość.

    2. Prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego i w pozostałym zakresie (w jakim nie przejdą z mocy prawa) na podstawie zgodnego oświadczenia stron).

    3. Depozyty, gwarancje (w tym w formie poręczeń spółki matki lub gwarancji bankowych) i kaucje pieniężne złożone przez najemców lub podmioty z nimi powiązane lub banki działające na zlecenie najemców dotyczące zabezpieczenia umów najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.

    4. Prawa Sprzedającego wobec dostawców i wykonawców z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich podmiotów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów (o ile wystąpią na moment Transakcji).

    5. Autorskie prawa majątkowe i prawa zależne, w tym prawa do projektów i opracowań architektonicznych związanych z Nieruchomością, na polach eksploatacji i w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego (o ile wystąpią na moment Transakcji).

    6. Własność wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, w ramach których ww. projekty i opracowania zostały utrwalone.

    7. Własność wyposażenia i innych ruchomości związanych z korzystaniem z Nieruchomości.

Ponadto, w związku z Transakcją Sprzedający przekaże Kupującemu m.in.:

    8. Oryginały lub kopie umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz inne dokumenty związane z umowami najmu (np. dokumenty zabezpieczeń dostarczonych przez najemców).

    9. Dokumentację techniczną (w tym projektową) dotyczącą Nieruchomości będącą w posiadaniu Sprzedającego na moment Transakcji oraz kopie lub oryginały decyzji administracyjnych związanych z Nieruchomością.

               10. Instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, książkę obiektu budowlanego oraz dokumentację utrzymaniową (m.in. protokoły przeglądów).

               11. Kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Wymienione powyżej składniki, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w ramach Transakcji, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, w szczególności:

    1. Zarządzania Nieruchomością (tzw. property management), z podmiotem powiązanym.

    2. Zarządzania aktywami (tzw. asset management), z podmiotem powiązanym.

    3. Na obsługę księgową i podatkową, z podmiotem powiązanym.

    4. Umowy serwisowe dotyczące dostawy mediów, sprzątania, ochrony itp. - z podmiotami niepowiązanymi (część najemców zawiera podobne umowy we własnym zakresie i Sprzedający nie jest ich stroną).

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks pracy ani części zakładu pracy Sprzedającego.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy następujących składników majątkowych lub praw i obowiązków istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, tj. poniższe elementy nie wejdą w skład Przedmiotu Transakcji:

    1. Prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością i zarządzanie aktywami zawartych przez Sprzedającego, tj. z umów o zarządzanie aktywami (asset management) oraz zarządzania Nieruchomością (property management).

    2. Prawa i obowiązki z tytułu umowy kredytu dotyczącej Nieruchomości zawartej przez Sprzedającego w charakterze kredytobiorcy - Kupujący zapewni finansowanie Transakcji i dalsze funkcjonowanie Nieruchomości we własnym zakresie.

    3. Prawa i obowiązki z tytułu umowy pożyczki grupowej zawartej przez Sprzedającego w charakterze pożyczkodawcy.

    4. Prawa i obowiązki wynikające z umowy na obsługę księgową i podatkową Sprzedającego.

    5. Prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości i na dostawę mediów zawartych przez Sprzedającego, z uwzględnieniem koniecznych rozliczeń między stronami (szczegóły poniżej).

    6. Istniejące na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne Sprzedającego.

    7. Know-how Sprzedającego, rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszów), z zastrzeżeniem informacji o takim charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji.

    8. Dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością.

    9. Prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego, m.in. za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami.

               10. Gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych dotyczących zabezpieczenia umów najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku.

               11. Należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym).

               12. Firma (nazwa przedsiębiorstwa) Sprzedającego.

W odniesieniu do umów serwisowych i na dostawę mediów wskazanych w pkt 5. powyżej, intencją Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji - co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie, z zachowaniem obowiązujących warunków umownych.

Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji biznesowej Nabywca zawrze nowe umowy o podobnym charakterze z tymi samymi usługodawcami. Nie można również wykluczyć tymczasowego korzystania przez Nabywcę z istniejących umów, w celu zapewnienia odpowiedniej obsługi Nieruchomości w okresie następującym po Transakcji (do momentu zawarcia przez Nabywcę własnych umów) - w takich przypadkach może dojść do zawarcia odpowiednich porozumień z udziałem Sprzedającego, Kupującego lub dostawców, a także refaktury kosztów usług poniesionych przez Sprzedającego na Kupującego.

Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Sprzedającego i po jego zbyciu Sprzedający najprawdopodobniej nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i docelowo zostanie zlikwidowany.

Ponadto należy wskazać, że:

   - ani sama Nieruchomość ani zespół elementów objęty całą planowaną Transakcją (Przedmiot Transakcji) nie stanowią odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego;

   - Sprzedający nie prowadzi dla Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych (z wyjątkiem wykazania Budynków, Budowli oraz Gruntu w rejestrze środków trwałych, do czego Sprzedający był zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów);

   - Sprzedający nie wyodrębnia dla przenoszonej Nieruchomości aktywów i pasywów, w tym należności i zobowiązań;

   - Sprzedający nie przypisuje na bieżąco do Nieruchomości przychodów i kosztów;

   - Sprzedający nie opracowuje odrębnego rachunku przepływów pieniężnych, bilansu czy rachunku zysków i strat dla Nieruchomości;

   - dla Nieruchomości nie zostały założone odrębne rachunki bankowe.

Zainteresowani złożą w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opodatkowania dostawy Budynków i Budowli podatkiem od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że nastąpiła zmiana w sposobie przeprowadzenia planowanej transakcji z przyczyn komercyjnych Strony planują dokonać Transakcji w rozbiciu na dwa etapy, dotyczące różnych części Nieruchomości:

 a) w ramach pierwszego etapu Sprzedający dokona dostawy na rzecz Kupującego części Nieruchomości składającej się z: prawa własności działek ewidencyjnych (…) (…), wraz z posadowionymi na nich Budynkami i Budowlami. Każda z ww. działek jest zabudowana („Etap 1”);

 b) w ramach drugiego etapu Sprzedający dokona dostawy na rzecz Kupującego części Nieruchomości składającej się z: prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej (…), wraz z prawem własności posadowionych na niej Budynków i Budowli („Etap 2”)

(dalej Etap 1 oraz Etap 2 łącznie jako „Etapy Transakcji” lub indywidualnie jako „Etap Transakcji”).

Możliwe jest także, że Etap 2 zostanie zrealizowany pomiędzy Sprzedającym, a innym podmiotem powiązanym z Kupującym (zarządzanym przez ten sam podmiot - (…).

Elementy opisane w pkt (iv) Przedmiot Transakcji pozostają bez zmian, przy czym w ramach danego Etapu Transakcji, przeniesieniu przez Sprzedającego na Kupującego będą podlegać elementy dotyczące części Nieruchomości będącej przedmiotem danego Etapu Transakcji.

Strony planują przeprowadzenie obu Etapów Transakcji w 2026 r. Tym samym rozbicie Transakcji na dwa Etapy Transakcji nie będzie rzutować na opisany we wniosku moment pierwszego zasiedlenia Budynków, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości, tj. moment ten nie uległ i nie ulegnie zmianie w porównaniu do statusu opisanego w pierwotnym wniosku. W rezultacie oba Etapy Transakcji zostaną dokonane po upływie dwóch lat od pierwszego zasiedlenia Budynków, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

W związku z dwuetapową strukturą Transakcji, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług (art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług) złożone zostanie dwukrotnie: w umowie przyrzeczonej w formie aktu notarialnego dotyczącej Etapu 1 oraz w osobnej umowie przyrzeczonej w formie aktu notarialnego dotyczącej Etapu 2.

Dodatkowo, w sekcji Opis zdarzenia przyszłego, (i) Opis Nieruchomości pierwotnego wniosku, w pkt 5. Strony pragną doprecyzować, że część Budowli „elementy sieci wodociągowej (lit. e) na liście Budowli w pierwotnym wniosku) w postaci przyłącza, znajduje się poza Gruntem, na działkach sąsiednich będących własnością innych podmiotów. W związku z Transakcją, w odniesieniu do części przyłącza w sąsiedniej działce prywatnej, planowane jest obciążenie tej działki służebnością gruntową na czas nieoznaczony, na rzecz każdoczesnego właściciela działki nr (…) wchodzącej w skład Gruntu. Z kolei w odniesieniu do części przyłącza w sąsiednich działkach, na których położone są drogi publiczne, Sprzedający i Kupujący poczynią starania, aby odpowiedni organ zarządzający drogą udzielił zgody na zajęcie pasa drogowego w tym zakresie.

Pozostałe elementy opisu zdarzenia przyszłego przedstawione w pierwotnym wniosku pozostają bez zmian.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Etapu 1 i Etapu 2 Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach Etapu 1 i Etapu 2 Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przypadku rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (art. 2 pkt 4 lit. a)) tej ustawy lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są w szczególności nieruchomości lub ich części (art. 2 pkt 4 lit. b) omawianej ustawy).

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała obligatoryjnemu zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji z uwagi na to, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Zainteresowani na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług złożą stosowne oświadczenie oraz wybiorą opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W takiej sytuacji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Reasumując, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

   b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności działek oraz prawo użytkowania wieczystego działki (Grunt) zabudowanych Budynkami oraz Budowlami (łącznie: Nieruchomość). W ramach Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości nabędzie od Sprzedającego również inne prawa oraz składniki majątkowe. Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury technicznej, które nie stanowią własności Sprzedającego. Stanowią one element infrastruktury będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych. Z przyczyn komercyjnych Strony planują dokonać Transakcji w rozbiciu na dwa etapy, dotyczące różnych części Nieruchomości. W ramach pierwszego etapu Sprzedający dokona dostawy na rzecz Kupującego części Nieruchomości składającej się z prawa własności działek wraz z posadowionymi na nich Budynkami i Budowlami b - Etap 1. W ramach drugiego etapu Sprzedający dokona dostawy na rzecz Kupującego części Nieruchomości składającej się z prawa użytkowania wieczystego działki wraz z prawem własności posadowionych na niej Budynków i Budowli.

Państwa wątpliwość (zapytanie) sprowadza się do ustalenia czy planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach Etapu 1 i Etapu 2 będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.440.2026.2.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

   - przedmiot Transakcji realizowanej w ramach Etapu 1 oraz przedmiot Transakcji realizowanej w ramach Etapu 2, jak również łącznie dla obu Etapów, będą stanowić dostawy towarów podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług będą działki nr (…) zabudowane budynkami kompleksów handlowo-usługowych i budowlami, z wyłączeniem części infrastruktury technicznej należących do podmiotów trzecich;

   - planowana dostawa ww. budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. budynków i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki tego podatku;

   - dostawa gruntu, na którym posadowione są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług; w tej sytuacji bez znaczenia pozostaje fakt w ramach ilu etapów zostanie zrealizowana sprzedaż Nieruchomości.

   - w konsekwencji, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie wszystkich Budynków i Budowli, sprzedaż Nieruchomości realizowana odpowiednio w ramach Etapu 1 oraz Etapu 2 Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości w ramach Etapu 1 i Etapu 2 będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej sprzedaży Nieruchomości w ramach Etapu 1 i Etapu 2 znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-2.4012.440.2026.2.DK.

Interpretacja indywidualna - zgodnie ze złożonym wnioskiem - jest wydawana wyłącznie dla podmiotów, które o jej wydanie zwróciły się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tym samym to rozstrzygnięcie dokonane zostało w oparciu o opis przedstawiony w tym konkretnym wniosku, a funkcja ochronna płynąca z wydanej interpretacji indywidualnej ma zastosowanie wyłącznie dla Państwa. Zatem wydana interpretacja nie wywołuje żadnego skutku prawnego dla podmiotów bądź osób, które nie są stroną złożonego wniosku.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.