0111-KDIB2-3.4014.289.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 1 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 sierpnia 2026 r. (wpływ: 12 sierpnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Pana działalność gospodarcza nie polega na obrocie nieruchomościami. Nieruchomość będąca przedmiotem wniosku została nabyta do Pana majątku prywatnego.

(…) 2025 r. nabył Pan Nieruchomość zabudowaną budynkami przemysłowo-usługowymi, położoną w (…). Nieruchomość stanowi jeden zwarty kompleks gruntów o łącznej powierzchni około (…)  ha. W skład Nieruchomości wchodzą zarówno grunty stanowiące własność, jak i grunty objęte prawem użytkowania wieczystego. Nieruchomość jest zabudowana budynkami o charakterze przemysłowo-usługowym, które przed nabyciem nieruchomości przez Pana były wykorzystywane przez poprzednich użytkowników, w szczególności na potrzeby byłej (…) w (…), jak i innych najemców.

Cena nabycia nieruchomości wyniosła (…)  zł. Nabycie nastąpiło bez podatku od towarów i usług i było opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji przy nabyciu nieruchomości nie przysługiwało Panu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego i nie dokonał Pan takiego odliczenia.

Po nabyciu nieruchomości nie ponosił Pan wydatków na ulepszenie budynków, budowli lub ich części, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej danego budynku, budowli lub ich części. Nie planuje Pan poniesienia takich wydatków przed dokonaniem aportu.

Część powierzchni istniejących budynków jest obecnie wynajmowana. Najem ten jest rozliczany przez Pana na gruncie podatku dochodowego jako najem prywatny, opodatkowany ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Dla celów podatku od towarów i usług dokumentuje Pan najem fakturami VAT, ponieważ posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług wynikający również z prowadzenia innej działalności opodatkowanej. W znacznej mierze faktyczne korzystanie z powierzchni jest kontynuowane przez dotychczasowych najemców, jednak stosunki obligacyjne zostały ukształtowane już z Panem jako nowym właścicielem i wynajmującym. Wynajął Pan również część powierzchni nowym najemcom i planuje kontynuować pozyskiwanie kolejnych najemców w przyszłości.

Planuje Pan utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie wniesienie do tej spółki wkładu niepieniężnego w postaci opisanej nieruchomości. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie nieruchomość, w tym grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz budynki znajdujące się na nieruchomości. Przedmiotem wkładu nie będzie przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Wartość rynkowa nieruchomości, która zostanie przyjęta dla potrzeb wniesienia wkładu niepieniężnego, wynosi (…)  zł. W zamian za wkład niepieniężny obejmie Pan udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości nominalnej (…)  zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. (…)  zł, zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki jako agio.

Przyszła spółka będzie wykorzystywała nieruchomość do działalności gospodarczej, w szczególności do najmu lub innego komercyjnego wykorzystania nieruchomości. Nie wyklucza Pan, że po objęciu udziałów w przyszłości dokona ich odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego.

W piśmie uzupełniającym wskazał Pan, że spółka, którą planował Pan utworzyć, została już zarejestrowana (…) 2026 r. pod nazwą: (…) sp. z o. o. NIP: (…). Na dzień udzielenia odpowiedzi na wezwanie, aport nieruchomości nie został dokonany. Wniesienie nieruchomości aportem do Spółki stanowi nadal zdarzenie przyszłe i planowane jest po uzyskaniu interpretacji indywidualnej.

Zaznaczam, że przywołując za Panem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem umowy spółki i objęciem udziałów w zamian za wkład niepieniężny będzie stanowiła wyłącznie wartość kapitału zakładowego, tj. (…)  zł, bez uwzględniania nadwyżki wartości wkładu przekazanej na kapitał zapasowy jako agio? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Pana ocenie podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość kapitału zakładowego spółki, tj. (…)  zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy jako agio, nie powinna zwiększać podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do objęcia podatkiem od czynności cywilnoprawnych także tej części wkładu, która nie zasila kapitału zakładowego, lecz kapitał zapasowy. Tymczasem w praktyce interpretacyjnej akcentuje się, że podstawą opodatkowania pozostaje wartość kapitału zakładowego, natomiast agio nie powiększa tej podstawy. Przykładowo wskazuje się, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast podwyższenie kapitału zapasowego nie podlega temu podatkowi.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego – wg stanu na dzień złożenia wniosku – wynika, że planuje Pan utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie planuje Pan wnieść do tej spółki wkład niepieniężny (aport). Przedmiotem wkładu będzie Nieruchomość – grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz budynki znajdujące się na Nieruchomości. W zamian za wkład niepieniężny obejmie Pan udziały w nowo utworzonej spółce o łącznej wartości (…)  zł. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki jako agio. Wartość rynkowa Nieruchomości dla potrzeb wniesienia wkładu to (…)  zł. W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że spółka została utworzona (…) 2026 r., ale aport nie został jeszcze dokonany.

Ma Pan wątpliwość czy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem umowy spółki i objęciem udziałów w zamian za wkład niepieniężny będzie stanowiła wyłącznie wartość kapitału zakładowego, tj. (…)  zł, bez uwzględniania nadwyżki wartości wkładu przekazanej na kapitał zapasowy jako agio.

W Pana ocenie, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych – w związku z wnoszeniem opisanego aportu – będzie stanowiła wyłącznie wartość kapitału zakładowego spółki. Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy jako agio, nie powinna zwiększać podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że zarówno zawarcie umowy spółki jak i zmiana umowy spółki, za którą w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się wniesienie aportu, z którym wiąże się podwyższenie kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym w przypadku wniesienia aportu niepieniężnego na kapitał zakładowy w przypadku zawarcia umowy spółki kapitałowej (czyli nowo utworzonej sp. z o. o.) – podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego. Natomiast przy podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość o jaką został podwyższony kapitał zakładowy. Zatem ta część majątku, która przekazywana jest na kapitał zapasowy spółki (jako agio), zarówno przy umowie spółki jaki jej zmianie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej jednak trzeba zbadać czy dana czynność nie jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany) w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo było zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego podatkiem od towarów i usług.

To oznacza, że zgodnie z jego aktualnym literalnym brzmieniem, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2387/13.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli umowa spółki kapitałowej czy też zmiana umowy takiej spółki związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Pana dotyczy opodatkowania umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność (wniesienie aportu) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bądź zwolnieniu z opodatkowania (i w jakim zakresie) w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tejże czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niepodleganie wniesienia aportu pod uregulowania dotyczące przepisów ustawy o podatku od towarów i usług może bowiem skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     wniesienie Nieruchomości zabudowanej budynkami przemysłowo-usługowymi do spółki z o. o. tytułem wkładu niepieniężnego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     planowany aport budynków do spółki z o. o., będzie korzystał ze zwolnienia od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     grunt, prawo wieczystego użytkowania gruntu, na którym budynki przemysłowo-usługowe są posadowione – przy uwzględnieniu zapisu art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie tych samych przepisów.

Biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – według którego omawiana transakcja wniesienia Nieruchomości aportem do Spółki będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług, tj. będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług – nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, odnoszącym się do pytania dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. W stanowisku tym twierdzi Pan, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość kapitału zakładowego spółki.

Skoro – co wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług – omawiana we wniosku transakcja wniesienia Nieruchomości aportem do spółki będzie podlegała uregulowaniom zawartym w ustawie o podatku od towarów i usług (będzie zwolniona odpowiednio z opodatkowania podatkiem od towarów i usług), to powyższa czynność będzie – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że zarówno ta część aportu, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy, jak i ta część, która zostanie wniesiona na kapitał zakładowy nie rodzi obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W opisanym przypadku – transakcja wniesienia Nieruchomości aportem do spółki będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem podlega opodatkowaniu wg zasad określonych w ustawie o podatku od towarów i usług. Zatem nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.