0111-KDIB2-3.4014.269.2026.2.LM
Opisana we wniosku czynność przekazania części wypracowanego zysku Spółki na jej kapitał zapasowy – skoro nie jest jedną z czynności określonych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – to nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przeznaczenia zysku wypracowanego przez spółkę jawną na jej kapitał zapasowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z daty wpływu 1 lipca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(…) Spółka Jawna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”)
projektuje i produkuje (...).
Wspólnikami Spółki są (…) osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej jako: „Wspólnicy”). Spółka prowadzi księgi rachunkowe.
Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę, w której część zysku jaki nie został im wypłacony ze Spółki z lat poprzednich przeznaczą na powiększenie kapitału zapasowego. Spółka ma w planach inwestycję i Wspólnicy postanowili zasilić fundusz kapitału zapasowego o kwotę zysku niewypłaconego z lat ubiegłych, który nie został im wypłacony, z myślą o wykorzystaniu go na cel prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. W tym przypadku jednak kwoty zysku niewypłaconego Wspólnikom, które każdy z nich przeznacza na ten kapitał nie są proporcjonalne do ich udziału w zyskach Spółki.
Będzie istniała dysproporcja pomiędzy Wspólnikami w zakresie środków przekazanych przez nich na kapitał zapasowy – kwoty przekazane nie będą odpowiadać proporcji udziału w zyskach danego wspólnika. Możliwa jest także sytuacja, iż środki przeznaczone na ten kapitał zapasowy będą wpłacane tylko przez wybranych 2 wspólników.
Wspólnicy nie wykluczają że zysk pozostawiony w Spółce na kapitale zapasowym zostanie przeznaczony w całości lub części do zwrotu w późniejszym terminie.
Zwiększanie kapitału zapasowego uchwałą wspólników oraz przekazywanie części zysku na ten kapitał nie będzie równoznaczne z wniesieniem czy podwyższeniem wkładów przez Wspólników. Nie będzie zatem zmianą umowy Spółki w zakresie określenia wartości wnoszonych wkładów, czy też podwyższenia wartości wniesionych do Spółki wkładów.
Pytanie
Czy czynność polegająca na zwiększeniu kapitału zapasowego (zarówno w sytuacji zasilenia tego kapitału przez wszystkich wspólników jak i tylko wybranych), sfinansowanego z części zysku, jaki nie został Wspólnikom wypłacony ze Spółki z lat poprzednich, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku
W Państwa ocenie, czynność polegająca na zwiększeniu kapitału zapasowego, sfinansowanego (zarówno w sytuacji wpłacania tego kapitału przez wszystkich wspólników jak i tylko wybranych) z części zysku, jaki nie został wypłacony wspólnikom ze Spółki z lat poprzednich, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Powyższa czynność nie została wymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, brak jest zatem podstaw do jej opodatkowania.
Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają: umowy spółki, zmiany umowy spółki – jeżeli powodują zwiększenie podstawy opodatkowania, przy czym za zmianę umowy spółki zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Podsumowując, Państwa zdaniem, z uwagi na powyższe rozważania zwiększenie kapitału zapasowego w spółce jawnej nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
W Państwa ocenie omawiana czynność przekazania zysku na kapitał zapasowy spółki nie może zostać uznana za pożyczkę udzieloną Spółce przez wspólników (zgodnie z definicją z art. 720 Kodeksu cywilnego), dopłatę, depozyt nieprawidłowy albo oddanie Spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania.
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy opiera się na regulacjach Kodeksu spółek handlowych, w szczególności regulacji art. 51 ww. Kodeksu i następne.
Odnosząc się do czynności wskazanych przez Organ, nie można uznać, iż w przypadku tych czynności (pożyczka, dopłata, depozyt nieprawidłowy albo oddanie Spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania) są spełnione tzw. „essentalia negotii’ (najważniejsze elementy umowy lub innej czynności prawnej) tych czynności. Przykładowo, pożyczka to czynność dwustronnie zobowiązująca. Depozyt nieprawidłowy jest także czynnością dwustronnie zobowiązującą i umową, w której przechowawca otrzymuje pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku i ma prawo nimi rozporządzać. Dopłata w spółce jawnej mogłaby być dopuszczalna gdyby wspólnicy tak wyraźnie wskazali. Co do czynności oddania Spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania byłaby to bardziej czynność faktyczna niż prawna.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026r. poz. 191):
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona)
d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona)
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Stosownie do art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy
Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
Jak wynika z art. 1a pkt 1 i 2 cyt. ustawy:
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa oznacza – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;
2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty
Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wynika, że:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Art. 6 ust. 1 pkt 7 oraz pkt 8 lit. b) – e) ww. ustawy stanowi:
Podstawę opodatkowania stanowi:
7) przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – kwota lub wartość pożyczki albo depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy - kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych;
8) przy umowie spółki:
b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
c) przy dopłatach – kwota dopłat,
d) przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika - kwota lub wartość pożyczki,
e) przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania – roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 4 i 9 ww. ustawy:
Stawka podatku wynosi:
· od umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego – 0,5%, z zastrzeżeniem ust. 5;
· od umowy spółki – 0,5%.
W opisie zdarzenia wskazali Państwo, że wspólnikami spółki jawnej są trzy osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę, w której część zysku jaki nie został im wypłacony ze Spółki z lat poprzednich przeznaczą na powiększenie kapitału zapasowego. Spółka ma w planach inwestycję i Wspólnicy postanowili zasilić fundusz kapitału zapasowego. Kwoty zysku niewypłaconego wspólnikom, które każdy z nich przeznacza na ten kapitał nie są proporcjonalne do ich udziału w zyskach Spółki. Możliwa jest także sytuacja, iż środki przeznaczone na kapitał zapasowy będą wpłacane tylko przez wybranych 2 wspólników. Wspólnicy nie wykluczają, że zysk pozostawiony w Spółce na kapitale zapasowym zostanie przeznaczony w całości lub części do zwrotu w późniejszym terminie. Zwiększanie kapitału zapasowego uchwałą wspólników oraz przekazywanie części zysku na ten kapitał nie będzie równoznaczne z wniesieniem czy podwyższeniem wkładów przez wspólników. Nie będzie zatem zmianą umowy Spółki w zakresie określenia wartości wnoszonych wkładów, czy też podwyższenia wartości wniesionych do Spółki wkładów.
Przedmiotem wniosku jest ocena, czy przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy spółki osobowej (spółki jawnej) będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Aby to stwierdzić należy dokonać analizy opisanego zdarzenia poprzez ocenę, czy planowana czynność może wypełnić definicję którejś z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i określonych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795):
Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
Z kolei w myśl art. 845 Kodeksu cywilnego:
Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.
Z treści art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że umowa pożyczki jest umową konsensualną, dwustronnie zobowiązującą, polegającą na zobowiązaniu stron do przeniesienia własności pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, natomiast jej gospodarczy sens wyraża się w tym, że biorący pożyczkę uzyskuje możliwość korzystania przez pewien czas z wartości przekazanych mu przez dającego pożyczkę.
Depozyt nieprawidłowy uznawany jest albo za odmianę zwykłej umowy przechowania, instytucję odrębną od umowy pożyczki, albo odrębny typ umowy nazwanej. Uznaje się również, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki. Przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone tylko co do gatunku. Osoba biorąca pieniądze (rzecz) do depozytu nieprawidłowego ma obowiązek oddać taką samą ilość pieniędzy (rzeczy), ale niekoniecznie tę samą.
Depozyt nieprawidłowy ma miejsce wtedy, gdy z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Upoważnienie do rozporządzania oddanymi na przechowanie pieniędzmi jest dla bytu umowy depozytu nieprawidłowego konieczne – sam fakt oddania na przechowanie pieniędzy nie tworzy bowiem jeszcze stosunku depozytu nieprawidłowego z prawem rozporządzania nimi.
Nie można utożsamiać depozytu nieprawidłowego z pożyczką. Depozyt nieprawidłowy może być odpłatny lub nieodpłatny.
Stosownie do art. 252 Kodeksu cywilnego:
Rzecz można obciążyć prawem do jej używania i do pobierania jej pożytków (użytkowanie).
Natomiast w myśl art. 710 Kodeksu cywilnego:
Przez umowę użyczenia użyczający zobowiązuje się zezwolić biorącemu, przez czas oznaczony lub nieoznaczony, na bezpłatne używanie oddanej mu w tym celu rzeczy.
Zgodnie z art. 51 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Stosownie do art. 52 § 1 i 2 ww. Kodeksu:
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
W myśl art. 48 § 2 i 21cyt. Kodeksu:
Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.
W tym miejscu należy wskazać, że rozporządzanie zyskiem wypracowanym w spółce odbywa się na zasadzie swobody umów, skąd w podjętej uchwale winien być wskazany tytuł prawny, jaki zostanie wykorzystany w związku z podjętą decyzją o pozostawieniu zysku w Spółce.
Należy wskazać, iż uchwała wspólników o pozostawieniu części czy całości zysku w spółce, co do zasady, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, chyba, że z jej treści wynika, że wspólnicy podjęli decyzję, np. o przeznaczeniu go na powiększenie wysokości swoich wkładów.
Jak wynika z wniosku, zwiększanie kapitału zapasowego uchwałą wspólników oraz przekazywanie części zysku na ten kapitał nie będzie równoznaczne z wniesieniem czy podwyższeniem wkładów przez wspólników. Jednocześnie analiza przepisów nie pozwala jednoznacznie stwierdzić, że przekazanie zysku na kapitał zapasowy spółki stanowi pożyczkę udzieloną Spółce przez wspólników (zgodnie z definicją z art. 720 Kodeksu cywilnego), dopłatę, depozyt nieprawidłowy albo oddanie Spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania, bowiem w zakresie tych czynności nie zostaną spełnione wszystkie najważniejsze elementy (tzw. essentialia negotii) omawianych tytułów.
Nie można zatem uznać, że przekazanie części zysku jaki nie został wypłacony wspólnikom ze Spółki z lat poprzednich na powiększenie kapitału zapasowego wykazuje cechy któregokolwiek z tytułów wskazanych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Jednocześnie nie oceniam poprawności, dopuszczalności oraz skuteczności przedstawionej czynności prawnej w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych (nie jestem do tego uprawniony). Oceniam jedynie jej skutki podatkowe, zgodnie z nadanymi uprawnieniami, zawartymi w art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
W świetle powyższego, opisana we wniosku czynność przekazania części wypracowanego zysku Spółki na jej kapitał zapasowy – skoro nie jest jedną z czynności określonych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – to nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine
Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.
- ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
- ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
- ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
- ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
- ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów