0111-KDIB2-3.4014.258.2026.3.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zamiany nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 czerwca 2026 r. (wpływ 30 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…);

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

· (…).

Opis zdarzenia przyszłego

(…) i (…) są właścicielami (wspólność ustawowa małżeńska) nieruchomości przy ul. (…) w (…), faktycznie zamieszkują tam (…) (syn) oraz (…) (synowa).

(…) i (…) (małżeństwo) są właścicielami, w części ułamkowej po (…), nieruchomości przy ul. (…) w (…), zaś faktycznie zamieszkują tam ich rodzice, tj. (…) i E(…).

Hipoteki obu nieruchomości są czyste. Sposób korzystania z nieruchomości w księgach wieczystych oznaczony jest jako: tereny zabudowane.

(…)

Obie nieruchomości stanowią nieruchomości gruntowe zabudowane.

Strony chcą uporządkować powyższy stan, wobec czego rozważają opcję umowy zamiany nieruchomości, zgodnie z tym, jak nieruchomości faktycznie są zamieszkiwane.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zarówno na jednej jak i drugiej nieruchomości znajduje się budynek mieszkalny. Właściciele posiadają prawo własności zarówno do samego budynku, jak i do działki, na której stoi. Na obu nieruchomościach, oprócz budynków mieszkalnych, znajdują się także garaże. Planują Państwo dokonać zamiany nieruchomości w tym roku, tj. (…) r. Zamiana nieruchomości zostanie dokonana bez spłat i dopłat dla stron.

W pozostałym zakresie uzupełnienie dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych i jego treść została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1. Czy na gruncie art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczy tylko zamiany budynku mieszkalnego, czy także zabudowanych nieruchomości gruntowych?

2. Czy jeżeli zwolnienie dotyczy także zabudowanych nieruchomości, czy wszystkie strony biorące udział w transakcji zamiany nieruchomości zwolnione są od zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

(pytania oznaczone we wniosku nr 1 i 2)

Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W Państwa ocenie, co do zasady zawarcie umowy zamiany nieruchomości opodatkowane jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

W normalnych warunkach, przy tego typu transakcjach obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży solidarnie na stronach danej transakcji (art. 4 pkt 2 w zw. z art. 5 ust. 2 ww. ustawy).

Podstawę opodatkowania stanowi z kolei różnica wartości rynkowych zamienianych nieruchomości (art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. a) tej ustawy).

Stawka podatku wynosi 2% (art. 7 ust. 1 pkt 2 lit. a) omawianej ustawy).

Jednakże, w opisanym przypadku transakcja, z uwagi na to, że miałaby być dokonana między osobami należącymi do I grupy podatkowej, to podlega zwolnieniu od podatku od czynności cywilnoprawnych (art 9 ust. 5 [winno być: pkt 5] ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Co prawda wskazany przepis art. 9 ust. 5 (winno być: pkt 5) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych odnosi się m.in. do zamiany budynku mieszkalnego lub jego części – co nie jest tożsame pojęciowo z zabudowaną nieruchomością gruntową – jednakże zarówno w doktrynie, orzecznictwie, jak i w ocenie organów skarbowych, przedmiotowe zwolnienie obejmuje również grunt, na którym posadowiony jest budynek mieszkalny (np. pismo z 30 sierpnia 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB2-2.4014.178.2024.2.MM).

W związku z powyższym, co do zasady, zawarcie umowy zamiany nieruchomości korzystałoby w tym przypadku ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 2 cyt. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 tej ustawy, w myśl którego: 

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji pojęcia „zamiana”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Na podstawie art. 603 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 604 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, umowa zamiany – co do zasady – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jeśli jest dokonywana w formie aktu notarialnego – płatnikiem podatku jest notariusz.

Przepisy powołanej ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidują jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 9 pkt 5 ww. ustawy:

Z treści przepisu art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że aby skorzystać z powyższego zwolnienia muszą być łącznie spełnione następujące warunki:

1)    musi zostać zawarta umowa zamiany, i

2)    przedmiotem umowy zamiany musi być:

·         budynek mieszkalny lub jego część albo

·         lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość albo

·         spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego albo

·         wynikające z przepisów prawa spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego lub prawo do lokalu w małym domu mieszkalnym, i

3)    stronami umowy zamiany muszą być osoby zaliczone do I grupy podatkowej zgodnie z przepisami o podatku od spadków i darowizn.

Omawiane zwolnienie ma zatem charakter podmiotowo-przedmiotowy. By mogło mieć zastosowanie, przedmiotem zamiany może być tylko rzecz lub prawo majątkowe wymienione w art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ właśnie w ten sposób zostały określone granice przedmiotowe zwolnienia.

W rozumieniu ustawy Kodeks cywilny rzeczami są tylko przedmioty materialne. Rzeczy dzielą się na nieruchomości (grunty, budynki oraz części budynków tzw. nieruchomości lokalowe) i na rzeczy ruchome.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 478 ze zm.):

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że planują Państwo zamianę budynków mieszkalnych wraz z gruntem, na którym są posadowione. Zamiana będzie dokonana między rodzicami – teściami a synem i synową. Na nieruchomościach oprócz budynków mieszkalnych posadowione są także garaże.

Jak wyżej wskazano, aby skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 5 ww. ustawy, należy wypełnić zarówno przesłanki podmiotowe jak i przedmiotowe w odniesieniu do całości zamiany.

Państwa zdaniem, w sprawie będzie miało zastosowanie zwolnienie określone w art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionym stanowiskiem zgodzić się jednak nie można.

W świetle przytoczonych przepisów należy uznać, że dojdzie do zawarcia umowy zamiany między osobami zaliczonymi do I grupy podatkowej w rozumieniu przepisów o podatku od spadków i darowizn.

Przedstawiona umowa zamiany istotnie wypełnia podmiotowe przesłanki ww. zwolnienia.

Do rozważenia pozostaje więc kwestia, czy przedmiot umowy zamiany w całości mieści się w dyspozycji art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rozpatrując przesłanki przedmiotowe ww. zwolnienia należy najpierw ustalić, czy przedmiotem zamiany są tylko rzeczy i prawa majątkowe wymienione w ww. przepisie, czy też inne przedmioty.

Istotne jest też ustalenie, czy omawiane zwolnienie w przypadku budynku mieszkalnego obejmuje również grunt, na którym ten budynek jest posadowiony.

Kierując się przepisami Kodeksu cywilnego, należy zauważyć, że w myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Jednocześnie z art. 47 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Z powyższych przepisów wynika, że nie jest możliwe przeniesienie własności gruntu bez posadowionego na nim budynku. 

Mając na uwadze cywilistyczne ujęcie nieruchomości należy stwierdzić, że w przypadku, gdy przedmiotem zamiany jest nieruchomość gruntowa zabudowana jedynie budynkiem mieszkalnym, zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obejmuje również grunt.

Zwolnienie uregulowane tym przepisem ma zastosowanie do zamiany substancji mieszkaniowej. Jeżeli z tą substancją związany jest grunt, to także zamiana w tej części, z racji tego, że przeniesienie własności substancji mieszkaniowej nie może być oderwane od gruntu, będzie korzystała ze zwolnienia.

Tym samym, prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym – spełnia przesłankę przedmiotową art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podkreślić należy, że z treści ww. zwolnienia jednoznacznie wynika, iż ma ono zastosowanie  wyłącznie gdy przedmiotem zamiany są budynki mieszkalne lub ich części, lokale mieszkalne stanowiące odrębną nieruchomość oraz prawa do budynków i lokali mających charakter mieszkalny.

Zwolnieniem tym nie są zatem objęte umowy zamiany, których przedmiotem są także inne rzeczy niż te wprost w treści art. 9 pkt 5 cyt. ustawy wymienione.

Będące również przedmiotem opisanej przez Państwa zamiany budynki niemieszkalne w postaci garaży bez wątpienia nie jest mieszczą się w treści tego przepisu.

To oznacza, że opisana umowa zamiany nie korzysta ze zwolnienia na mocy wskazanego przepisu.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega czynność zamiany, a nie poszczególnych praw majątkowych czy rzeczy – tzn. mamy do czynienia z jedną czynnością zamiany, którą rozpatrujemy łącznie. Nie można jej (czynności zamiany) więc dzielić na poszczególne przedmioty zamiany.

Zatem nie jest możliwe zwolnienie, na mocy ww. przepisu takiej umowy zamiany, której przedmiotem są także inne rzeczy, niż wskazane wprost w ww. przepisie.

Tym samym należy uznać, że umowa (czynność) zamiany, w ramach której osoby z I grupy podatkowej zamieniają prawa własności nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem mieszkalnym oraz garażami – nie wypełniła w całości warunków zwolnienia art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Umowa ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na zasadach określonych w wyżej cytowanych przepisach. Zatem stwierdzić należy, że podatek od ww. umowy zamiany jest należny, a obowiązek poboru tego podatku będzie ciążył na notariuszu.

Podstawę opodatkowania, zgodnie z przepisami stanowi wartość rynkowa rzeczy, od której przypada wyższy podatek. Jako że nie jest możliwe zastosowanie zwolnienia wyłącznie do części spełniającej wymogi z art. 9 pkt 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, transakcja ta będzie w całości (w całym swoim zakresie przedmiotowym) opodatkowana.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.