0111-KDIB2-3.4014.249.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 22 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Sprzedający)

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Zainteresowanych.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający jest spółką powołaną w celu realizacji inwestycji budowlanej – budowy centrum logistycznego w (…) w województwie (…). Zgodnie z informacjami dostępnymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta (…), przedmiotem podstawowej działalności Sprzedającego jest działalność w zakresie „Realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków”, ujęta w PKD pod symbolem 41.10.Z. Przedmiotem pozostałej działalności Sprzedającego jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, rozbiórka i przygotowywanie terenu pod budowę, wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych, działalność w zakresie architektury, reklama. Sprzedający jest właścicielem nieruchomości komercyjnej położonej w (…), opisanej szczegółowo poniżej.

Udziałowcami Sprzedającego są (…) sp.k., (…) sp. z o. o. spółka komandytowa, będące osobami prawnymi z siedzibą w Polsce i polskimi rezydentami podatkowymi oraz (…) B.V., będący spółką prawa holenderskiego i holenderskim rezydentem podatkowym.

Sprzedający należy do grupy (…) (dalej: „Grupa (…)”), będącej jednym z największych deweloperów nieruchomości komercyjnych w Polsce i Europie, skupiającej się przede wszystkim na realizacji projektów przemysłowych oraz logistycznych. Działalność Sprzedającego jest spójna ze strategią biznesową Grupy (...). Jak wspomniano powyżej, Sprzedający jest spółką, która została powołana w celu budowy centrum logistycznego w (…) oraz następczej komercjalizacji wybudowanej inwestycji poprzez jej zarządzanie oraz wynajmowanie na rzecz najemców. Sprzedający podjął w tym celu szereg czynności obejmujących m.in. nabycie niezbędnych działek gruntu oraz przeprowadzenie robót budowlanych. W chwili obecnej, centrum logistyczne zostało już wybudowane i jest wynajmowane na rzecz najemców. Żaden z najemców nie jest podmiotem powiązanym ze Sprzedającym.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości komercyjnej, położonej w (…). Nieruchomość ta została opisana szczegółowo w dalszej części wniosku.

Zgodnie ze strategią biznesową Grupy (…) oraz Sprzedającego, po skomercjalizowaniu wybudowanej inwestycji, celem jest jej sprzedaż na rzecz innego podmiotu. Z tego powodu, Sprzedający planuje aktualnie dokonanie sprzedaży wybudowanej inwestycji. Planowana transakcja została szczegółowo opisana poniżej.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z informacjami dostępnymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) w (…), przedmiotem podstawowej działalności Nabywcy jest działalność w zakresie „wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi”, ujęta w PKD pod symbolem 68.20.Z. Przedmiotem pozostałej działalności Sprzedającego jest m.in.: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie.

Na moment planowanej Transakcji (opisanej szczegółowo poniżej), zarówno Sprzedający oraz Nabywca będą czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Sprzedający oraz Nabywca planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Nabywcę własność nieruchomości (dalej: „Nieruchomość”) będącej centrum logistycznym (opisaną szczegółowo poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

2. Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

1)   prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (…); o powierzchni około (...) m², położonych pod adresem (…), (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr odpowiednio: (…); (dalej łącznie: „Grunt”). Każda działka wchodząca w skład Gruntu jest oznaczona w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego jako teren pod zabudowę usługową i produkcyjną;

2)   prawo własności budynków posadowionych na gruncie i stanowiących części składowe Gruntu (w tym 2 budynki magazynowe wraz z częściami biurowymi, budynek pompowni, budynek portierni) wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (dalej jako: „Budynki”);

3)   prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie (w tym: zewnętrzna instalacja gazowa, zewnętrzna instalacja wodociągowa przeciwpożarowa, zewnętrzna instalacja sanitarna, zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej, zbiornik przeciwpożarowy, drogi i chodniki, ogrodzenie, balustrady, maszty na flagi i pylony, monitoring, fundamenty pod maszyny i urządzenia, stojaki na rowery, zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna, zewnętrzna instalacja teletechniczna, zbiornik retencyjny, wiaty na rowery i palarnia, wiaty pozostałe; stacje ładowania pojazdów elektrycznych; balustrady) oraz innych znajdujących się na Gruncie naniesień, stanowiących budowle w świetle przepisów w Prawa budowlanego (dalej jako: „Budowle”).

Ponadto, na rzecz każdoczesnego właściciela działki o nr (…) została ustanowiona nieodpłatna służebność gruntowa w celu wzniesienia przez Sprzedającego elektroenergetycznej linii kablowej.

Ponieważ pytania zadane w ramach wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego), a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji, (4.) jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (5.) zakres Transakcji, (6.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

Grunt w części dotyczącej działek o numerach ewidencyjnych: (…); został nabyty na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego (…) 2021 r., Rep. A nr (…). Na podstawie zawartej umowy Sprzedający nabył od poprzedniego właściciela nieruchomości, tj. (…) sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Właściciel I”) prawo własności wskazanych wyżej działek gruntu.

Grunt w części dotyczącej działki o numerze ewidencyjnym (…) został nabyty na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego (…) 2021 r., Rep. A nr (…). Na podstawie zawartej umowy Sprzedający nabył od poprzedniego właściciela nieruchomości, tj. Pani (…) (dalej: „Poprzedni Właściciel II”) prawo własności wskazanej wyżej działki gruntu.

Poprzedni Właściciel I oraz Poprzedni Właściciel II są w dalszej części wniosku identyfikowani łącznie jako: „Poprzedni Właściciele”.

Grunt w momencie nabycia go przez Sprzedającego nie był gruntem zabudowanym, tj. nie były na nim posadowione budynki ani budowle. Po nabyciu Gruntu, Sprzedający wytworzył na gruncie Budynki oraz Budowle w zakresie opisanym szczegółowo powyżej (pkt 2). W tym zakresie Zainteresowani zwracają jednak uwagę, że na działkach o numerach ewidencyjnych (…) (dalej: „Działki Niezabudowane”) nie zostały posadowione żadne Budynki oraz Budowle. Tym samym, działki te pozostają gruntami niezabudowanymi. Wszystkie pozostałe działki wchodzące w skład Gruntu są terenami zabudowanymi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Budynki oraz Budowle zostały wzniesione przez Sprzedającego i przyjęte do użytkowania oraz „zasiedlone” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w latach 2021-2022. Po oddaniu Budynków do użytkowania, Sprzedający poniósł nakłady na ich ulepszenie. W odniesieniu do dwóch budynków magazynowych wraz z częściami biurowymi, budynku pompowni oraz budynku portierni wartość ulepszeń nie osiągnęła ani nie przekroczyła wartości 30% wartości początkowej danego budynku, o której mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. W odniesieniu do jednego budynku magazynowego (ewidencjonowanego przez Sprzedającego jako Hala A2) wartość ulepszeń przekroczyła wartość 30% wartości początkowej tego budynku. Tym samym, w odniesieniu do tego budynku doszło do tzw. „ponownego pierwszego zasiedlenia”, o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej, ulepszenia te zostały dokonane w latach 2022-2023.

W odniesieniu do Budowli, po ich oddaniu do użytkowania, Sprzedający nie poniósł żadnych nakładów na ich ulepszenie.

Tym samym, w odniesieniu do wszystkich Budynków oraz Budowli na moment zawarcia Transakcji upłynie okres 2 lat, o którym mowa w art. 43 ust.1 pkt 10 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług licząc od pierwszego zasiedlenia tych Budynków i Budowli. Ponadto, należy wskazać, iż w stosunku do kosztów wytworzenia tych obiektów Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o kwotę podatku od towarów i usług naliczonego. Koszty te obejmowały między innymi rozliczenia z generalnym wykonawcą oraz nadzór budowlany.

Zważywszy, że Sprzedający nabył Grunt od Poprzednich Właścicieli w ramach transakcji nabycia poszczególnych składników majątkowych (tj. nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części), a nabyte Grunty stanowiły tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o podatku od towarów i usług, transakcja nabycia Gruntów przez Sprzedającego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w wysokości 23% od uzgodnionej ceny sprzedaży. Sprzedający odliczył w pełnej wysokości podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktur dokumentujących nabycie Gruntu od Poprzednich Właścicieli. Wyjątkiem w tym zakresie jest nabycie działki o nr. (…), która została nabyta od osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej i niebędącej podatnikiem podatku od towarów i usług, a transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który został pobrany przy zawarciu umowy przez notariusza, pełniącego funkcję płatnika.

4. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Poza Nieruchomością będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Zasadniczo, Nieruchomość stanowi główny składnik majątku Sprzedającego. Sprzedający prowadzi działalność polegającą na realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych oraz wynajmie Nieruchomości od początku swojej działalności. W praktyce, w związku z ukończeniem budowy Nieruchomości, Sprzedający nie prowadzi w chwili obecnej innej działalności niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Działalność ta jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług w Polsce. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony na podstawie art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Ponadto, ewidencja dotycząca przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związana z działalnością Sprzedającego jest prowadzona przez zewnętrzną firmę. Nie jest sporządzany odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat w stosunku do Nieruchomości.

Sprzedający zawarł szereg umów związanych z potrzebami Nieruchomości oraz Najemców, takimi jak m.in.:

1) umowa o zaopatrzenie w wodę/odprowadzanie ścieków,

2) umowa o dostarczanie energii elektrycznej,

3) umowy technicznego utrzymania nieruchomości,

4) umowy o przeprowadzanie przeglądów technicznych czy umowy o świadczenie usług w zakresie odśnieżania dachów.

Koszty mediów są refakturowane przez Sprzedającego na najemców bezpośrednio, zgodnie z osiągniętym zużyciem. Natomiast koszty związane z pozostałymi umowami związanymi z potrzebami Nieruchomości oraz Najemców są wkalkulowane w opłatę serwisową, którą zgodnie z zawartymi umowami, Najemcy są zobligowani uiszczać co miesiąc. Tym samym, w praktycznym ujęciu, Najemcy Nieruchomości ponoszą niemalże wszystkie koszty dotyczące wynajętej przez siebie części Nieruchomości na podstawie zawartej umowy najmu.

Dodatkowo, Sprzedający zawarł umowę o zarządzanie nieruchomością z podmiotem trzecim. Niemniej, umowa ta nie będzie przedmiotem Transakcji, gdyż zostanie ona rozwiązana przed jej zawarciem.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i na moment Transakcji nie będzie zatrudniać żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Jak wskazano powyżej, Sprzedający od momentu nabycia Nieruchomości nie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków oraz Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia Transakcji. Wyjątkiem w tym zakresie są nakłady na ulepszenie Budynku ewidencjonowanego przez Sprzedającego jako Hala (...), które zostały poniesione w latach 2022-2023.

Według stanu na moment złożenia wniosku, znacząca większość powierzchni Budynków przeznaczonej na wynajem była wynajęta przez łącznie (...) najemców. Najemcy są niezależnymi od Sprzedającego podmiotami gospodarczymi, którzy prowadzą działalność gospodarczą w oparciu o wynajętą nieruchomość. Ponadto, nieznaczna część powierzchni Budynków przeznaczonej na najem na moment złożenia wniosku pozostaje niewynajęta.

W konsekwencji, na moment składania wniosku Budynki oraz Budowle posadowione na Gruncie zostały „zasiedlone” w rozumieniu definicji pierwszego zasiedlenia zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług oraz na moment planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż 2 lata od ich pierwszego zasiedlenia.

5. Szczegółowy opis Transakcji.

W ramach planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości) nastąpi:

1) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy własności Nieruchomości;

2) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy praw i obowiązków wynikających z umów najmu zawartych z Najemcami (wejście w stosunek najmu z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego);

3) przeniesienie zabezpieczeń z tytułu depozytów udzielonych stosownie do zawartej przez Sprzedającego umowy najmu, o ile będą one istniały w chwili zawarcia Transakcji;

4) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę własności ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Nieruchomości;

5) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę praw z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące Budynków i Budowli, w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości oraz praw i obowiązków wynikających z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w tym gwarancji bankowych oraz kaucji gotówkowych dostarczonych przez wykonawców lub kwot zatrzymanych z należnego im wynagrodzenia na podstawie zawartych umów (o ile takie występują);

6) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynków i Budowli, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim prawa te są posiadane przez Sprzedającego i w zakresie w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia powyższego upoważnienia;

7) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę własności nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa.

W ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy:

1) dokumentacji prawnej oraz technicznej dotyczącej Nieruchomości;

2) kart gwarancyjnych, instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego, dotyczących działalności lub utrzymania Budynków i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

3) dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości oraz będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami budowlanymi;

4) dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości oraz będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami projektowymi;

5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych);

- jeżeli na moment Transakcji dokumentacja ta będzie posiadana przez Sprzedającego.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń prawnych w możliwości przeniesienia danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych innych niż wyżej wymienione, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Sprzedającego na Nabywcę pracowników Sprzedającego.

Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Nabywcę obejmuje w szczególności:

1) prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej finansowania;

2) pracowników czy też przejście zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników);

3) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie;

4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

5) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;

6) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego);

7) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Sprzedającego;

8) prawa i obowiązki z umów dotyczących bieżącej obsługi Nieruchomości;

9) prawa i obowiązki z umów dotyczących dostaw mediów dla potrzeb Nieruchomości;

10) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;

11) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe;

12) należności o charakterze pieniężnym;

13) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how.

Jak wskazano powyżej, co do zasady, wszelkie umowy związane z Nieruchomością oraz realizowaną w oparciu o nią działalnością gospodarczą Sprzedającego nie będą przedmiotem transakcji, z wyjątkiem umów najmu zawartych przez Sprzedającego. Z chwilą zawarcia Transakcji, na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, również umowy na dostawę mediów oraz inne umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem Nieruchomości nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.

Również umowa o zarządzanie nieruchomością zostanie rozwiązana przez Sprzedającego przed Transakcją i nie będzie przedmiotem Transakcji.

Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników podatku od towarów i usług w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według odpowiedniej stawki. W związku z powyższym, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Oświadczenie takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla Nabywcy lub w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

6. Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego.

Nabywca po nabyciu Nieruchomości planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie pomieszczeń magazynowych i biurowych znajdujących się w Nieruchomości. Działalność ta będzie pierwotnie realizowana w oparciu o zawarte przez Sprzedającego umowy najmu, które zostaną przeniesione na Nabywcę. Niemniej, Nabywca nie wyklucza, że po zawarciu Transakcji będzie wprowadzał zmiany w treści przeniesionych umów najmu, bądź też zdecyduje na rozwiązanie części z nich oraz zawarcie nowych umów. Niemniej, działalność Nabywcy będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie działalnością zwolnioną z tego podatku. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie służyła Nabywcy wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub z wykorzystaniem usług oferowanych przez profesjonalnych usługodawców.

Niemniej, mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości;

2) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji;

w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni: (1) finansowanie nieruchomości, (2) strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Nieruchomością, (3) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (4) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w ramach działalności gospodarczej Nabywcy – tj. wynajmu powierzchni na cele komercyjne.

7. Dodatkowe informacje.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Nabywcę ze środków pochodzących z zewnętrznego finansowania dłużnego. Finansowanie to zostanie pozyskane przez Nabywcę i nie dojdzie do przeniesienia jakiegokolwiek istniejącego finansowania Sprzedającego. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in. że sformułowanie „wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane” oznacza urządzenia techniczne, instalacje i systemy oraz wyposażenie stanowiące elementy składowe Budynków nie zaś odrębne od budynku urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

Budowle jak zewnętrzna instalacja gazowa, zewnętrzna instalacja wodociągowa przeciwpożarowa, zewnętrzna instalacja sanitarna, zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej, zbiornik przeciwpożarowy, drogi i chodniki, ogrodzenie, balustrady, maszty na flagi i pylony, fundamenty pod maszyny i urządzenia, stojaki na rowery, zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna, zewnętrzna instalacja teletechniczna, zbiornik retencyjny, wiaty na rowery i palarnia, wiaty pozostałe, stacje ładowania pojazdów elektrycznych, balustrady stanowią część składową gruntu.

W przypadku systemu monitoringu jest on zamontowany na budynkach, więc stanowi część składową budynku, a sam budynek stanowi część składową gruntu.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

1) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

2) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, jeśli w odniesieniu do dostawy Nieruchomości (za wyjątkiem Działek Niezabudowanych) Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), to sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Analogicznie, Państwa zdaniem, biorąc pod uwagę, że dostawa Działek Niezabudowanych nie będzie podlegała pod zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji w zakresie Działek Niezabudowanych, również nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w Państwa ocenie, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, na Nabywcy nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do analizowanej Transakcji.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku

ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności działek gruntu (Grunt), prawo własności budynków posadowionych na gruncie (Budynki) oraz prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie (Budowle), jak również wskazanych we wniosku składników majątkowych (Nieruchomość).

Państwa wątpliwość (zapytanie) sprowadza się do ustalenia czy planowana sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

-     przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług, w związku z tym, planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     dostawa działek nr (...) oraz (...) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy;

-     planowana sprzedaż budynków oraz budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     jeśli Strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Nabywca) złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków i budowli (wraz z urządzeniami budowlanymi) posadowionych na Nieruchomości, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-    dostawa gruntu, na którym posadowione są ww. budynki i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-      tym samym w sytuacji gdy Strony Transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług dla dostawy budynków oraz budowli posadowionych na Nieruchomości, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, dostawa Nieruchomości zabudowanych w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem z opisanym nabyciem Nieruchomości na Nabywcy nie będą ciążyć obowiązki podatkowe w tym podatku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.