0111-KDIB2-3.4014.237.2026.3.JKU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w pismach z 10 czerwca 2026 r. (wpływ 10 i 15 czerwca 2026 r.).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca” lub „K.S.A.”) jest prostą spółką akcyjną prowadzącą działalność na terytorium Polski (zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego od (…) r.).

Spółka podlega i w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na terytorium Polski.

Wnioskodawca jest także oraz będzie w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. K.S.A. na dzień złożenia wniosku jest spółką-córką Spółki Wnoszącej, która posiada 100% (sto procent) jej akcji. Przedmiot działalności przeważającej K.S.A., zdefiniowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności - PKD 2025, to (…).

Spółka K.S.A. rozpoczęła prowadzenie działalności operacyjnej, ale z uwagi na krótki czas, jaki upłynął od dnia jej zarejestrowania, nadal jest to faza początkowa działalności. Podmiot wnoszący wkład niepieniężny do Spółki (dalej: „Spółka Wnosząca”, proszę o nie ujawnianie nazwy) jest spółką akcyjną prowadzącą działalność na terytorium Polski (zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego od (…) r.). D. SPÓŁKA AKCYJNA, adres siedziby: (…), NIP: (…), REGON: (…), KRS: (…).

Spółka podlega i w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) na terytorium Polski. Wnioskodawca jest także oraz będzie w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Opis Działalności Spółki Wnoszącej.

Spółka Wnosząca prowadzi działalność w dwóch wyodrębnionych segmentach operacyjnych:

a) segment związany z działalnością produkcyjną i wydawniczo-portingową w obszarze (…) (dalej jako: „segment G.”),

b) segment związany z technologią (…) oraz rozwiązaniami tzw. podwójnego zastosowania (dual-use) (dalej jako: „segment D.”).

Zakres działalności segmentu G. obejmuje zarówno tworzenie własnych (…) (segment produkcyjny), jak i wydawanie oraz portowanie (…) (segment wydawniczoportingowy).

Działalność w segmencie G. prowadzona jest w oparciu o umowy wydawnicze z twórcami (…), umowy z platformami dystrybucji cyfrowej (…), umowy z producentami platform sprzętowych (…), umowy producenckie z podwykonawcami i twórcami elementów gier.

Działając w oparciu o dedykowany zespół pracowników, Spółka Wnosząca rozwija również odrębną działalność w obszarze technologii obronnych oraz rozwiązań tzw. podwójnego zastosowania (dualuse) - D., obejmującą:

a) systemy (…);

b) systemy bezzałogowe (UAV i USV) dla zastosowań obronnych i przemysłowych;

c) innowacyjne materiały funkcjonalne do zarządzania sygnaturą elektromagnetyczną.

Spółka Wnosząca jest obecnie w fazie zmiany profilu swojej działalności dominującej i zamierza skupić się na rozwoju segmentu D. Wobec tego, dla zapewnienia przejrzystości swojej struktury oraz efektywnego zarządzania oboma obszarami swojej dotychczasowej aktywności, Spółka Wnosząca planuje przenieść segment G. do odrębnego i dedykowanego podmiotu (spółki) prowadzącego działalność wyłącznie w obszarze (…). Przeniesienie segmentu G. nastąpi poprzez aport do spółki K.S.A. (proszę o nieujawnianie nazwy) w zamian za akcje tej spółki. Wnioskodawca jako podmiot otrzymujący aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład segmentu G. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Wnoszącej.

Decyzja Spółki Wnoszącej o dokonaniu aportu segmentu G. do Spółki podyktowana jest przesłankami operacyjnymi i strategicznymi, w szczególności:

   1) wymogami kontraktowymi platform dystrybucji cyfrowej (m.in. (…)) oraz koniecznością synchronizacji praw wydawniczych i umów produkcyjnych w ramach jednolitego podmiotu dedykowanego wyłącznie działalności G.owej;

   2) dążeniem do lepszej specjalizacji i profesjonalizacji każdego z segmentów - przeniesienie segmentu G. do Spółki przejmującej pozwoli na angażowanie dedykowanych zasobów zarządczych, finansowych i ludzkich do segmentu G., a zarazem umożliwi Wnioskodawcy koncentrację wyłącznie na segmencie technologii obronnych (segment D.), wymagającym odmiennych kompetencji, sieci partnerów i modelu finansowania; jednocześnie wyodrębnienie będzie stanowiło krok w kierunku budowania dedykowanych marek w każdym z sektorów;

   3) zwiększeniem transparentności finansowej i operacyjnej obu segmentów oraz stworzeniem bardziej elastycznych struktur zarządczych dostosowanych do specyfiki każdego z obszarów; stworzeniem optymalnych warunków do pozyskiwania zewnętrznego finansowania przez każdy z podmiotów adekwatnie do jego profilu branżowego, w tym od inwestorów zainteresowanych wyłącznie segmentem technologii obronnych albo wyłącznie segmentem gier wideo.

Spółka Wnosząca, po dokonaniu przez nią aportu segmentu G. będzie kontynuowała działalność w segmencie D.

Jednocześnie Spółka Wnosząca nie zamierza przenosić poszczególnych składników przynależnych segmentowi G. Celem Spółki jest przeniesienie wyłącznie zespołu tych składników przynależnych temu segmentowi i dedykowanych działalności Spółki Wnoszącej w tym segmencie (G.), połączonych w jednorodną całość w postaci ukształtowanego w wewnętrznej strukturze Spółki Wnoszącej segmentu jej działalności.

Wyodrębnienie segmentu G.

Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne.

Wyodrębnienie segmentu G. i segmentu D. zostało sformalizowane w zatwierdzonym przez Zarząd Spółki Wnoszącej Schemacie Organizacyjnym, w którym G. stanowi odrębny segment działalności Spółki Wnoszącej z własną strukturą zarządzania. Jednocześnie w ramach segmentu G. realizowane są projekty, które są niezależne od pozostałych działań Spółki Wnoszącej i są samodzielnym przedmiotem umów.

Natomiast składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem segmentu G., w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że segment ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany. Do realizacji tychże funkcji dedykowane zostały trzy zespoły działające w ramach segmentu G.: produkcyjny, wydawniczy, portingowy. Osoby zaangażowane w ramach tych zespołów wykonują wyłącznie czynności związane z działalnością segmentu G.:

a) zarządzanie projektami wydawniczymi;

b) koordynacja produkcji i portingu gier;

c) obsługa relacji z twórcami gier i platformami dystrybucji;

d) marketing i komunikacja produktowa;

e) analiza rynku i strategia portfelowa.

Jednocześnie osoby zaangażowane w segmencie G. posiadają odpowiednie kompetencje i wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej i produkcyjnej gier wideo, co pozwoli Spółce na kontynuowanie działalności w niezmienionym zakresie w oparciu o kadrę osobową segmentu G.

Segment G. funkcjonuje pod nadzorem Managera Zarządzającego segmentem G., który podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki Wnoszącej. Nie jest planowane wyposażanie Wnioskodawcy w jakiekolwiek nowe, istotne aktywa. Składniki majątkowe obecnie przypisane do Spółki Wnoszącej i wykorzystywane przez nią dla potrzeb działalności prowadzonej w ramach segmentu G., które zostaną przeniesione do Wnioskodawcy w związku z planowanym aportem, będą wystarczające dla prowadzenia przez niego działalności segmentu G. w niezmienionym zakresie.

Substrat segmentu G., który zostanie przeniesiony do Wnioskodawcy będzie obejmował:

   1) prawa i obowiązki związane z umowami wydawniczymi zawartymi przez Spółkę Wnoszącą z poszczególnymi twórcami, dotyczącymi zakupu prawa do poszczególnych gier wideo, ich wydawania, w tym dystrybucji tych gier na poszczególnych platformach dystrybucji cyfrowej, czy też na fizycznym nośniku (CD, DVD) oraz wykonania adaptacji gier na platformy inne niż PC;

   2) prawa i obowiązki związane z umowami producenckimi, w których Spółka Wnosząca występuje jako producent lub co-producent gier komputerowych, zlecający wykonanie określonych elementów (grafiki, podkładu muzycznego, czy też wersji językowej) danego produktu. Umowy te zawarte są z poszczególnymi podwykonawcami oraz twórcami umożliwiając Spółce Wnoszącej produkcję gier komputerowych;

   3) pełną dokumentację dotyczącą umów objętych działalnością segmentu G., w tym umowy wydawnicze, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, aneksy, załączniki i inną dokumentację niezbędną do wykonywania praw i obowiązków wynikających z tych umów wydawniczych;

   4) prawa wynikające z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy o rejestrację i utrzymywanie dedykowanej segmentowi G. domeny;

   5) prawa majątkowe do lokalizacji i nagrań dźwiękowych do gier wideo;

   6) prawa autorskie majątkowe do gier wideo (IP własne), kodu gier wideo i projektów gier wideo, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, grafiki, podkłady muzyczne, wszystkie wersje językowe danego produktu;

   7) prawa autorskie majątkowe do treści, wpisów i artykułów zamieszczonych na dedykowanej stronie internetowej oraz prawa majątkowe do kodu strony internetowej;

   8) prawa autorskie majątkowe do utworu graficznego i znaku słowno-graficznego dedykowanego segmentu G.;

   9) bazy klientów, bazy firm podwykonawczych, bazy twórców, know-how oraz autorskie prawa majątkowe do: prezentacji sprzedażowych, planów wydawniczych oraz analiz rynków;

               10) know-how prowadzenia kampanii wydawniczych, portowania gier wideo, produkcji gier wideo oraz koordynowania wszystkich prac nad produktami wydawanymi, adaptowanymi lub produkowanymi;

               11) prawa wynikające z umów i regulaminów z poszczególnymi wydawcami kanałów społecznościowych m.in. (…), dotyczących stron o nazwie odpowiadającej markom własnym segmentu G.i wydawanych gier;

               12) prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych przez Spółkę Wnoszącą, w tym przede wszystkim dotyczące licencji na systemy komputerowe na stacjach roboczych;

               13) aktywa trwałe w postaci sprzętu biurowego i wyposażenia biura (komputery, monitory, dyski zewnętrzne, konsole gier, dev kity, telefony) związane z działalnością segmentu G.;

               14) rozrachunki z twórcami, podwykonawcami, dostawcami towarów i usług w zakresie związanym z prowadzeniem działalności segmentu G., wynikające m.in. z zawartych umów wydawniczych, w tym zobowiązania Wnioskodawcy wobec twórców, podwykonawców, dostawców usług i towarów pozostające w związku z działalnością segmentu G. istniejące na dzień aportu, niezależnie od ich wysokości na ten dzień;

               15) rozrachunki z dystrybutorami w zakresie objętym działalnością segmentu G., w tym przede wszystkim należności Spółki Wnoszącej w stosunku do dystrybutorów w zakresie należnego wynagrodzenia powstałe przed dniem aportu (w zakresie istniejącym na dzień aportu);

               16) zobowiązania Spółki Wnoszącej wobec innych podmiotów, z którymi łączą Spółkę Wnoszącą relacje gospodarcze - w zakresie istniejącym na dzień aportu - w odpowiedniej części, w zakresie dotyczącym działalności segmentu G.;

               17) środki pieniężne (lub prawo do żądania otrzymania środków pieniężnych) związane z segmentem G.;

               18) pracowników funkcjonujących w ramach segmentu G..

Przeniesienie do struktur organizacyjnych Spółki nastąpi z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, wskutek przejęcia części zakładu pracy Spółki Wnoszącej, Spółka stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z tymi osobami.

Spółka Wnosząca uważa, że po przeniesieniu segmentu G. do Spółki możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności segmentu G.. Innymi słowami, w ocenie Spółki Wnoszącej segment G. posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Co istotne, segment G. korzysta z odmiennej infrastruktury IT oraz odmiennych dostawców usług niż segment D..

Wyodrębnienie finansowe.

Naturalną konsekwencją wyodrębnienia segmentu G. w strukturze organizacyjnej Spółki Wnoszącej jest odrębne określanie dla tego segmentu działalności planów budżetowych oraz weryfikacja realizacji budżetu po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Na tym samym poziomie monitorowane są pasywa, których ujęcie w księgach Spółki Wnoszącej wynika z realizacji działań w ramach tejże działalności.

Spółka Wnosząca prowadzi odrębne rachunki bankowe dla wyodrębnionych segmentów działalności, co daje możliwość precyzyjnego określenia i przypisania strumieni pieniężnych do segmentu D. i odrębnie do segmentu G. W ramach prowadzonej ewidencji rachunkowo-księgowej zapisów oraz zdarzeń gospodarczych Spółka Wnosząca jest w stanie wyodrębnić budżety przypisane do obu segmentów swojej aktualnej działalności, wydzielić przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną wyłącznie w segmencie G. oraz wyłącznie w segmencie D. Ponadto, segment G. jest wykazywany jako osobny segment operacyjny w sprawozdawczości Spółki Wnoszącej publikowanej na rynku NewConnect.

W związku z planowaną operacją wniesienia przez Spółkę Wnoszącą do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci segemntu G. w zamian za akcje Spółki Wnioskodawca powziął wątpliwości określone poniższym pytaniem.

Pytanie

Czy wniesienie aportu w postaci ZCP G. do K.S.A. nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, prosta spółka akcyjna jest wprawdzie, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych spółką kapitałową, jednak nie została ona wymieniona w art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako jeden z rodzajów spółki kapitałowej, której umowa i jej zmiany są objęte tą ustawą.

W konsekwencji czynność wniesienia aportu do prostej spółki akcyjnej - zarówno jako wkład do nowo tworzonego podmiotu, jak i do podmiotu już istniejącego (co skutkuje zmianą umowy spółki) - w ogóle nie wchodzi w zakres przedmiotowy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od przedmiotu wkładu.

Powyższe jest konsekwencją implementacji do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Rady Nr2008/7/WE z dnia 12.02.2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, dalej „Dyrektywa”.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Dyrektywy: „Niezależnie od art. 5 ust. 1 lit. a) państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, zwany dalej „podatkiem kapitałowym”, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem, że jest on zgodny z art. 8-14.”

Przywołany przepis jest częścią tzw. klauzuli stand-still wywodzonej z art. 7 Dyrektywy. W myśl tej klauzuli państwo członkowskie Unii Europejskiej, ustanawiając obciążenia podatkowe lub ustalając ich wysokości, może poruszać się tylko w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego (zob.: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11.12.2015 r., sygn. akt: II FSK 2465/13). Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. na mocy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, a zatem po dacie granicznej wyznaczonej Dyrektywą - ten typ spółki nie mógł zatem zostać objęty ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W rezultacie podjęcie uchwały o emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych - a contrario, żadna czynność dotycząca umowy prostej spółki akcyjnej lub jej zmiany nie może być objęta tym podatkiem.

Dodatkowo należy wskazać, że nawet gdyby prosta spółka akcyjna była objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zastosowanie znalazłoby wyłączenie z art. 2 pkt 6 lit. c) tej ustawy, zgodnie z którym nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Przepis ten wprowadza wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego zastosowanie wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

- podmiot wnoszący aport jest spółką kapitałową,

- podmiot otrzymujący aport jest spółką kapitałową,

- aport wnoszony jest w zamian za udziały lub akcje,

- przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

 

W opisanym zdarzeniu przyszłym wszystkie powyższe przesłanki zostaną spełnione:

- Spółka Wnosząca jest spółką akcyjną, a więc spółką kapitałową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;

- Wnioskodawca jest prostą spółką akcyjną, która zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych również jest spółką kapitałową;

- w zamian za wniesienie segmentu G. Spółka Wnosząca obejmie akcje spółki K.S.A.;

- zespół składników materialnych i niematerialnych określony jako segment G. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Ustawowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych została sformułowana w tożsamy sposób. Z tego względu oraz kierując się względami ekonomiki treści wniosku uzasadniając swoje stanowisko, iż segment G. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przedstawiają Państwo swoje stanowisko w oparciu o regulacje ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uznając, że dokonana analiza pozostaje w pełni adekwatna również na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

W konsekwencji stoją Państwo na stanowisku, że przesłanki uznania segmentu G. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są spełnione w rozumieniu obu wskazanych ustaw.

Kwalifikacja segmentu G. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zakres pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” został określony w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Definicja wskazuje, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”. Zatem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ww. definicja odzwierciedla więc aspekt ekonomiczny definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a w szczególności wymóg „zorganizowania” składników niematerialnych i materialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (tj. powiązanie organizacyjne i funkcjonalne między tymi składnikami) oraz ich funkcję gospodarczą („przeznaczenie do prowadzenia działalności gospodarczej”).

Jakkolwiek, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa występuje wyłącznie na gruncie prawa podatkowego i „wyraża ekonomiczne rozumienie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) jako całości gospodarczej, pojmowanej jako aktywa i obciążające je pasywa, w oderwaniu od prawno formalnych aspektów dokonywania transakcji”, to zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.

Możliwość uznania wydzielanego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

1) wydzielenia organizacyjnego;

2) wydzielenia finansowego;

3) wydzielenia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest jako odpowiednie umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika, w szczególności jako pionu, działu, wydziału, oddziału, oznacza odrębność niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, przedstawianą w ramach schematów organizacyjnych danego przedsiębiorstwa.

W tym zakresie, mając na uwadze stopień integracji poszczególnych zespołów ludzkich ustrukturyzowanych w ramach opisanego we wniosku Schematu Organizacyjnego Spółki Wnoszącej, należałoby uznać, że zarówno segment G., jak i segment D. stanowi wyodrębnioną, spójną organizacyjnie część aktywności gospodarczej Spółki Wnoszącej, która prowadzi i będzie prowadzić (przed dniem aportu oraz po dniu dokonaniu aportu) działalność gospodarczą. Zarówno działalność segmentu G. jak i działalność segmentu D., po wyodrębnieniu segmentu G. będzie prowadzona w sposób samodzielny i autonomiczny.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu G. nie prowadzi do zakłóceń w funkcjonowaniu działalności segmentu D. Spółki Wnoszącej. Działalność prowadzona poprzez segment G. obejmie zespół kluczowych funkcji operacyjnych, wyodrębnionych z odpowiednich komórek organizacyjnych Spółki Wnoszącej, odnoszących się do funkcjonalności wykonywanych wyłącznie w ramach działalności segmentu G., które po wyodrębnieniu, w sposób ciągły i nieprzerwany będą kontynuować wykonywanie dotychczasowej działalności na wskazanym obszarze. Struktura taka jest samowystarczalna dla prowadzenia samodzielnej i niezależnej w sensie operacyjnym działalności, nawet w przypadku, gdy ze względów ekonomicznych (racjonalizacja wykorzystania zasobów i kosztów), możliwe jest podjęcie decyzji o wykorzystaniu innych zasobów wspomagających pracę tej działalności.

Bez znaczenia dla stwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego powinien być sposób realizacji funkcji uzupełniających i wspomagających prawidłowe funkcjonowanie działalności segmentu G. (w tym usługi księgowe, czynności w zakresie kontrolingu, wsparcie kadrowopłacowe, administracja, IT i podobne). W związku z powyższym, w Państwa opinii, należy uznać, że działalność segmentu G. spełni przesłankę wyodrębnienia o charakterze organizacyjnym, stanowiącą jeden z wymogów określonych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wyodrębnienie finansowe.

W świetle praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych działalność segmentu G. spełnia warunek odrębności finansowej. W perspektywie ekonomicznej, celem tego warunku jest zapewnienie, że zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność, w tym funkcjonować w sposób niezależny finansowo od przedsiębiorstwa danego podmiotu (tj. Spółki Wnoszącej).

Wyodrębnienie finansowe powinno zapewniać możliwość wydzielenia z finansów całego przedsiębiorstwa Spółki Wnoszącej rozliczeń finansowych dotyczących jego zorganizowanych części (tu odpowiednio działalności segmentu G.). Możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa jest kluczowa do uznania warunku wydzielenia finansowego za spełniony. Wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie finansowe poprzez realizację odrębnych planów finansowych, odrębnych budżetów czy też prowadzenia podziału kont bilansowych spółki, na których księgowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością jednej bądź drugiej wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podkreślają Państwo, że odrębność finansową posiada zarówno działalność segmentu G., jak i działalność segmentu D.. Każda z tych działalności generuje bowiem określone strumienie przychodów i kosztów związanych z jej funkcjonowaniem. Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonujące w Spółce Wnoszącej systemy finansowo księgowe umożliwiają alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do działalności segmentu G., jak i działalności segmentu D., w taki sposób, że możliwa jest prezentacja na gruncie regulacji ustawy o rachunkowości wydzielonego segmentu działalności operacyjnej Spółki Wnoszącej (odrębny bilans i rachunek wyników tej działalności w sprawozdaniach finansowych Spółki).

Również na moment aportu, na podstawie funkcjonującego w Spółce Wnoszącej systemu finansowo-księgowego, możliwe będzie precyzyjne zidentyfikowanie alokowanych do przedmiotowych działalności środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, majątku obrotowego, czy środków pieniężnych, należności i zobowiązań. Obie działalności posiadają pełną niezależność pod względem finansowym i rozliczeniowym. W związku z powyższym, w Państwa ocenie, działalność segmentu G. posiadać będzie przymiot samodzielności finansowej. Segment G. będzie zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej w niezależny sposób, ponosząc określone koszty, ale również osiągając przychody. Tym samym, spełniony zostanie kolejny z warunków określonych w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, decydujących o kwalifikacji działalności segmentu G. jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Z wyodrębnieniem funkcjonalnym danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie (niezależnie) funkcjonować na rynku realizując te zadania. Oznacza to, iż aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe, materialne i niematerialne wchodzące w skład danej jednostki (odpowiednio działalność segmentu G.) muszą zatem umożliwić Spółce kontynuowanie działalności tego segmentu. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć wykonywane zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, obiektywnie oceniając, posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który zarazem mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Wskutek aportu składniki objęte działalnością segmentu G. przeniesione do Spółki pozwolą w sposób niezakłócony kontynuować działalność gospodarczą w obszarze wydawania, portowania i produkcji gier wideo prowadzoną dotychczas przez Spółkę Wnoszącą. Działalność segmentu G. zostanie wyposażona w niezbędne zaplecze organizacyjne i samodzielne komórki wykonujące funkcje dotyczące prowadzonej działalności operacyjnej. Natomiast „funkcje uzupełniające” będą realizowane przy usługowym wsparciu zasobów zewnętrznych.

Uwzględniając powyższe, stoją Państwo na stanowisku, że działalność segmentu G. posiada przymiot odrębności funkcjonalnej. Tym samym, działalność segmentu G. spełnia ostatni z warunków określonych w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla uznania jej za odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, jak również uwzględniając dotychczasową praktykę organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, stoją Państwo na stanowisku, że działalność segmentu G. na moment aportu:

1) będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) będzie posiadać przymiot wyodrębnienia w sensie organizacyjnym oraz finansowym;

3) będzie przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4) będzie posiadać zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego przypisane jej zadania gospodarcze.

W konsekwencji, Państwa zdaniem segment G. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W zawiązku z powyższym i mając na uwadze, że czynność wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową do innej spółki kapitałowej w zamian za jej akcje została wprost wymieniona w katalogu czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, planowana czynność wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci segmentu G. do K.S.A wypełnia hipotezę normy zawartej w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne oraz wyroki WSA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

 W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

   1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

   2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

   3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

   4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

     - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

 

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo prostą spółką akcyjną. Planują Państwo, że do Państwa Spółki zostanie wniesiony aport niepieniężny.

Państwa wątpliwości budzi to, czy wykonana w przyszłości czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wg art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Ww. przepis - poprzez dodanie do katalogu spółek kapitałowych prostej spółki akcyjnej - został znowelizowany ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1655 ze zm.). Ustawa ta, zgodnie ze znowelizowanym jej art. 36, weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Ustawa ta wprowadziła do ustawy Kodeks spółek handlowych w Tytule III - Spółki kapitałowe - Dział 1a zatytułowany Prosta spółka akcyjna.  

Jak wynika z ww. przepisów prosta spółka akcyjna, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jest spółką kapitałową.

Jednakże, mimo że zgodnie z ww. uregulowaniami Kodeksu spółek handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił definicji spółki kapitałowej w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie została wymieniona (art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Podkreślić należy, że rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008 r., str. 11), która zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy).

Przepis art. 7 ust. 1 dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem, że jest on zgodny z art. 8-14. Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego.”

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności cywilnoprawnych objęte są: umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Przy czym, jako spółki kapitałowe wymienione zostały spółki z o.o. oraz spółki akcyjne.

Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta.

Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.

Reasumując, aport niepieniężny do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem i ocena czy wniesiony aport stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W związku z Państwa wskazaniem, że oczekują Państwo interpretacji jedynie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, przyjąłem Państwa stwierdzenia dotyczące podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowym od osób prawnych jako element niepodlegający ocenie. Jeżeli rzeczywista sytuacja będzie się różnić od opisanej przez Państwa we wniosku, interpretacja nie będzie miała zastosowania i nie będzie pełniła dla Państwa funkcji ochronnej. Tym samym nie dokonałem także oceny czy wniesiony aport będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Końcowo wskazać należy, w odniesieniu do przywołanych przez Państwa na potwierdzenie stanowiska orzeczeń sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach, w związku z czym nie znajdują one zastosowania w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.