0111-KDIB2-3.4014.128.2026.6.BZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 5 marca 2026 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 kwietnia 2026 r. oraz pismem z 2 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. („Kupujący”)

NIP: (…)

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. („Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Sprzedający

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający") jest polską spółką, która jest i na dzień planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej) będzie nadal zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Sprzedający występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela zdefiniowanej poniżej Nieruchomości oraz przysługuje mu prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości.

Kupujący

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) ma siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, która na moment Transakcji (zdefiniowanej poniżej) będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Powiązania między Zainteresowanymi

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Planowana Transakcja

Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, sfinalizowanie Transakcji (zawarcie Umowy Sprzedaży) planowane jest w pierwszym lub drugim kwartale 2026 r.

Zamiarem Zbywcy jest opodatkowanie w całości Transakcji podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

W tym celu Sprzedający oraz Kupujący zawrą w umowie sprzedaży nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług tj. wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Działki wchodzące w skład Gruntu są zabudowane Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi.

Nabycie Nieruchomości ma nastąpić wyłącznie w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług, tj. prawidłowości opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług przez Zbywcę oraz prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług z Transakcji, jak również potwierdzenie, że Nabywca nie jest zobowiązany do opodatkowania Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

(…) 2004 r. Sprzedający, działający pod poprzednią nazwą (…) sp. z o. o. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego, za Repertorium A nr (…) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) nabył Grunt 1 i Grunt 2 (opisane poniżej) wraz z istniejącymi wówczas naniesieniami.

Transakcja z 2004 r. podlegała ustawie z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym, poprzedzającej aktualną ustawę o podatku od towarów i usług. W związku z powyższym, nabycie gruntu stanowiło odrębną od zabudowań dostawę towarów. W ramach transakcji dostawa Gruntów podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zaś dostawa naniesień opodatkowana podatkiem była podatkiem od towarów i usług.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu w zakresie w jakim podlegała ona podatkowi od towarów i usług przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej nabycie.

Opis obecnego stanu Nieruchomości i jej sytuacji prawnej

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

-        prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy (…), stanowiącej działki o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…) i (…), o całkowitej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 1”);

-        prawo własności nieruchomości gruntowej położonej przy (…), stanowiącej działki o numerach ewidencyjnych (…), (…) i (…), o całkowitej powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 2”);

-        prawo własności budynku położonego na Gruncie 1 i Gruncie 2, oddanego do użytkowania na podstawie pozwolenia na użytkowanie z (…) 2008 r., nr (…) (ref. Nr: (…)), wydanego przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…) („Budynek”), który stanowi galerię handlową;

-        wszelkie konstrukcje, instalacje i obiekty małej architektury obsługujące budynki lub wyżej wymienione nieruchomości lub naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych wraz z przynależnościami, a także wszelką infrastrukturą znajdującą się na nieruchomościach w zakresie, w jakim stanowią one własność Sprzedającego, w tym obiekty, które stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (dalej: „Budowle”).

Grunt 1, Grunt 2, Budynek, Budowle oraz wszelkie inne naniesienia w dalszej części wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Budynku – nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

W tabeli poniżej Strony przedstawiają podsumowanie naniesień, które – według ich najlepszej wiedzy, na moment złożenia wniosku – będą istniały na Nieruchomości na moment dokonania Transakcji.

Nr działki	Budynek	Budowle
(…)	--	Droga miejska, przyłącze elektroenergetyczne, przyłącze ciepłownicze
(…)	Budynek	Parking, droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, sieć oświetlenia zewnętrznego, sieć kanalizacji deszczowej, sieć kanalizacji sanitarnej, przyłącze elektroenergetyczne, sieć przeciwpożarowa
(…)	-	Droga miejska, chodniki zewnętrzne, przyłącze ciepłownicze, przyłącze elektroenergetyczne,
(…)	Budynek	Parking, droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, fundamenty szlabanów, sieć oświetlenia zewnętrznego, sieć kanalizacji deszczowej, sieć kanalizacji sanitarnej, przyłącze ciepłownicze, przyłącze wodociągowe, przyłącze elektroenergetyczne, sieć przeciwpożarowa, fundamenty podnośników nożycowych, ogrodzenie, droga miejska, wiaty na wózki sklepowe
(…)	-	Droga miejska, chodniki zewnętrzne,
(…)	Budynek	Parking, droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, pylon, fundamenty szlabanów, sieć oświetlenia zewnętrznego, sieć kanalizacji deszczowej, sieć kanalizacji sanitarnej, przyłącze elektroenergetyczne, sieć przeciwpożarowa, fundamenty podnośników nożycowych
(…)	-	Droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, fundamenty szlabanów, sieć oświetlenia zewnętrznego, przyłącze elektroenergetyczne,

Wszystkie Budowle zostały oddane do użytkowania wcześniej niż w ostatnich dwóch latach poprzedzających zawarcie Umowy.

Sprzedający w ostatnich dwóch latach poprzedzających zawarcie Umowy sprzedaży nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku ani żadnej z Budowli, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), ani nie będzie ponosił takich wydatków przed zawarciem Transakcji.

Inne instalacje

Dodatkowo, należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Działalność gospodarcza Sprzedającego i wykorzystanie w niej Nieruchomości

Działalność gospodarcza Sprzedającego polega na wynajmie powierzchni w Budynku oraz powierzchni reklamowej – od momentu nabycia Budynku, powierzchnia Budynku była przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) do celów działalności gospodarczej zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż opisano powyżej, tj. działalności innej niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Sprzedający nie posiada aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu, kaucje itp.).

Zakres planowanej Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, rozumiana jako przeniesienie prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1 oraz przeniesienie własności pozostałych elementów składających się na Nieruchomość.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):

1)    przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1, której Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym,

2)    przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego własności Gruntu 2, Budynku (znajdującego się na Gruncie 1 i Gruncie 2), Budowli oraz pozostałych naniesień/infrastruktury na Nieruchomości będących własnością Sprzedającego,

3)    przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,

4)    przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku, Budowli i innych naniesień), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych,

5)    przeniesienie praw do znaku towarowego, wraz z wszelkimi prawami z nim związanymi (w uzgodnionym przez Strony komercyjnie zakresie),

6)    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,

7)    przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty będą ustanowione na moment Transakcji), oraz dokumentów zabezpieczających te gwarancje,

8)    przeniesienie, o ile znajdzie to zastosowanie, wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu).

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, wszystkich lub znacznej większości zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych, umów dotyczących zarządzania Nieruchomością, umów na dostawę mediów).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można także wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

Ze względu na skalę działalności Budynku i konieczność zapewnienia stałego dostępu mediów (takich jak energia elektryczna i woda), na cele najemców i konsumentów, w celu zapewnienia nieprzerwanej działalności Budynku, zawarte przez Sprzedającego umowy na dostawę mediów innych niż usługi telekomunikacyjne zostaną przeniesione na Kupującego (w drodze cesji lub innej czynności prawnej).

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu, w zakresie w jakim posiada taką dokumentację:

-        dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

-        instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

-        dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

-        dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

-        pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

1)    praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

2)    praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych, prawnych i podatkowych,

3)    swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

4)    praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

5)    środków pieniężnych (z wyjątkiem depozytów),

6)    ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

7)    zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,

8)    wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,

9)    źródeł finansowania działalności,

10) pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym możliwe jest, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

Po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynku. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynku na cele komercyjne. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Mając na uwadze, że:

1)    w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

2)    bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie wszystkich lub znacznej większości bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych;

3)    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni Nieruchomości, nie jest wykluczone, że po Transakcji może dojść do likwidacji Sprzedającego.

W piśmie uzupełniającym z 24 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo, m.in. że:

-        fundamenty podnośników nożycowych znajdujące się na działce numer (…) są częścią składową budynku galerii, pozostałe budowle znajdujące na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży nie są częścią składową budynku;

-        droga miejska i chodniki zewnętrzne znajdujące się na działce numer (…) stanowią części składowe gruntu;

-        fragment budynku, parking, droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, pylon, fundamenty szlabanów oraz fundamenty podnośników nożycowych znajdujące się na działce numer (…) stanowią części składowe gruntu;

-        sieć oświetlenia zewnętrznego, sieć kanalizacji deszczowej, sieć kanalizacji sanitarnej, przyłącze elektroenergetyczne, sieć przeciwpożarowa znajdujące się na działce numer (…) nie stanowią części składowych gruntu;

-        droga wewnętrzna, chodniki zewnętrzne, oświetlenie terenu, fundamenty szlabanów znajdujące się na działce numer (…) stanowią części składowe gruntu;

-        sieć oświetlenia zewnętrznego oraz przyłącze elektroenergetyczne znajdujące się na działce numer (…) nie stanowią części składowych gruntu.

W uzupełnieniu wniosku z 2 czerwca 2026 r. , wskazali Państwo, że Sprzedający jest właścicielem wszystkich wskazanych poniżej budowli tj.:

1)    drogi miejskiej – znajdującej się na działce nr (…);

2)    chodników zewnętrznych – znajdujących się na działce nr (…);

3)    drogi miejskiej i chodników zewnętrznych – znajdujących się na działce nr (…);

4)    chodników zewnętrznych i drogi miejskiej znajdujących się na działce nr (…);

5)    drogi miejskiej i chodników zewnętrznych znajdujących się na działce nr (…);

6)    chodników zewnętrznych posadowionych na działce nr (…);

7)    chodników zewnętrznych posadowionych na działce (…).

Wszystkie wymienione budowle będą przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) omawianej ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych).

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Wskazali Państwo kilka interpretacji, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego gruntu tj. działek nr (…), nr (…), nr (…) oraz nr (…) (Grunt 1) oraz prawo własności gruntu tj. działek nr (…), nr (…) oraz nr (…) (Grunt 2) wraz z prawem własności Budynku, Budowli oraz wszelkich innych naniesień na tych działkach posadowionych. Grunt 1, Grunt 2, Budynek, Budowle oraz wszelkie inne naniesienia określono łącznie we wniosku Nieruchomością.   

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że transakcja sprzedaży Nieruchomości (Gruntu 1 oraz Gruntu 2) wraz z naniesieniami będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia) i będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Kupującym nie będzie więc ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.