0111-KDIB2-2.4014.95.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem Działu Robotyzacji i Automatyzacji do Spółki Zależnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 maja 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - dalej: „Spółka zależna”

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

Opis działalności Wnioskodawcy

W Spółce prowadzone są dwa główne rodzaje działalności - działalność polegająca na produkcji paneli elektrycznych (dalej: „Dział Produkcji Paneli”, „DPP”) oraz usługi programowania sterowników PLC oraz robotów przemysłowych dla sektora (...) (dalej: „Dział Robotyzacji i Automatyzacji”, „DRA”).

Oba działy w ramach Spółki cechują się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, pomimo tego, że nie stanowią odrębnych jednostek organizacyjnych, posiadających podmiotowość prawną (a w szczególności nie stanowią oddziału, filii czy zakładu).

Dodatkowo do każdego działu przypisane zostały niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Oba działy funkcjonują również w oparciu o przypisane do nich aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, Wnioskodawca jest w stanie przygotować rachunek zysków i strat odrębnie dla każdego działu, co oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z poszczególnymi działalnościami, w tym m.in. zobowiązania pracownicze.

W związku ze stałym rozwojem DPP i DRA oraz zawieraniem nowych kontraktów w ramach DRA, które są realizowane poza granicami Rzeczpospolitej Polski, Wnioskodawca podjął decyzję o wydzielenie Działu Robotyzacji i Automatyzacji do innego podmiotu, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działalności. Szczegóły planowanej transakcji oraz jej przedmiotu zostały opisane poniżej.

Dział Robotyzacji i Automatyzacji (działalność przenoszona)

Działalność związana z DPP zlokalizowana jest w (…). Do zadań DRA należy przede wszystkim:

(…), planowane jest rozszerzenie zakresu działalności DRA o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo instalacji elektrycznych oraz specjalistyczną produkcję mechaniczną wspierającą procesy robotyzacji.

W celu umożliwienia DRA właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia DRA w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do DRA zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, zobowiązania i należności (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych (…).

Jednocześnie, w celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre ze wskazanych powyżej licencji na oprogramowanie do programowania robotów przemysłowych i sterowników PLC wygasają przed planowaną datą transferu DRA do odrębnego podmiotu. Tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Jest to również uzasadnione biznesowo, ponieważ nabywając nową licencję, Spółka Zależna może uzyskać bardziej korzystną cenę. Niezależnie nabycie licencji zostanie sfinansowane za pomocą środków uzyskanych przez Spółkę Zależną w ramach transferu DRA, a więc w oparciu o nabyte składniki majątku.

Wnioskodawca wskazuje, iż w związku z przyszłą reorganizacją zasadniczo nie jest planowane rozwiązywanie wcześniej zawartych umów (z wyjątkiem opisanej powyżej umowy licencyjnej).

Dział Produkcji Paneli (działalność pozostająca)

Działalność związana z DPP zlokalizowana jest (…). Do głównych zadań DPP należy przede wszystkim produkcja szaf sterowniczych. Natomiast w ramach DPP, w Spółce pozostanie również działalność związana z instalacjami elektrycznymi i EPLAN, czyli usługami powiązanymi z produkcją szaf oraz zespół inżynierów HVAC (instalacje klimatyzacji).

W DPP pozostaną wszystkie składniki majątkowe nieprzenoszone do DRA, w tym rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DPP, obejmujące m.in. wartości niematerialne i prawne (…)

Łącznie w DPP zostanie ok. (…) osób, zajmujących stanowiska zarządcze, operacyjne (produkcja + magazyn), inżynieryjne, sprzedaży oraz dział wsparcia (obejmujący administrację, kadry oraz księgowość).

Zainteresowani wskazują, że w zakresie usług wsparcia, może zdarzyć się, że po wydzieleniu DRA do odrębnego podmiotu, Spółka Zależna będzie korzystać za wynagrodzeniem z pewnych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę lub podmiot trzeci.

W przyszłości planowana jest również ekspansja związana z produkcją seryjną i rozszerzenie klientów DPP o klientów zewnętrznych.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Planowana transakcja ma polegać na dokonaniu aportu (dalej: „Aport” lub „Transakcja”) opisanych powyżej składników majątku alokowanych do działalności DRA do Spółki Zależnej w zamian za jej udziały.

Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment sporządzenia niniejszego Wniosku Spółka Zależna nie została jeszcze zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, natomiast Spółka Zależna planuje dokonać rejestracji przed przeprowadzeniem Aportu, a tym samym będzie czynnym podatnikiem VAT w momencie dokonania transakcji.

Na moment Aportu Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem Spółki Zależnej - na moment sporządzenia Wniosku Wnioskodawca oraz Spółka Zależna nie stanowią podmiotów powiązanych, natomiast Wnioskodawca zamierza nabyć udziały w Spółce Zależnej przed przeprowadzeniem Aportu.

Opisane powyżej składniki materialne i niematerialne przypisane do DRA będące przedmiotem Aportu (dalej: „Przedmiot Aportu”), umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie DRA w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę (przy czym jak wskazano powyżej, w przyszłości planowany jest dalszy rozwój działalności DRA). Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej DRA. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez DRA do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego.

Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład DRA w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W ramach transakcji planowane jest przejęcie pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z DRA w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm. - „Kodeks pracy”). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników.

Wartości wskazane przy opisie zarówno DPP, jak i DRA, stanowią przybliżone wartości według stanu na moment sporządzania wniosku. Zainteresowani zaznaczają, że na moment planowanego Aportu wartości te mogą się nieznacznie różnić. Będzie to wynikać z naturalnego funkcjonowania biznesu, np. nabycie nowego środka trwałego lub zatrudnienie nowego pracownika. Natomiast nie będzie to wpływać na generalną skalę przenoszonych składników majątku oraz ich charakter.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż przeprowadzenie Aportu w ramach opisywanej Transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej poprzez przeniesienie działalności w zakresie programowania sterowników PLC oraz robotów przemysłowych dla sektora motoryzacyjnego do odrębnego podmiotu - Spółki Zależnej. Po transakcji Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej DRA. Zmiana ta w zamierzeniu pozwoli na optymalizację biznesową dla Wnioskodawcy poprzez efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów.

Jest to szczególnie istotne w związku ze stałym rozwojem działalności prowadzonej w ramach DPP oraz DRA na przestrzeni ostatnich lat, w tym pozyskiwaniem kolejnych kontraktów realizowanych przez DRA, a także planowanym rozszerzeniem zakresu działalności DRA o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo instalacji elektrycznych oraz specjalistyczną produkcję mechaniczną wspierającą procesy robotyzacji.

Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że będąca przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi, a jej przeprowadzenie odbywać się będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie jest i nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiot Aportu (składniki majątkowe przypisane do DRA) będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze, w tym znaczeniu, że składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie DRA w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej DRA. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez DRA do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego oraz dalszego rozwoju DRA.

Na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki, o których mowa w pkt I.1. niniejszej odpowiedzi. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazano we Wniosku, po nabyciu DRA planowany jest jego dalszy rozwój tej działalności (co jest również jednym z powodów Aportu). W celu dalszego rozwoju Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani pragną podkreślić, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności DRA, a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Co więcej, we Wniosku zostało wskazane, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre z licencji na oprogramowanie do programowania robotów przemysłowych i sterowników PLC przypisanych do DRA wygasają przed planowaną datą transferu DRA, a tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Natomiast Zainteresowani precyzują, że licencje, które wygasły zostały już przedłużone / ponownie zakupione przez Spółkę, a tym samym będą one przedmiotem Transakcji.

Ponadto wskazali Państwo, że Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony:

   - organizacyjnie, w tym znaczeniu, że DRA jest i będzie na moment dokonania Aportu faktycznie wyodrębniony w strukturach Wnioskodawcy, w ten sposób, że DRA będzie funkcjonowało jako odrębny zespół składników majątku, mający swoje miejsce w strukturach firmy Spółki, w tym w szczególności mający przypisaną lokalizację, personel, zadania oraz aktywa i zobowiązania.

Co więcej, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia DRA w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności.

Tym samym, poza wyodrębnieniem faktycznym, na moment dokonania Transakcji, DRA będzie również wyodrębniony formalnie na podstawie wskazanej powyżej uchwały

   - funkcjonalnie, w tym znaczeniu, że do DRA składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie DRA w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Co więcej, do DRA zostały przypisane niezależne od siebie cele biznesowe, a także zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania sterowników PLC oraz robotów przemysłowych dla sektora motoryzacyjnego. W szczególności DRA realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym DRA;

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do DRA;

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych).

   - finansowo, w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z DRA, w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla DRA. Co więcej, do DRA zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy Spółka Zależna, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Aportu DRA nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka Zależna, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Aportu DRA nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy spółki.

Jednocześnie na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku zmiany umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o PCC przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

  - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wobec braku definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części dla celów PCC, jak również braku odesłania do przepisów zawartych w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o CIT czy w ustawie o VAT, należy przyjąć, że zastosowanie powinny znajdować regulacje ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023, poz. 1610 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).

Zgodnie z przepisem art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

      5) koncesje, licencje i zezwolenia;

      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

      8) tajemnice przedsiębiorstwa;

      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, jak wskazuje art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W oparciu o powyższą definicję można, w ocenie Zainteresowanych, stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część, oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Dodatkowo, zdaniem Zainteresowanych, wobec braku definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części dla celów PCC należy przyjąć, że pomocniczo zastosowanie powinny znajdować przedmiotowe pojęcia w rozumieniu innych przepisów prawa podatkowego. Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.363.2020.4.MD). Tym samym, jeżeli Przedmiotem Aportu będą składniki majątkowe stanowiące przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu ustawy o CIT lub ustawy o VAT, Aport będzie stanowił zmianę umowy spółki związaną z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części, wyłączoną od opodatkowania PCC.

Przedmiotem Aportu - zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych do Pytania nr 1 oraz Pytania nr 3 - będą składniki majątkowe i niemajątkowe (DRA) stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej - szczegółowe uzasadnienie w tym zakresie zostało zaprezentowane w uzasadnienie do Pytania nr 1.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o PCC, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tj. będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że Spółka Zależna, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Aportu, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

 

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.

 

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

  - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

 

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5) koncesje, licencje i zezwolenia;

 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje wniesienie do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania aportu, którego przedmiotem będą składniki majątku alokowane do działalności DRA. Na moment Aportu Zainteresowany będący stroną postępowania będzie jedynym udziałowcem Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Spółki Zależnej), natomiast Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza nabyć udziały w Spółce Zależnej przed przeprowadzeniem Aportu. Przedmiot Aportu (składniki majątkowe przypisane do DRA) będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze, w tym znaczeniu, że składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie DRA w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Ponadto, Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo.

Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji powyższego, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały do innej spółki kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej - Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem. Tym samym Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Spółka Zależna) nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu wniesienia do niego aportem Działu Robotyzacji i Automatyzacji.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.