0111-KDIB2-2.4014.79.2026.4.PB

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Przedmiotu Transakcji. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 maja 2026 r. (wpływ 12 maja 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka złożyła dokumenty o zarejestrowanie jej jako podatnika VAT czynnego, lecz na dzień złożenia wniosku nie została ona jeszcze zarejestrowana w takim charakterze. W przyszłości, Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź w przypadku eksportu usług, które podlegałyby opodatkowaniu, gdyby miejsce świadczenia ustalone zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług znajdowało się w Polsce.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej „Grupa Kapitałowa”) świadczącej usługi w obszarze IT. Grupa Kapitałowa, której częścią jest Wnioskodawca, wypracowała szereg rozwiązań w postaci algorytmów i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie oraz oferuje swoje usługi polegające na (…).

W ramach Grupy Kapitałowej działalność prowadzi m.in. spółka, która pełni w Grupie rolę centrum usług wspólnych (dalej: „Centrum Usług Wspólnych” / „CUW”). Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej, rosnąca liczba obsługiwanych podmiotów oraz zwiększająca się skala działalności doprowadziły do znacznego organizacyjnego obciążenia obecnego Centrum Usług Wspólnych. Przedmiotem działalności CUW są między innymi:

- tworzenie i realizowanie działań marketingowych oraz PR,

- świadczenie usług doradczych i zarządczych,

- prowadzenie procesów rekrutacyjnych,

- wspieranie sprzedaży i obsługa klientów,

- zarządzanie finansami i podatkami,

- zapewnienie wsparcia prawnego,

- realizowanie usług IT i technologicznych, etc.

Biorąc pod uwagę ilość, skalę i złożoność realizowanych przez CUW procesów, w celu podniesienia efektywności działania, oraz umożliwienia lepszej specjalizacji zespołów, w Grupie Kapitałowej podjęto decyzję o utworzeniu nowego centrum usług wspólnych w Polsce. Funkcję tę pełnić będzie Wnioskodawca. Nowo utworzone centrum usług wspólnych zajmować się będzie procesami wewnętrznymi, w tym administracyjnymi i operacyjnymi, a także zadaniami wspierającymi codzienną działalność zagranicznych podmiotów. Pozwoli to obecnemu CUW skoncentrować się na obsłudze wybranych procesów u podmiotów krajowych i zagranicznych, w tym transferze wiedzy, wsparciu międzynarodowych projektów i koordynacji działań w skali całej Grupy Kapitałowej.

Tak sprecyzowany podział pozwoli na optymalizację wykorzystania posiadanych w Grupie Kapitałowej zasobów, lepsze dopasowanie kompetencji poszczególnych zespołów do specyfiki konkretnych zadań oraz zwiększenie elastyczności w reagowaniu na dynamicznie zmieniające się potrzeby zarówno rynku krajowego, jak i międzynarodowego. Ponadto, zarządzanie mniejszymi jednostkami pozwoli lepiej kontrolować poszczególne procesy, szybciej podejmować kluczowe decyzje oraz może skutkować lepszym dopasowaniem struktur organizacyjnych do specyfiki realizowanych zadań, co w efekcie zwiększy efektywność i elastyczność całej Grupy Kapitałowej.

W konsekwencji w Grupie Kapitałowej planowane jest przeniesienie części dotychczasowych funkcji, a w związku z tym, również zasobów z obecnego CUW do Spółki. Proces transferu zadań do Spółki będzie obejmował przede wszystkim przeniesienie wybranych współpracowników odpowiedzialnych za określone procesy operacyjne oraz wsparcie administracyjne, które są niezbędne do prawidłowego i efektywnego wykonywania zadań, a dokładnie rozwiązanie lub wypowiedzenie takich umów i zawiązanie ich od nowa ze Spółką. W ramach transferu mogą zostać przekazane również niezbędne narzędzia oraz licencje, a w razie potrzeby także wyposażenie (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które po nabyciu zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki) oraz elementy infrastruktury wspierające realizację procesów (dalej łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

Przenoszone składniki majątku nie są nierozerwalnym zespołem, tzn. nie stanowią jednej całości funkcjonalnej. Nie są przypisane w istniejącym CUW do wyodrębnionego działu, zespołu, jednostki organizacyjnej ani innej formalnie wyróżnionej komórki w strukturze Spółki.

Co więcej, w ramach dotychczasowego CUW przenoszone składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji, nie realizowały jednolitej funkcji gospodarczej. Dotychczas były wykorzystywane w różnych obszarach działalności, w oderwaniu od siebie i bez wspólnego, szczegółowego, celu operacyjnego. Przedmiot Transakcji nie tworzy/tworzył jednego, samodzielnego modułu biznesowego - ani w rozumieniu formalnym (jako wydzielony dział, oddział czy wydział), ani w rozumieniu nieformalnym (poprzez powiązania funkcjonalne, dedykowane procesy lub przypisany zespół odpowiedzialny za realizację określonych zadań gospodarczych).

Przedmiot Transakcji nie jest również wyodrębniony pod względem finansowym w ramach CUW. CUW nie prowadził dla elementów Przedmiotu Transakcji odrębnej ewidencji księgowej, która umożliwiałaby samodzielne ustalenie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań czy wyniku finansowego. Wszystkie koszty i przychody związane z ich funkcjonowaniem ujmowane były/są łącznie z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa, bez możliwości ich przypisania do jakiejkolwiek odrębnej jednostki.

Przeniesienie Przedmiotu Transakcji będzie miało charakter odpłatny, a strony transakcji dochowają najwyższych starań, by wynagrodzenie zostało ustalone na poziomie rynkowym (z zachowaniem zasady „arm’s length”). Wydatki te będą należycie udokumentowane, w szczególności poprzez wystawienie faktur oraz zawarcie umów regulujących warunki transferu. Przeniesienie Przedmiotu Transakcji z Centrum Usług Wspólnych na Wnioskodawcę nastąpi w trybie i na podstawie umowy sprzedaży obejmującej całość Przedmiotu Transakcji.

Centrum Usług Wspólnych będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT na moment zbycia. Wnioskodawca (co zaznaczono powyżej) złożył już dokumenty o zarejestrowanie go jako podatnika VAT czynnego.

Przeniesione w ramach Przedmiotu Transakcji zasoby będą aktywnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę do realizacji zadań operacyjnych oraz wykonywania bieżącej działalności. Wnioskodawca przeprowadzi transakcję w celu stworzenia odpowiednich warunków do osiągania przychodów w przyszłości, a także zachowania i zabezpieczenia ich źródła. Pomiędzy poniesieniem wydatków na nabycie tych zasobów a powstaniem przychodów Spółki będzie istniał pośredni związek przyczynowo-skutkowy. Nabyte składniki (m.in. wsparcie administracyjne, przejęte procesy operacyjne czy infrastruktura) nie przełożą się wprost na konkretne, dające się zindywidualizować kwoty przychodów ze sprzedaży, jednak są one absolutnie niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki jako nowego Centrum Usług Wspólnych. Zapewnią one ciągłość i spójność wewnętrznych procesów Spółki, wspierając tym samym utrzymanie i rozwój całej działalności, co w przyszłości bezpośrednio umożliwi jej efektywne świadczenie usług i generowanie przychodów.

Przekazanie Przedmiotu Transakcji, pod warunkiem potwierdzenia w wydanej interpretacji podlegania opisanego zdarzenia opodatkowaniu VAT, zostanie udokumentowane wystawieniem przez zbywcę faktury z wykazaną kwotą podatku VAT, a do samej transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła następujące wątpliwości:

  - czy przeniesienie Przedmiotu Transakcji będzie stanowić dostawę towarów lub usług w rozumieniu przepisów o VAT i w związku z tym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia,

  - czy zdarzenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

  - czy poniesione wydatki opisane w opisie zdarzenia przyszłego Spółka będzie mogła zaliczyć do pośrednich kosztów uzyskania przychodów,

  - w którym momencie Wnioskodawca powinien zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na nabycie Przedmiotu Transakcji, z uwzględnieniem podziału na wydatki stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne oraz pozostałe wydatki.

 

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy opisane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) zdarzenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) zdarzenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony jest w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 191 z późn. zm.) - dalej: „ustawa o PCC”. Jednocześnie w art. 2 ust. 4 lit. a) ustawy o PCC, wyłączone z opodatkowania PCC są czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

Oznacza to, że w przypadku, gdy dana transakcja lub czynność prawna podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT), nie będzie ona równocześnie objęta podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wynika to z założenia, że oba systemy podatkowe funkcjonują w sposób komplementarny i zostały zaprojektowane tak, aby wzajemnie się uzupełniać, eliminując ryzyko podwójnego opodatkowania tej samej czynności. W praktyce oznacza to, że opodatkowanie VAT wyłącza konieczność naliczania PCC. Natomiast, zdaniem Wnioskodawcy, jak zostało opisane w uzasadnieniu do pytania 1, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego czynności będą, w ocenie Wnioskodawcy, podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

W konsekwencji, w myśl art. 2 ust. 4 lit. a) ustawy o PCC, zdaniem Wnioskodawcy, czynności związane z przeniesieniem funkcji nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

   b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona
z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo   użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że należą Państwo (Spółka) do międzynarodowej Grupy Kapitałowej, w ramach której działalność prowadzi m.in. spółka, która pełni w Grupie rolę Centrum Usług Wspólnych. W celu podniesienia efektywności działania, oraz umożliwienia lepszej specjalizacji zespołów, w Grupie Kapitałowej podjęto decyzję o utworzeniu nowego centrum usług wspólnych w Polsce. Funkcję tę pełnić będzie Spółka. Proces transferu zadań do Spółki będzie obejmował przede wszystkim przeniesienie wybranych współpracowników odpowiedzialnych za określone procesy operacyjne oraz wsparcie administracyjne, które są niezbędne do prawidłowego i efektywnego wykonywania zadań, a dokładnie rozwiązanie lub wypowiedzenie takich umów i zawiązanie ich od nowa ze Spółką. W ramach transferu mogą zostać przekazane również niezbędne narzędzia oraz licencje, a w razie potrzeby także wyposażenie (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które po nabyciu zostaną ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki) oraz elementy infrastruktury wspierające realizację procesów. Przeniesienie Przedmiotu Transakcji z Centrum Usług Wspólnych na Spółkę nastąpi w trybie i na podstawie umowy sprzedaży obejmującej całość Przedmiotu Transakcji. Przekazanie Przedmiotu Transakcji zostanie udokumentowane wystawieniem przez zbywcę faktury z wykazaną kwotą podatku VAT, a do samej transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 8 czerwca 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.147.2026.3.AW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) wskutek planowanej Transakcji nie dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałaby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wobec powyższego opisana w rozpatrywanej sprawie Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w ustawie o VAT.
(…) W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo wprost, że do planowanej transakcji nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Tym samym planowana dostawa będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu dostawy - tj. dostawy towarów i świadczenia usług.”

A zatem, skoro sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.