0111-KDIB2-2.4014.225.2026.1.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej i wniesienia wkładów do tej spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca zamierza utworzyć prostą spółkę akcyjną w rozumieniu art. 300^1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), zwaną dalej „Spółką”. Spółka zostanie zawiązana jako nowy podmiot; nie powstanie w wyniku przekształcenia innej spółki. Siedziba Spółki oraz jej rzeczywisty ośrodek zarządzania będą znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa Spółki zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, po doręczeniu interpretacji indywidualnej objętej niniejszym wnioskiem.

Wnioskodawca będzie akcjonariuszem - założycielem Spółki. W związku z zawarciem umowy Spółki Wnioskodawca obejmie akcje Spółki i zobowiąże się do wniesienia na ich pokrycie:

-     wkładu pieniężnego, który zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny Spółki (art. 300^3 § 1 KSH),

-     wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia na rzecz Spółki pracy lub usług, o którym mowa w art. 300^2 § 2 KSH, który zgodnie z art. 300^3 § 1 w związku z art. 14 § 1 KSH nie zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny Spółki.

Wkłady zostaną wniesione w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy Spółki, w terminach określonych w umowie Spółki, nie później niż w ciągu trzech lat od dnia wpisu Spółki do rejestru (art. 300^9 § 1 KSH).

Niniejszy wniosek Wnioskodawca składa jako osoba planująca utworzenie Spółki, w zakresie dotyczącym działalności tej Spółki, stosownie do art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Pytanie

Czy zawarcie umowy Spółki, na podstawie której Wnioskodawca obejmie akcje i zobowiąże się do wniesienia opisanych wkładów, oraz późniejsze wniesienie tych wkładów w wykonaniu umowy Spółki stanowią czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie umowy Spółki oraz wniesienie opisanych wkładów nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 ust. 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („ustawa o PCC”) ustanawia zamknięty (enumeratywny) katalog czynności opodatkowanych. Opodatkowaniu podlegają w nim m.in. umowy spółki (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 2), przy czym za zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2). Czynności niewymienione w tym katalogu pozostają poza zakresem opodatkowania, a objęcie ich podatkiem w drodze wykładni rozszerzającej lub analogii jest niedopuszczalne, co wynika z konstytucyjnej zasady wyłączności ustawowej w prawie daninowym (art. 217 Konstytucji RP).

Rozstrzygające znaczenie ma przy tym autonomiczna siatka pojęciowa ustawy o PCC. Ustawodawca zdefiniował bowiem w sposób zamknięty zarówno pojęcie spółki osobowej, jak i spółki kapitałowej. Zgodnie z art. 1a pkt 1 ustawy o PCC spółką osobową jest wyłącznie spółka: cywilna, jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytowo-akcyjna. Zgodnie natomiast z art. 1a pkt 2 tej ustawy spółką kapitałową jest wyłącznie spółka: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna oraz europejska. Prosta spółka akcyjna nie została wymieniona w żadnej z tych definicji. Okoliczność, że na gruncie art. 4 § 1 pkt 2 KSH prosta spółka akcyjna zaliczana jest do spółek kapitałowych, pozostaje bez znaczenia dla wykładni ustawy o PCC — definicje legalne zawarte w ustawie podatkowej mają charakter autonomiczny i wyprzedzają klasyfikację przyjętą w prawie handlowym. Skoro zatem umowa prostej spółki akcyjnej nie jest ani umową spółki osobowej, ani umową spółki kapitałowej w rozumieniu ustawy o PCC, jej zawarcie — a tym bardziej wniesienie wkładów stanowiące wykonanie tej umowy — nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Wniosek ten potwierdza analiza kontekstu legislacyjnego. Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 ze zm.), a przepisy jej dotyczące weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Ta sama nowelizacja objęła równolegle szereg ustaw podatkowych — w szczególności dostosowano ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych, odnosząc pojęcie kapitału zakładowego również do kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej (art. 4a pkt 18 ustawy o CIT). Ustawodawca nie zdecydował się natomiast na rozszerzenie definicji zawartej w art. 1a ustawy o PCC na prostą spółkę akcyjną; definicji tej nie zmieniły również późniejsze nowelizacje. Niezależnie od przyczyn legislacyjnych tego pominięcia brak objęcia prostej spółki akcyjnej definicjami z art. 1a ustawy o PCC nie może zostać uzupełniony w drodze analogii ani wykładni rozszerzającej na niekorzyść podatnika. Obowiązek podatkowy może wynikać wyłącznie z jednoznacznej normy ustawowej.

Wynik wykładni przepisów krajowych pozostaje ponadto zgodny z celem i konstrukcją dyrektywy Rady 2008/7/WE dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. Dyrektywa co do zasady zakazuje obciążania wkładów kapitałowych podatkami pośrednimi, dopuszczając utrzymanie podatku kapitałowego jedynie w granicach klauzuli „stand still”. Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego po dacie granicznej właściwej dla tej klauzuli. Argument ten ma charakter uzupełniający wobec rozstrzygającego braku podstawy opodatkowania w ustawie o PCC.

Przedstawione stanowisko odpowiada jednolitej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie potwierdza, że zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej oraz zmiany dotyczące jej kapitału akcyjnego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie mieści się w definicjach zawartych w art. 1a pkt 1 i 2 ustawy o PCC — tak m.in. w interpretacjach indywidualnych z: 19 lutego 2020 r. (0111-KDIB2-2.4014.306.2019.1.MM), 6 czerwca 2022 r. (0111-KDIB2-2.4014.71.2022.3.PB), 12 kwietnia 2024 r. (0111-KDIB2-2.4014.42.2024.4.DR) oraz 2 stycznia 2026 r. (0111-KDIB2-2.4014.370.2025.1.DR).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planuje Pan utworzyć prostą spółkę akcyjną. Spółka zostanie zawiązana jako nowy podmiot, nie powstanie w wyniku przekształcenia innej spółki. Jako akcjonariusz – założyciel spółki, w związku z zawarciem umowy spółki, obejmie Pan akcje spółki i zobowiąże się do wniesienia na ich pokrycie wkładu pieniężnego oraz wkładu niepieniężnego.

Pana wątpliwość budzi, to czy zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej oraz późniejsze wniesienie wkładów w wykonaniu umowy spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wg art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Ww. przepis - poprzez dodanie do katalogu spółek kapitałowych prostej spółki akcyjnej - został znowelizowany ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1655 ze zm.). Ustawa ta, zgodnie ze znowelizowanym jej art. 36, weszła w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Ustawa ta wprowadziła do ustawy Kodeks spółek handlowych w Tytule III - Spółki kapitałowe - Dział 1a zatytułowany Prosta spółka akcyjna.

Jak wynika z ww. przepisów prosta spółka akcyjna, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jest spółką kapitałową.

Jednakże, mimo że zgodnie z ww. uregulowaniami Kodeksu spółek handlowych określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną, to ustawodawca nie zmienił definicji spółki kapitałowej w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na jej gruncie wśród spółek kapitałowych prosta spółka akcyjna nie została wymieniona (art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Podkreślić należy, że rozwiązania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych muszą być zgodne z dyrektywą Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008 r., str. 11), która zakłada - co do zasady - nienakładanie podatku na spółki kapitałowe w żadnej formie w odniesieniu do wkładów kapitałowych (art. 5 ust. 1 dyrektywy).

Przepis art. 7 ust. 1 dyrektywy, w świetle którego państwo członkowskie, które w dniu 1 stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może go w dalszym ciągu naliczać, pod warunkiem, że jest on zgodny z art. 8-14. Z regulacją tą wiąże się konieczność przestrzegania przez państwo członkowskie zasady stand still. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 2465/13: „Klauzula stand-still oznacza możliwość „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej normą prawa wspólnotowego.”

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2006 r. podatkiem od czynności cywilnoprawnych objęte są: umowa spółki kapitałowej i jej zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Przy czym, jako spółki kapitałowe wymienione zostały spółki z o.o. oraz spółki akcyjne.

Analiza przepisów dyrektywy oraz przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w kontekście wynikającej z dyrektywy zasady stand still, prowadzi do wniosku, że skoro w dniu 1 stycznia 2006 r. prosta spółka akcyjna nie była unormowana w polskim porządku prawnym i tym samym umowa tej spółki nie była w tej dacie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w konsekwencji nie może być ona nim objęta.

Wynikający z zasady stand still zakaz dotyczy nie tylko braku możliwości opodatkowania nowego typu spółki, ale także zmiany zasad opodatkowania obowiązujących w dniu 1 stycznia 2006 r. - w tym objęcia podatkiem nowego typu kapitału w spółce kapitałowej.

Reasumując, zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej jak również wniesienie wkładów do prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.