0111-KDIB2-2.4014.215.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 września 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Société civile de placement immobilier à capital variable

(…).

 

Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Deweloper”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, głównym przedmiotem jej działalności Dewelopera jest realizacja robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych. Deweloper występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, tj. przysługuje mu prawo własności zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, która na dzień Transakcji (zdefiniowanej poniżej) będzie zabudowana Budynkiem oraz Budowlami (również zdefiniowanymi poniżej).

B SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER Á CAPITAL VARIABLE z siedzibą w (…), wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Handlowy (…) pod numerem (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania; dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we Francji, jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym na potrzeby podatku VAT w Polsce pod numerem (…). Zgodnie z danymi zawartymi we francuskim rejestrze handlowym, głównym przedmiotem jej działalności jest nabywanie oraz zarządzanie nieruchomościami przeznaczonymi na wynajem (w tym takimi, które zlecane są do budowy wyłącznie w celu ich wynajmu).

Deweloper oraz Kupujący (dalej łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2026 r. poz. 554 j.t., dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży na rzecz Kupującego (dalej: „Transakcja”) niżej opisanej Nieruchomości położonej w (…) wraz z określonymi prawami, obowiązkami i składnikami majątkowymi z nią związanymi.

Deweloper oraz Kupujący planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Deweloper przeniesie na Kupującego prawo własności zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

9 lipca 2026 r. Deweloper i oraz podmiot powiązany z Kupującym („C”) zawarli przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”) w formie aktu notarialnego.

Deweloper i C zawarli w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży postanowienia umożliwiające dokonanie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży przez C na Kupującego, który jest podmiotem z grupy kapitałowej C. Niniejszy wniosek dotyczy sytuacji, w której dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży na Kupującego tj. sytuacji, w której to on stanie się jedną ze stron Transakcji i zawrze z Deweloperem ostateczną umowę Sprzedaży. Jednocześnie, do tut. Organu złożony został analogiczny wniosek, którego zainteresowanymi są Deweloper i C, tj. obecne strony Przedwstępnej Umowy Sprzedaży.

Decyzja dotycząca przystąpienia do umowy sprzedaży przez C lub Kupującego będzie decyzją biznesową grupy, niezwiązaną z kwestiami podatkowymi.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, sfinalizowanie Transakcji (zawarcie Umowy Sprzedaży) planowane jest jeszcze w 2026 r., aczkolwiek Strony nie wykluczają, że może ono zostać przesunięte na 2027 r.

Opis Nieruchomości

Przedmiotem planowanej Transakcji będzie odpłatne przeniesienie przez Dewelopera na rzecz Kupującego prawa własności nieruchomości komercyjnej w (…) stanowiącej działkę gruntu nr (…), o powierzchni (…) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…) (dalej: „Grunt”). Grunt znajduje się w obszarze planu zagospodarowania przestrzennego (…) jako teren elementarny (…) o przeznaczeniu: zabudowa usługowa, obiekty produkcyjne, składy i magazyny, bazy transportowe.

Na dzień Transakcji Grunt w całości będzie miał charakter zabudowany.

Deweloper rozpoczął bowiem - za pośrednictwem generalnego wykonawcy - prace budowlane mające na celu wzniesienie na Gruncie kompleksu logistycznego, obejmującego halę usługowo- kurierską z funkcją sortowni (dalej: „Budynek”) wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą. Prace realizowane są na podstawie pozwolenia na budowę wydanego przez Prezydenta Miasta (…) nr (…) z (…), zmienionego następnie postanowieniem z (…) korygującym z urzędu oczywistą omyłkę pisarską. Z uwagi na planowaną zmianę niektórych parametrów inwestycji (m.in. zwiększenie wysokości hali, zwiększenie powierzchni zabudowy) Deweloper wystąpił o zmianę pozwolenia na budowę i aktualnie oczekuje na wydanie decyzji w tym zakresie. Wykonywane prace podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, a Deweloper na bieżąco podatek ten (od nabycia towarów i usług związanych z realizacją inwestycji) wykazywał i będzie wykazywać jako podatek naliczony. Deweloperowi przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu takich towarów i usług. Planowane jest, że na dzień zawarcia Transakcji inwestycja zostanie oddana do użytkowania.

Realizowany Budynek będzie miał powierzchnię zabudowy wynoszącą ok. (…) m² i będzie posiadał jedną kondygnację. Wewnątrz Budynku znajdować się będzie przestrzeń logistyczna, część socjalno-biurowa oraz pomieszczenia techniczne.

Budowie Budynku towarzyszyć będzie budowa infrastruktury technicznej (w tym budowli, przyłączy mediów, infrastruktury i obiektów małej architektury niezbędnych do korzystania z Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem) i odpowiednie zagospodarowanie terenu.

Inwestycja realizowana jest w systemie tzw. ‘built-to-suit’, tzn. na potrzeby i pod specyfikację konkretnego najemcy, spółki D Sp. z o.o. (dalej: „Najemca”), który zawarł umowę najmu całego kompleksu logistycznego (dalej: „Umowa Najmu”). Umowa Najmu została zawarta w dniu 23 grudnia 2024 r., pierwotnie pomiędzy innym podmiotem jako wynajmującym a Najemcą, a Deweloper stał się nowym wynajmującym na mocy porozumienia z dnia 5 grudnia 2025 r.

Na dzień Transakcji Grunt będzie zatem zabudowany m.in. Budynkiem oraz budowlami towarzyszącymi innymi niż Budynek, które na dzień Transakcji będą znajdować się na Gruncie lub pod nim i będą własnością Dewelopera, w szczególności takimi jak: kontenerowa stacja transformatorowa, wiata śmietnikowa, konstrukcje, instalacje, urządzenia oraz infrastruktura przeznaczona do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, m.in.: maszty flagowe, pylon reklamowy, zbiornik retencyjny, zewnętrzne instalacje (wraz z przyłączami) energetyczne, wodociągowe, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej, gazu, telekomunikacyjną, instalacji oświetlenia zewnętrznego wraz z linią zasilającą, układ komunikacji wewnętrznej (droga wewnętrzna, place nawrotowe, zjazdy do doków), miejsca postojowe, ściany oporowe (dalej: „Budowle”).

Mając na uwadze, że inwestycja budowlana jest w trakcie realizacji, ostateczna lista Budowli będących przedmiotem Transakcji na chwilę obecną nie jest znana i zostanie potwierdzona pomiędzy Zainteresowanymi przed zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości. Na Gruncie mogą powstać inne naniesienia, niestanowiące części Budynku i stanowiące osobne obiekty budowlane (np. obiekty małej architektury), które również będą przedmiotem Transakcji.

Budowle będą pełniły funkcję pomocniczą względem Budynku. Ich zasadniczym celem będzie zapewnienie możliwości prawidłowego korzystania z Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem gospodarczym oraz zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości jako kompleksu logistyczno-kurierskiego.

Na Gruncie na moment Transakcji mogą znajdować się elementy infrastruktury m.in. energetycznej, czy wodociągowej, które jeżeli będą stanowić własność Dewelopera, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Dewelopera. Jeżeli jednak będą one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Dewelopera.

W dalszej części niniejszego wniosku prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynku, Budowli i innych naniesień na Gruncie będzie określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Dewelopera

Grunt został pierwotnie nabyty przez Dewelopera w dniu 16 grudnia 2025 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…) jako grunt niezabudowany. Grunt został nabyty od osoby fizycznej, z jej majątku prywatnego, w związku z czym nabycie Gruntu nie podlegało opodatkowane podatkiem VAT.

Działalność gospodarcza Dewelopera

Działalność gospodarcza Dewelopera skupia się na budowie opisanego powyżej kompleksu logistycznego na potrzeby i pod specyfikację Najemcy będącego operatorem logistycznym i jego wynajmie na rzecz Najemcy.

Zgodnie z założeniami Transakcji, Nieruchomość zostanie oddana do użytkowania Najemcy na podstawie Umowy Najmu, co zgodnie z założeniami Transakcji powinno nastąpić przed zawarciem Umowy Sprzedaży i zostać potwierdzone protokołem przekazania. Od tego momentu do momentu Transakcji, Nieruchomość będzie przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT przez okres nieprzekraczający 2 lat.

Deweloper nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, ani formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ani wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Dewelopera są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Deweloper w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Deweloper nie zatrudnia żadnych pracowników.

Deweloper nie prowadzi i na moment Transakcji nie będzie prowadzić innej działalności gospodarczej niż opisano powyżej. Na moment Transakcji Deweloper nie będzie posiadać aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (tj. innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością, ewentualne zabezpieczenia wykonania zobowiązań Najemcy na podstawie umowy najmu, kaucje itp.).

Opis planowanej Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż przez Dewelopera na rzecz Kupującego Nieruchomości wraz z określonymi prawami i składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością.

W ramach Transakcji oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Kupującego – w prawnie dopuszczalnym zakresie oraz o ile poszczególne elementy będą istniały na dzień Transakcji – następujących elementów:

   - prawa i obowiązki Dewelopera wynikające z umowy najmu kompleksu logistycznego, w zakresie, w jakim prawa i obowiązki te przejdą na Kupującego z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego z chwilą nabycia Nieruchomości oraz praw z zabezpieczeń dostarczonych przez Najemcę;

   - prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją inwestycji, związane z dokumentacją projektową dotyczącą Nieruchomości;

   - prawa Dewelopera wynikające z umów projektowych;

   - prawa Dewelopera wynikające z zabezpieczeń najmu;

   - prawa Dewelopera wynikające z gwarancji budowlanych i gwarancji projektowych;

   - prawa Dewelopera wynikające z zabezpieczeń budowlanych;

   - dokumentacja prawna, techniczna i projektowa dotycząca Nieruchomości, w zakresie posiadanym przez Dewelopera i uzgodnionym przez strony;

   - prawa własności ruchomości (tj. niestanowiących części składowych Budynku ani Budowli), o ile się pojawią w toku Transakcji.

W ramach Transakcji planowane jest wypowiedzenie przez Dewelopera, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych, umów na dostawę mediów). Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach, w tym w drodze porozumień trójstronnych, jeśli przemawiać będzie za tym ekonomika procedowania. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie obowiązujących, zgodnie z umowami zawartymi przez Dewelopera, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji w celu zabezpieczenia operacyjnego funkcjonowania Nieruchomości lub w celu uniknięcia kar umownych związanych z ich wypowiedzeniem.

Ewentualne czasowe korzystanie z niektórych umów zawartych przez Dewelopera (o ile wystąpi) może mieć charakter wyłącznie przejściowy i techniczny, służący jedynie zapewnieniu ciągłości funkcjonowania Nieruchomości. Strony będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić brak przerw w dostawie mediów i usług do Nieruchomości, przy czym docelowo Kupujący powinien zawrzeć odpowiednie umowy we własnym imieniu i na własnych warunkach.

W ramach Transakcji Deweloper nie będzie przenosił na Kupującego:

   - praw i obowiązków wynikających z umów finansowania Dewelopera;

   - umowy o roboty budowlane, generalne wykonawstwo (poza rękojmią i gwarancją),

   - praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, które są związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, w tym z umów zarządzania Nieruchomością lub umów zarządzania aktywami;

   - praw i obowiązków wynikających z umów dotyczących bieżącej działalności Dewelopera, w szczególności umów o świadczenie usług księgowych, prawnych i podatkowych;

   - firmy / nazwy przedsiębiorstwa Dewelopera;

   - praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Dewelopera;

   - środków pieniężnych Dewelopera, z wyjątkiem ewentualnych depozytów lub kaucji podlegających rozliczeniu;

   - ksiąg rachunkowych Dewelopera oraz innych dokumentów korporacyjnych i handlowych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Dewelopera, innych niż dokumentacja ściśle dotycząca Nieruchomości;

   - zobowiązań bilansowych i pozabilansowych Dewelopera, w tym zobowiązań handlowych;

   - wartości niematerialnych składających się na wartość firmy Dewelopera, takich jak know-how,

   - reputacja, kontakty handlowe;

   - wierzytelności Dewelopera wobec dłużników związane z korzystaniem z Nieruchomości do dnia Transakcji, w szczególności zaległości najemcy z tytułu czynszu lub opłat eksploatacyjnych;

   - źródeł finansowania działalności Dewelopera;

   - pracowników ani zakładu pracy Dewelopera (Deweloper nie zatrudnia pracowników).

Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy lub umowy o sfinansowanie części bądź całości ceny nabycia Nieruchomości, nie wyklucza także zawarcia umowy o sfinansowanie części bądź całości kwoty podatku VAT należnego z tytułu Transakcji.

W związku z tym, że Deweloper oraz Kupujący na dzień Transakcji będą posiadać status podatników VAT oraz będą prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT – tj. opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT (według stawki podstawowej).

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży ustalono, że w razie stwierdzenia w interpretacji indywidualnej wydanej w odpowiedzi na niniejszy wniosek, że dostawa Nieruchomości mogłaby w całości albo w części korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, w ramach Transakcji w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego znajdzie się wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W odniesieniu do elementów Transakcji, w stosunku do których wystąpi opodatkowanie VAT zgodnie z ustawą o VAT, oświadczenie takie nie będzie składane.

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Deweloper, zostaną one rozliczone między Stronami.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych oświadczeń i zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Dewelopera

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynku na cele komercyjne. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Inne okoliczności związane z Transakcją

  - Kupujący i Deweloper są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce (i pozostaną zarejestrowani także na moment zawarcia Transakcji). Obaj Zainteresowani dokonują zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odliczają podatek naliczony, stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

  - W związku z nabyciami przez Dewelopera towarów i usług związanych z realizacją budowy Budynku, naniesień oraz ewentualnych zakupami ruchomości mogących stanowić przedmiot Transakcji (dokonanymi dotychczas i planowanymi), Deweloperowi przysługuje i będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług.

  - Nieruchomość nie będzie do dnia Transakcji wykorzystywana przez Dewelopera wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.

  - W Umowie Sprzedaży określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny. Cena zostanie zapłacona z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

  - Zważywszy, że Deweloper prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z wybudowaniem kompleksu logistycznego oraz docelowym najmem powierzchni Nieruchomości, nie jest wykluczone, że po Transakcji może dojść do likwidacji Dewelopera.

  - Nieruchomość nie jest i do dnia Transakcji nie będzie stanowiła w strukturze Dewelopera odrębnego działu, wydziału, oddziału ani innej jednostki organizacyjnie wyodrębnionej. W szczególności dla Nieruchomości nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, odrębne rachunki bankowe ani odrębna ewidencja pozwalająca na przypisanie wszystkich należności, zobowiązań, przychodów i kosztów w sposób charakterystyczny dla samodzielnej jednostki organizacyjnej.

  - Przedmiotem planowanej Transakcji będzie wyłącznie sprzedaż nieruchomości komercyjnej wraz z określonymi składnikami majątkowymi funkcjonalnie związanymi z tą Nieruchomością.

  - W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji może dojść do odpowiedniego rozliczenia czynszu najmu należnego za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji. W związku z Transakcją Deweloper i Kupujący mogą również (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Deweloper i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

  - Od momentu oddania do użytkowania inwestycji do momentu zawarcia Transakcji Deweloper nie będzie ponosić wydatków na prace ulepszeniowe w Budynku (lub którejkolwiek z jego części) ani w zakresie Budowli, które powodowałby ulepszenie jakiegokolwiek z tych obiektów o wartość przekraczającą 30% ich wartości początkowej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że naniesienia (te już istniejące oraz te mające dopiero powstać) znajdujące się na Nieruchomości na dzień Transakcji, z zastrzeżeniem infrastruktury, o której mowa poniżej, będą stanowiły część składową Budynków lub Gruntu. Częściami składowymi Gruntu będą w szczególności budowle i urządzenia budowlane trwale związane z Gruntem, w tym kontenerowa stacja transformatorowa, zbiornik retencyjny, mur oporowy, wiata śmietnikowa, droga wewnętrzna wraz ze zjazdami, pylon reklamowy, maszty flagowe, ogrodzenie, miejsca postojowe, plac pod śmietnik oraz zewnętrzne sieci i przyłącza stanowiące własność Dewelopera.

Instalacje znajdujące się w Budynku i trwale z nim związane, w szczególności instalacje elektryczne, grzewcze, przeciwpożarowe oraz instalacje związane z klimatyzacją, będą stanowiły części składowe Budynku. Natomiast urządzenia techniczne stanowiące wyposażenie Budynku, w szczególności klimatyzatory, szafy rozdzielcze, transformatory, agregaty prądotwórcze, kocioł gazowy czy pompy, będą stanowiły części składowe Budynku wyłącznie w zakresie, w jakim ich odłączenie nie będzie możliwe bez uszkodzenia lub istotnej zmiany Budynku albo samego urządzenia; w pozostałym zakresie będą stanowiły odrębne urządzenia techniczne.

Elementy infrastruktury znajdujące się na Nieruchomości, które na dzień Transakcji nie będą stanowiły własności Sprzedającego, będą stanowiły elementy infrastruktury przesyłowej należące do właściwych przedsiębiorstw, o których mowa w art. 49 Kodeksu cywilnego, i w konsekwencji nie będą objęte przedmiotem Transakcji.

W szczególności dotyczy to infrastruktury elektroenergetycznej E sp. z o.o., obejmującej złącze kablowe (…) oraz linie kablowe średniego napięcia (…)., dla których na Gruncie została ustanowiona służebność przesyłu. Na obecnym etapie realizacji Inwestycji Zainteresowani nie zidentyfikowali innych naniesień należących do osób trzecich, które miałyby znajdować się na Nieruchomości na dzień Transakcji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

 

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

 b) innych praw majątkowych – 1%.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Deweloper) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) planują zawarcie umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Deweloper przeniesie na Kupującego prawo własności zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny („Transakcja”). Przedmiotem planowanej Transakcji będzie odpłatne przeniesienie przez Dewelopera na rzecz Kupującego prawa własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr (…) („Grunt”). Na dzień Transakcji Grunt w całości będzie miał charakter zabudowany. Deweloper rozpoczął bowiem - za pośrednictwem generalnego wykonawcy - prace budowlane mające na celu wzniesienie na Gruncie kompleksu logistycznego, obejmującego halę usługowo- kurierską z funkcją sortowni (dalej: „Budynek”) wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą. Budowie Budynku towarzyszyć będzie budowa infrastruktury technicznej (w tym budowli, przyłączy mediów, infrastruktury i obiektów małej architektury niezbędnych do korzystania z Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem) i odpowiednie zagospodarowanie terenu. Na dzień Transakcji Grunt będzie zatem zabudowany m.in. Budynkiem oraz budowlami towarzyszącymi innymi niż Budynek, które na dzień Transakcji będą znajdować się na Gruncie lub pod nim i będą własnością Dewelopera, w szczególności takimi jak: kontenerowa stacja transformatorowa, wiata śmietnikowa, konstrukcje, instalacje, urządzenia oraz infrastruktura przeznaczona do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, m.in.: maszty flagowe, pylon reklamowy, zbiornik retencyjny, zewnętrzne instalacje (wraz z przyłączami) energetyczne, wodociągowe, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej, gazu, telekomunikacyjną, instalacji oświetlenia zewnętrznego wraz z linią zasilającą, układ komunikacji wewnętrznej (droga wewnętrzna, place nawrotowe, zjazdy do doków), miejsca postojowe, ściany oporowe (dalej: „Budowle”). Mając na uwadze, że inwestycja budowlana jest w trakcie realizacji, ostateczna lista Budowli będących przedmiotem Transakcji na chwilę obecną nie jest znana i zostanie potwierdzona pomiędzy Zainteresowanymi przed zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości. Na Gruncie mogą powstać inne naniesienia, niestanowiące części Budynku i stanowiące osobne obiekty budowlane (np. obiekty małej architektury), które również będą przedmiotem Transakcji. Elementy infrastruktury znajdujące się na Nieruchomości, które na dzień Transakcji nie będą stanowiły własności Sprzedającego, będą stanowiły elementy infrastruktury przesyłowej należące do właściwych przedsiębiorstw, o których mowa w art. 49 Kodeksu cywilnego, i w konsekwencji nie będą objęte przedmiotem Transakcji. W razie stwierdzenia, że dostawa Nieruchomości mogłaby w całości albo w części korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, w ramach Transakcji Zainteresowani zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.355.2026.3.MPU wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„ (…) dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji tj. prawa własności działki wraz z budynkiem, budowlami oraz innych naniesień znajdujących się na działce (…) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) dostawa ww. Budynku, Budowli, urządzeń budowlanych związanych z Budynkiem lub Budowlami oraz obiektów małej architektury opodatkowana będzie właściwą stawką VAT dla przedmiotu dostawy. W konsekwencji, dostawa Gruntu - działki nr (…), na której posadowione są ww. Budynek Budowle oraz urządzenia budowlane związane z Budynkiem lub Budowlami – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana Transakcja sprzedaży Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja z 6 listopada 2026 r. znak: 0111-KDIB3-3.4012.355.2026.3.MPU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.