0111-KDIB2-2.4014.210.2026.4.PB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania Przedmiotu Aportu i podwyższenia kapitału zakładowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 sierpnia 2026 r. (wpływ 27 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca zamierza prowadzić działalność gospodarczą w zakresie obrotu złomem metali oraz innymi materiałami objętymi zakresem prowadzonej działalności. Wnioskodawca będzie wykonywał czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. W ramach tej działalności Wnioskodawca będzie nabywał, magazynował i sprzedawał towary handlowe przeznaczone do dalszej sprzedaży.

Wnioskodawca otrzyma od innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT, wkład niepieniężny. Na potrzeby niniejszego wniosku podmiot wnoszący wkład niepieniężny jest dalej określany jako Spółka Wnosząca.

Spółka Wnosząca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu złomem oraz działalności związanej ze zbieraniem i przetwarzaniem odpadów. W ramach prowadzonej działalności Spółka Wnosząca posiada towary handlowe w postaci złomu oraz innych materiałów przeznaczonych do dalszej sprzedaży. Towary te są ujmowane w ewidencji Spółki Wnoszącej jako towary handlowe stanowiące składniki jej majątku obrotowego.

Spółka Wnosząca zamierza wnieść do Wnioskodawcy wkład niepieniężny obejmujący towary handlowe znajdujące się w majątku Spółki Wnoszącej na dzień dokonania aportu. Przedmiotem aportu będą wyłącznie wybrane składniki majątkowe związane z bieżącym obrotem towarowym Spółki Wnoszącej, tj. towary handlowe w postaci złomu metali oraz innych materiałów przeznaczonych do dalszej sprzedaży.

Na potrzeby dokonania aportu zostanie sporządzone zestawienie towarów objętych wkładem niepieniężnym. Zestawienie będzie obejmowało ogólne kategorie towarów, ich ilość, sposób ustalenia wartości oraz łączną wartość towarów wnoszonych do Wnioskodawcy.

Spółka Wnosząca będzie właścicielem towarów handlowych objętych aportem na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego. W wyniku dokonania aportu Wnioskodawca nabędzie prawo do rozporządzania tymi towarami jak właściciel. Towary te staną się składnikami majątku Wnioskodawcy i będą przeznaczone do wykorzystania w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Wartość towarów zostanie ustalona według wartości rynkowej na dzień dokonania aportu, z uwzględnieniem rodzaju, ilości, jakości oraz stanu towarów, a także zasad wyceny stosowanych dla tego rodzaju składników majątku. Wycena zostanie dokonana w sposób pozwalający na ustalenie wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego do Wnioskodawcy oraz wartości udziałów obejmowanych przez Spółkę Wnoszącą w zamian za ten wkład.

W zamian za wkład niepieniężny Spółka Wnosząca obejmie udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Wartość wkładu niepieniężnego zostanie określona w dokumentach korporacyjnych dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej, a nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Spółka Wnosząca zamierza udokumentować wniesienie aportu fakturą VAT wystawioną na rzecz Wnioskodawcy. Faktura będzie dokumentowała wniesienie do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego obejmującego towary handlowe wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Spółka Wnosząca przyjmuje, że aport towarów handlowych będzie stanowił odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wnioskodawca będzie wykorzystywał towary handlowe otrzymane w ramach aportu do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Towary te będą przeznaczone do dalszej sprzedaży w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie wykorzystywał towarów otrzymanych aportem do czynności zwolnionych z VAT ani do czynności niepodlegających opodatkowaniu VAT.

Przedmiot aportu nie będzie obejmował przedsiębiorstwa Spółki Wnoszącej ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka Wnosząca nie wniesie do Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, który mógłby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Towary handlowe będące przedmiotem aportu nie są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Wnoszącej jako dział, oddział, zakład, jednostka wewnętrzna ani inna samodzielna komórka organizacyjna. Nie jest dla nich prowadzona odrębna księgowość, odrębny rachunek bankowy, odrębny budżet ani samodzielny rachunek wyników. Składniki te nie są również przypisane do odrębnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej w ramach Spółki Wnoszącej.

Przedmiot aportu nie będzie obejmował ogółu praw i obowiązków związanych z działalnością Spółki Wnoszącej. Aport nie będzie obejmował w szczególności zobowiązań Spółki Wnoszącej, rachunków bankowych, środków pieniężnych, ksiąg rachunkowych, nazwy przedsiębiorstwa, tajemnicy przedsiębiorstwa, know-how organizacyjnego ani ogółu umów zawartych przez Spółkę Wnoszącą.

Aport nie będzie również obejmował składników, które pozwalałyby Wnioskodawcy wyłącznie na podstawie samego aportu prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie Spółki Wnoszącej. Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek.

Wnioskodawca zamierza odliczyć podatek VAT naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Spółkę Wnoszącą, dokumentującej wniesienie aportem towarów handlowych. Odliczenie zostanie dokonane na zasadach przewidzianych w ustawie o VAT, ponieważ towary otrzymane aportem będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy w związku z otrzymaniem Przedmiotu Aportu i podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy, bez uwzględnienia nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazanej na kapitał zapasowy Wnioskodawcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem Przedmiotu Aportu i podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy. Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie obejmowała nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy spółki. Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy podatkowi podlegają również zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że opodatkowaniu PCC podlega nie tylko zawarcie umowy spółki, ale również taka zmiana umowy spółki, która mieści się w zakresie przewidzianym w ustawie i prowadzi do podwyższenia podstawy opodatkowania.

W przypadku spółki kapitałowej ustawodawca wprost określił, jakie czynności uznaje się za zmianę umowy spółki na potrzeby podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC za zmianę umowy spółki przy spółce kapitałowej uważa się między innymi podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc spółką kapitałową w rozumieniu ustawy o PCC. W konsekwencji planowane podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z wniesieniem Przedmiotu Aportu będzie stanowiło zmianę umowy spółki podlegającą podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie zakres opodatkowania PCC należy ustalić zgodnie z przepisami dotyczącymi podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC, przy podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Przepis ten odwołuje się zatem wyłącznie do wartości podwyższenia kapitału zakładowego, a nie do całej wartości wkładu wnoszonego do spółki, jeżeli tylko część tej wartości zostaje przekazana na kapitał zakładowy.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka Wnosząca wniesie do Wnioskodawcy Przedmiot Aportu w zamian za udziały wydane przez Wnioskodawcę. Możliwe jest, że wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej. W takim przypadku część wartości wkładu zostanie przekazana na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, natomiast nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy jako agio.

Dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych istotne jest jednak to, jaka część wartości wkładu spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego. Jeżeli wartość nominalna udziałów obejmowanych przez Spółkę Wnoszącą będzie niższa od wartości emisyjnej tych udziałów, to kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie podwyższony wyłącznie o wartość nominalną nowo utworzonych udziałów. Tylko ta wartość będzie wartością, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy.

Nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy nie będzie natomiast podwyższała kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Kapitał zapasowy jest inną kategorią kapitału własnego niż kapitał zakładowy. Przekazanie części wartości wkładu na kapitał zapasowy nie prowadzi do zwiększenia wartości kapitału zakładowego i nie mieści się w podstawie opodatkowania określonej w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC.

W konsekwencji, skoro ustawodawca wskazał, że przy podwyższeniu kapitału zakładowego podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, to nie ma podstaw do objęcia PCC również tej części wkładu, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Rozszerzenie podstawy opodatkowania na agio oznaczałoby opodatkowanie wartości, która nie została wskazana w ustawie jako podstawa opodatkowania przy zmianie umowy spółki kapitałowej.

Powyższe stanowisko wynika również z konstrukcji opodatkowania spółek kapitałowych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przedmiotem opodatkowania nie jest sam aport jako przeniesienie określonych składników majątkowych na Wnioskodawcę. Przedmiotem opodatkowania jest zmiana umowy spółki polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego. Skoro zatem podatek od czynności cywilnoprawnych jest należny z tytułu zmiany umowy spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego, to podstawą opodatkowania powinna być wyłącznie wartość tego podwyższenia.

Na powyższą ocenę nie wpływa fakt, że wartość ekonomiczna Przedmiotu Aportu może być wyższa od wartości nominalnej udziałów wydanych Spółce Wnoszącej. Nadwyżka ta zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy i będzie stanowić agio emisyjne. Nie będzie ona jednak zwiększała kapitału zakładowego. Tym samym nie będzie mieściła się w dyspozycji art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC.

Nie ma również podstaw do przyjęcia, że skoro agio stanowi część wartości emisyjnej udziałów, to powinno zostać opodatkowane PCC na równi z wartością nominalną udziałów. Ustawa o PCC nie posługuje się przy określaniu podstawy opodatkowania pojęciem wartości emisyjnej udziałów ani wartości rynkowej wkładu. Ustawodawca odwołuje się do wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Gdyby zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie całej wartości wkładu wnoszonego do spółki kapitałowej, niezależnie od tego, czy wartość ta trafia na kapitał zakładowy czy na kapitał zapasowy, przepis zostałby sformułowany inaczej.

Wnioskodawca wskazuje również, że opodatkowaniu PCC nie będzie podlegała sama wartość Przedmiotu Aportu jako taka. Znaczenie ma nie wartość rynkowa towarów handlowych wnoszonych do Wnioskodawcy, lecz sposób, w jaki wartość wkładu zostanie ujęta w kapitałach własnych Wnioskodawcy. Jeżeli tylko część wartości wkładu zostanie przekazana na kapitał zakładowy, a pozostała część zostanie przekazana na kapitał zapasowy, to PCC powinien zostać obliczony wyłącznie od tej pierwszej części.

Należy również odróżnić skutki podatkowe aportu na gruncie VAT od skutków podatkowych zmiany umowy spółki na gruncie PCC. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka Wnosząca udokumentuje aport fakturą VAT, ponieważ aport towarów handlowych będzie stanowił odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT. Nie zmienia to jednak zasad ustalania podstawy opodatkowania PCC przy zmianie umowy spółki. Dla PCC istotne jest to, że dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, a podstawą opodatkowania będzie wyłącznie wartość tego podwyższenia.

W konsekwencji Wnioskodawca powinien rozpoznać obowiązek podatkowy w PCC w związku ze zmianą umowy spółki polegającą na podwyższeniu kapitału zakładowego. Obowiązek ten będzie jednak ograniczony do wartości, o którą kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie faktycznie podwyższony. Jeżeli więc Przedmiot Aportu zostanie wniesiony z agio, a nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy, to nadwyżka ta nie będzie zwiększała podstawy opodatkowania PCC.

Stanowisko takie jest zgodne z utrwalonym podejściem organów podatkowych, zgodnie z którym przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej opodatkowaniu PCC podlega wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast agio przekazane na kapitał zapasowy nie zwiększa podstawy opodatkowania. Analogicznie wskazuje również aktualna interpretacja ogólna Ministra Finansów (INTERPRETACJA OGÓLNA Nr DTS5.8092.3.2025 MINISTRA FINANSÓW I GOSPODARKI z 29 lipca 2025 r.), dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego, w której zaakcentowano, że podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Podsumowując, w związku z otrzymaniem Przedmiotu Aportu i podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy. Podstawa ta nie będzie obejmowała nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy jako agio.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że otrzymają Państwo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) od innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Wnosząca) wkład niepieniężny obejmujący towary handlowe znajdujące się w majątku Spółki Wnoszącej na dzień dokonania aportu. Przedmiotem aportu będą wyłącznie wybrane składniki majątkowe związane z bieżącym obrotem towarowym Spółki Wnoszącej, tj. towary handlowe w postaci złomu metali oraz innych materiałów przeznaczonych do dalszej sprzedaży. W zamian za wkład niepieniężny Spółka Wnosząca obejmie udziały w Państwa kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej, a nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na Państwa kapitał zapasowy.

Mają Państwo wątpliwość czy w związku z otrzymaniem Przedmiotu Aportu i podwyższeniem kapitału zakładowego podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony Państwa kapitał zakładowy, bez uwzględnienia nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazanej na Państwa kapitał zapasowy.

W Państwa ocenie, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony Państwa kapitał zakładowy. Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie obejmowała nadwyżki wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów, która zostanie przekazana na Państwa kapitał zapasowy.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że zmiana umowy spółki, za którą w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się wniesienie aportu, z którym wiąże się podwyższenie kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość o jaką został podwyższony kapitał zakładowy. Zatem ta część majątku, która przekazywana jest na kapitał zapasowy spółki (jako agio), przy zmianie umowy spółki, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej jednak trzeba zbadać czy dana czynność nie jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany) w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo było zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego podatkiem od towarów i usług.

To oznacza, że zgodnie z jego aktualnym literalnym brzmieniem, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2387/13.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli umowa spółki kapitałowej czy też zmiana umowy takiej spółki związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania zmiany umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność (wniesienie aportu) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bądź zwolnieniu z opodatkowania (i w jakim zakresie) w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tejże czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niepodleganie wniesienia aportu pod uregulowania dotyczące przepisów ustawy o podatku od towarów i usług może bowiem skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 września 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.586.2026.3.AB, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) aport towarów do Państwa Spółki stanowiących złom oraz inne materiały przeznaczone do dalszej sprzedaży - będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy. (…) planowany przez Spółę Wnoszącą aport towarów handlowych w postaci złomu oraz innych materiałów nie będzie korzystał ze zwolnienia na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 2, a będzie opodatkowany stawką podatku właściwą dla przedmiotu planowanej transakcji.”

Biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – według którego omawiana transakcja wniesienia aportu do Państwa spółki będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, odnoszącym się do pytania dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. W stanowisku tym twierdzą Państwo, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony Państwa kapitał zakładowy.

Skoro – co wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług – omawiana we wniosku transakcja wniesienia aportu do Państwa spółki będzie podlegała uregulowaniom zawartym w ustawie o podatku od towarów i usług, to powyższa czynność będzie – w świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że zarówno ta część aportu, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy, jak i ta część, która zostanie wniesiona na kapitał zakładowy nie rodzi obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W opisanym przypadku – transakcja wniesienia aportu będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem podlega opodatkowaniu według zasad określonych w ustawie o podatku od towarów i usług. Zatem nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.