0111-KDIB2-2.4014.161.2026.5.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej wycofania prawa własności działki z majątku spółki jawnej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie m.in. skutków podatkowych wycofania prawa własności działki z majątku spółki jawnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej.

Przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to (…).

Pierwotną formą prawną Wnioskodawcy była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w 2007 r. nastąpiło jej przekształcenie w spółkę komandytową.

W 2007 r. Wnioskodawca (działający jako spółka z o.o.) nabył prawo własności działki o numerze (…), zlokalizowanej (…), o powierzchni 0,8691 ha. Sprzedającym działkę była osoba prywatna, a sama transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT – tzn. podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego działka jest oznaczona symbolem (…), co oznacza tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej. Aktualnie działka jest niezabudowana. Działka nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie poniósł żadnych nakładów na działkę takich jak np. ogrodzenie, utwardzenie, droga, media. Działka jest aktualnie w takim samym stanie jak w dniu nabycia.

Aktualna sytuacja gospodarcza na rynku (…) jest coraz gorsza, od wielu lat następuje dominacja dużych korporacji handlowych oraz drastyczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczności te zmuszają Wnioskodawcę do podejmowania działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej. Jednym z rozważanych kroków jest dokonanie przekształcenia aktualnej spółki komandytowej w spółkę jawną. Jedną z korzyści takiego przekształcenia są niższe koszty prowadzenia księgowości.

W ramach szeroko planowanych działań restrukturyzacyjnych Wnioskodawca dopuszcza także możliwość przeniesienia własności działki o numerze (…) (jako nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku spółki jawnej na rzecz wspólników) na rzecz wspólników (tzn. na rzecz Pani (…) i Pana (…)), proporcjonalnie do posiadanych udziałów, po dokonaniu planowanego przekształcenia.

Wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne.

W uzupełnieni wniosku – w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wycofania działki nr (…) ze spółki jawnej – wyjaśnili Państwo, że zagadnienie objęte pytaniem nr 8 dotyczy Państwa własnej sytuacji prawnopodatkowej, tj. sytuacji Wnioskodawcy działającego po przekształceniu w formie spółki jawnej.

Wnioskodawca zamierza dokonać czynności polegającej na wycofaniu działki nr (…) ze swojego majątku i przeniesieniu jej własności na wspólników.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy tego, czy dokonanie tej czynności spowoduje po jego stronie powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności czy czynność ta może zostać zakwalifikowana jako umowa spółki albo zmiana umowy spółki.

Ma to bezpośrednie znaczenie dla sytuacji prawnopodatkowej Wnioskodawcy, ponieważ zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o PCC przy umowach spółek innych niż spółka cywilna obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Wnioskodawca nie występuje natomiast w ramach niniejszego pytania o ocenę obowiązków podatkowych poszczególnych wspólników.

Wskazali Państwo również, że wycofanie działki nr (…) nie przyjmie formy prawnej żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Wspólnicy spółki jawnej podejmą uchwałę o wycofaniu działki nr (…) z majątku Spółki i jej nieodpłatnym przeniesieniu do majątków prywatnych wspólników.

W wykonaniu tej uchwały Wnioskodawca zawrze ze wspólnikami, w wymaganej dla przeniesienia własności nieruchomości formie aktu notarialnego, umowę nienazwaną nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości, opartą na zasadzie swobody umów.

Umowa ta nie będzie umową darowizny. Intencją stron nie będzie dokonanie przysporzenia pod tytułem darmym w rozumieniu umowy darowizny, lecz wykonanie uchwały wspólników dotyczącej przesunięcia składnika majątkowego z majątku spółki osobowej do majątków jej wspólników.

Ponadto:

·      wspólnicy nie zapłacą Spółce ceny ani jakiegokolwiek innego wynagrodzenia;

·      wspólnicy nie przejmą w związku z otrzymaniem nieruchomości żadnych długów, ciężarów ani zobowiązań Spółki;

·      przeniesienie nie będzie stanowiło wypłaty zysku;

·      przeniesienie nie będzie stanowiło zwrotu ani obniżenia wkładów wspólników;

·      nie dojdzie do obniżenia udziałów kapitałowych wspólników;

·      nie zmienią się proporcje udziału wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej;

·      czynność nie będzie związana z wystąpieniem któregokolwiek wspólnika ze Spółki ani z likwidacją lub rozwiązaniem Spółki;

·      udziały we współwłasności nieruchomości nabyte przez poszczególnych wspólników będą odpowiadały proporcji ich udziału w zysku spółki jawnej;

·      sama umowa spółki jawnej nie zostanie w związku z wycofaniem nieruchomości zmieniona.

Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy dokonanie przez Wnioskodawcę, działającego po przekształceniu jako spółka jawna, nieodpłatnego wycofania działki nr (…) z majątku Spółki i przeniesienia jej własności na rzecz wspólników, na zasadach opisanych we wniosku i jego uzupełnieniu, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności z tytułu umowy spółki lub zmiany umowy spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie opisanej czynności nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Planowana czynność będzie stanowiła nieodpłatne przeniesienie własności nieruchomości dokonane w wykonaniu uchwały wspólników o wycofaniu oznaczonego składnika z majątku Spółki. Czynność zostanie dokonana w formie aktu notarialnego jako umowa nienazwana nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości.

Nie będzie ona umową sprzedaży, zamiany, pożyczki, darowizny, dożywocia, działu spadku, zniesienia współwłasności, ustanowienia hipoteki, odpłatnego użytkowania albo służebności, depozytu nieprawidłowego ani umową spółki. Katalog czynności opodatkowanych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC ma charakter zamknięty.

Czynność nie będzie także stanowiła zmiany umowy spółki jawnej. Jej skutkiem nie będzie wniesienie ani podwyższenie wkładu do spółki, udzielenie spółce pożyczki, wniesienie dopłaty ani oddanie spółce rzeczy lub prawa do nieodpłatnego używania. Kierunek przesunięcia majątkowego będzie przeciwny – określony składnik zostanie wycofany z majątku Spółki. Art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC odnosi się natomiast do czynności prowadzących do zwiększenia majątku spółki osobowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko takie znajduje również potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS dotyczącej nieodpłatnego wycofywania nieruchomości ze spółek jawnych. Przykładowo w interpretacji z 25 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.209.2021.3.BD, zaakceptowano brak PCC przy odpowiednio skonstruowanym nieodpłatnym przeniesieniu nieruchomości ze spółki jawnej na wspólników. Interpretacja ta figuruje w oficjalnej bazie Ministerstwa Finansów.

W konsekwencji planowana czynność nie mieści się w katalogu przedmiotów opodatkowania PCC, a jednocześnie nie stanowi umowy spółki ani zmiany jej umowy. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tytułu jej dokonania obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 ww. ustawy:

Analiza art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jednoznacznie wskazuje, że obowiązek podatkowy z chwilą dokonania danej czynności cywilnoprawnej ciąży m.in. na podmiocie: kupującym, obdarowanym, nabywającym, użytkującym, biorącym pożyczkę, itd. Ponadto na spółce obowiązek ciąży przy umowie spółki.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że wspólnicy spółki jawnej podejmą uchwałę o wycofaniu działki nr (…) z majątku Spółki i jej nieodpłatnym przeniesieniu do majątków prywatnych wspólników. Wycofanie działki nr (…) nie przyjmie formy prawnej żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy w wyniku przeniesienia na rzecz wspólników nieruchomości (działki nr (…)) będą Państwo (jako spółka jawna) zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności czy czynność ta może zostać zakwalifikowana jako umowa spółki albo zmiana umowy spółki.

Uważają Państwo, że po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu przekazania nieruchomości na rzecz wspólników Spółki.

Z takim stwierdzeniem należy się zgodzić.

Mając na uwadze treść przywołanego art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy stwierdzić, że czynność nieodpłatnego wycofania nieruchomości z majątku spółki nie może zostać zakwalifikowana jako umowa spółki albo zmian umowy spółki. Czynność ta nie stanowi bowiem wniesienia ani podwyższenia wkładu do spółki, udzielania pożyczki spółce, wniesienia dopłat ani oddania rzeczy lub praw spółce do używania. Nie powstanie zatem po Państwa stronie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy/zmiany umowy spółki.

Ponadto należy wskazać, że Państwo jako Spółka będą podmiotem przekazującym nieruchomość. Podmiotem nabywającym nieruchomość będą natomiast wspólnicy Spółki. Tym samym, obowiązek podatkowy (jeżeli takowy by powstał) z tytułu dokonanej czynności nie ciążył by po Państwa stronie jako podmiotu przekazującego wspólnikom działkę.

Reasumując, z tytułu wskazanej we wniosku czynności, po Państwa stronie jako Spółki przenoszącej nieodpłatnie własność działki nr (…) na rzecz wspólników, nie powstaną skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych, a co za tym idzie, nie będzie na Państwu ciążył obowiązek zapłaty podatku od dokonanej czynności.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie skutków podatkowych wycofania prawa własności działki z majątku spółki jawnej w podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.