0111-KDIB2-2.4014.159.2026.5.MM

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie m.in. skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 sierpnia 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej.

Przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to (…) .

Pierwotną formą prawną Wnioskodawcy była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w 2007 r. nastąpiło jej przekształcenie w spółkę komandytową.

W 2007 r. Wnioskodawca (działający jako spółka z o.o.) nabył prawo własności działki o numerze (…), zlokalizowanej (…), o powierzchni (...) ha. Sprzedającym działkę była osoba prywatna, a sama transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - tzn. podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego działka jest oznaczona symbolem (…), co oznacza tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej. Aktualnie działka jest niezabudowana. Działka nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie poniósł żadnych nakładów na działkę takich jak np. ogrodzenie, utwardzenie, droga, media. Działka jest aktualnie w takim samym stanie jak w dniu nabycia.

Aktualna sytuacja gospodarcza na rynku (…) jest coraz gorsza, od wielu lat następuje dominacja dużych korporacji handlowych oraz drastyczny wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczności te zmuszają Wnioskodawcę do podejmowania działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej. Jednym z rozważanych kroków jest dokonanie przekształcenia aktualnej spółki komandytowej w spółkę jawną. Jedną z korzyści takiego przekształcenia są niższe koszty prowadzenia księgowości.

W ramach szeroko planowanych działań restrukturyzacyjnych Wnioskodawca dopuszcza także możliwość przeniesienia własności działki o numerze (…) (jako nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku spółki jawnej na rzecz wspólników) na rzecz wspólników (tzn. na rzecz Pani (…) i Pana (…)), proporcjonalnie do posiadanych udziałów, po dokonaniu planowanego przekształcenia.

Wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne.

W uzupełnieni wniosku - w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną - wskazali Państwo, że wkłady w spółce komandytowej były w całości opodatkowane PCC. Wkłady wspólników w spółce przekształcanej, których wartości zostaną następnie odzwierciedlone jako wkłady wspólników spółki jawnej, były uprzednio objęte opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ramach planowanego przekształcenia nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady ani nie nastąpi podwyższenie wartości dotychczasowych wkładów.

W odpowiedzi na pytanie czy poza wkładami w skład majątku spółki komandytowej będzie wchodził inny majątek i czy był on opodatkowany PCC wskazali Państwo, że tak. Na dzień przekształcenia majątek spółki komandytowej nie będzie ograniczał się wyłącznie do wartości wkładów wspólników. Będzie obejmował również składniki majątkowe nabyte lub wypracowane przez Spółkę w toku prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności składnikiem majątku Spółki będzie działka nr (…). Działka została nabyta w 2007 r. od osoby prywatnej, przy czym transakcja jej nabycia nie podlegała VAT i była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie wyjaśnili Państwo, że samo pojęcie majątku spółki jest szersze od pojęcia wkładów wspólników. W skład majątku Spółki mogą wchodzić składniki nabyte lub wytworzone przez Spółkę w toku jej działalności, środki pieniężne pochodzące z działalności oraz inne aktywa. Składniki takie nie stają się z tego tylko powodu „wkładami” wspólników.

W odpowiedzi na pytanie czy cały majątek spółki komandytowej, który wejdzie w skład majątku spółki jawnej, był opodatkowany PCC, stwierdzili Państwo, że nie należy utożsamiać opodatkowania określonych czynności PCC z opodatkowaniem całego majątku Spółki jako takiego.

Wnioskodawca nie twierdzi, że każdy składnik jego aktywów był wcześniej przedmiotem odrębnego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Uprzednio opodatkowane PCC były wkłady wspólników - w zakresie wskazanym w odpowiedzi na pytanie nr 1 - oraz poszczególne czynności cywilnoprawne podlegające temu podatkowi. W szczególności PCC podlegało nabycie działki nr (…). Natomiast majątek wypracowany przez Spółkę w czasie jej działalności nie stanowi z tego tylko powodu wkładu wspólników i nie może być utożsamiany z wartością wkładów określonych w umowie spółki.

Wskazali Państwo, że cały majątek spółki komandytowej stanie się majątkiem spółki jawnej. Cały majątek przysługujący spółce komandytowej bezpośrednio przed dniem przekształcenia będzie od dnia przekształcenia majątkiem spółki jawnej. Żaden składnik majątku spółki komandytowej nie zostanie w związku z samym przekształceniem wyłączony z majątku Spółki, przekazany wspólnikom ani innym podmiotom. Jednocześnie w związku z przekształceniem wspólnicy nie wniosą do spółki jawnej żadnych dodatkowych składników majątkowych. Przejście całego majątku nastąpi zatem wskutek kontynuacji podmiotowej spółki przekształconej, a nie wskutek wniesienia tego majątku przez wspólników jako nowych wkładów. KSH przewiduje, że spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Wyjaśnili Państwo, że w analizowanym przypadku nie wystąpi majątek, który wskutek przekształcenia nie wszedłby do spółki jawnej. Cały majątek spółki komandytowej stanie się majątkiem spółki jawnej na zasadzie kontynuacji. Jeżeli wartość aktywów lub wartość bilansowa majątku Spółki będzie wyższa od sumy wartości wkładów wspólników określonych w umowie spółki, różnica ta nadal pozostanie składnikiem majątku Spółki. Nie zostanie ona wypłacona wspólnikom, przekazana wspólnikom, zwrócona wspólnikom ani wniesiona przez wspólników ponownie do spółki jawnej. Nie będzie również stanowiła dodatkowego wkładu wspólników. Wartość wkładów jest elementem stosunku członkostwa wspólnika w spółce, natomiast majątek Spółki jest majątkiem samej spółki osobowej. Z faktu, że wskutek sukcesji cały dotychczasowy majątek stanie się majątkiem spółki jawnej, nie wynika zatem, że cały ten majątek zostanie przez wspólników „wniesiony” do spółki jawnej tytułem wkładów.

Pytanie

Jakie skutki na gruncie podatku PCC wywoła przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę jawną? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie będzie neutralne na gruncie PCC, ponieważ nie dochodzi do zwiększenia majątku spółki jawnej w rozumieniu ustawy o PCC. Ustawa o podatku PCC traktuje przekształcenie jako zmianę umowy spółki tylko wtedy, gdy jego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej. Podstawą opodatkowania jest wtedy wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, przy czym zwolniona jest część wcześniej już opodatkowana. Wartość wkładów w spółce jawnej nie przekroczy wartości wkładów uprzednio opodatkowanych PCC oraz nie zostaną wniesione nowe wkłady, przez co PCC nie powinien wystąpić. Taki kierunek nadal ma oparcie w części orzecznictwa, m.in. w wyroku WSA w Bydgoszczy z 14 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 250/20, w którym zaakcentowano, że przekształcenie nie jest wniesieniem nowego majątku, lecz zmianą formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

 1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

 2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

 3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy:

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie całokształtu majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego (w przypadku spółki kapitałowej).

Dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można jednak ograniczyć się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, określający podstawę opodatkowania.

Z przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy wynika, że zmianą umowy spółki jest takie przekształcenie spółki, z którym związane jest w rezultacie tego przekształcenia zwiększenie majątku spółki osobowej. Natomiast podstawą opodatkowania jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.

Jak należy rozumieć, na tle powyższych przepisów, zwiększeniem majątku, o jakim mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc, jest to wartość majątku wniesionego do spółki jawne ponad wartość uprzednio opodatkowanego podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki komandytowej, tj. wkładów wniesionych do spółki komandytowej.

Jeśli majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia, rozumiejąc przez to wartość wkładów do spółki osobowej (tu: jawnej), przewyższa majątek opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych (wartość wkładów) spółki przekształcanej (komandytowej), to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. Rozumowanie takie stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzyskanie przez spółkę jawną w wyniku przekształcenia w nią spółki komandytowej majątku przewyższającego wartość wkładów wniesionych do spółki komandytowej podlegających uprzednio opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych rodzi obowiązek podatkowy w tym podatku z tytułu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną.

Zatem dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową (tutaj jawnej w jawną), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany dojdzie do zwiększenia majątku spółki jawnej i co w efekcie stanowi jej majątek. Podstawą opodatkowania będzie - w kontekście przywołanych przepisów - suma wszystkich wkładów do spółki jawnej.

Należy bowiem podkreślić, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki - w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że zamierzacie Państwo (spółka komandytowa) dokonać przekształcenia w spółkę jawną. Wkłady wspólników w spółce przekształcanej, których wartości zostaną następnie odzwierciedlone jako wkłady wspólników spółki jawnej, były uprzednio objęte opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ramach planowanego przekształcenia nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady ani nie nastąpi podwyższenie wartości dotychczasowych wkładów. Na dzień przekształcenia majątek spółki komandytowej nie będzie ograniczał się wyłącznie do wartości wkładów wspólników. Będzie obejmował również składniki majątkowe nabyte lub wypracowane przez Spółkę w toku prowadzenia działalności gospodarczej. W skład majątku Spółki mogą wchodzić składniki nabyte lub wytworzone przez Spółkę w toku jej działalności, środki pieniężne pochodzące z działalności oraz inne aktywa.

Nie twierdzą Państwo, że każdy składnik jego aktywów był wcześniej przedmiotem odrębnego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Cały majątek przysługujący spółce komandytowej bezpośrednio przed dniem przekształcenia będzie od dnia przekształcenia majątkiem spółki jawnej. Nie wystąpi majątek, który wskutek przekształcenia nie wszedłby do spółki jawnej.

Państwa wątpliwości budzi, czy w związku z przekształceniem w spółkę jawną będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki.

Gdy przekształcana jest spółka komandytowa w spółkę jawną, w umowie spółki jawnej (spółki przekształconej) można wskazać wkłady każdego ze wspólników i ich wartość poprzez odniesienie do wkładów uprzednio wniesionych przez wspólników do spółki komandytowej. Innymi słowy, wkłady wniesione do spółki komandytowej zostaną „zaliczone” jako wkłady wniesione do przekształconej spółki jawnej. Gdyby wartość majątku (wkładów) spółki powstałej w wyniku przekształcenia była taka sama, jak wartość - uprzednio opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych - wkładów w spółce przekształcanej, podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych miałaby wartość zerową. Należy jednakże wskazać, że nie ma przeszkód, aby przy przekształceniu wspólnicy wnieśli dodatkowe, nowe wkłady do przekształconej spółki jawnej. Mogą być to jak już wskazano powyżej nowe wkłady wnoszone przy okazji przekształcenia spółki, do których zastosowanie będzie miał przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wkładem tym może być jednak również majątek zgromadzony podczas funkcjonowania spółki komandytowej, przewyższający wartość pierwotnie wniesionych wkładów (uprzednio opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych wkładów).

W zakresie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną należy uwzględnić zasady przekształcania spółek prawa handlowego sformułowane w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Z definicji zawartej w art. 28 w zw. z art. 103 § 1 ww. ustawy wynika, że:

Zaznaczyć tutaj należy, że z racji unormowania zawartego w art. 555 Kodeksu spółek handlowych, ww. przepisy stosuje się do przekształcenia spółki.

Istnienie spółki jawnej opisanej we wniosku, zapoczątkowane będzie momentem przekształcenia (wcześniej istniała spółka komandytowa). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis - jej wkłady to cały majątek przekazany do spółki na dzień przekształcenia, w tym również mienie nabyte w trakcie istnienia spółki przekształcanej.

Przechodząc ponownie na grunt ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy zauważyć, że warunkiem opodatkowania tym podatkiem - w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną - jest zwiększenie majątku spółki przekształconej w stosunku do majątku spółki przekształcanej - nie w rozumieniu ogólnym zwiększenia majątku - ale w rozumieniu zwiększenia podstawy opodatkowania spółki przekształconej w stosunku do podstawy opodatkowania, jaka będzie przyjęta wobec spółki przekształcanej (czyli tutaj spółki komandytowej). W celu z kolei ustalenia, czy dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania w spółce przekształconej należy zbadać elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie konieczne jest wskazanie co stanowi podstawę opodatkowania w spółce przekształcanej i w spółce przekształconej oraz dokonanie porównania ich wartości.

W spółce osobowej podstawą opodatkowania, zgodnie z ww. przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie wartość majątku wniesionego do tej spółki w chwili jej zaistnienia (powstania), który będzie odpowiadał sumie wartości wkładów wniesionych przez jej wspólników. W przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, od podstawy opodatkowania - jaką jest wartość wniesionych wkładów do spółki przekształconej (w tym wypadku do spółki komandytowej) w postaci całego majątku spółki komandytowej - odlicza się wartość wkładów uprzednio wniesionych do spółki komandytowej (przekształcanej) lub też poniesionych w czasie jej trwania, która to wartość była już opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem czynności przekształcenia. Należy podkreślić, że chodzi tylko i wyłącznie o wartość podstawy opodatkowania w postaci wkładów.

Taki sposób ustalania podstawy opodatkowania w przekształconej spółce jawnej wynika z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi odzwierciedlenie zasady, że opodatkowaniu podlega faktyczny przyrost majątku spółki - w zakresie w jakim mógłby w którymkolwiek momencie bytu spółki stanowić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy podkreślić, że ww. ustawa wyraźnie wskazuje na podstawę opodatkowania w przypadku spółki komandytowej, którą to podstawę opodatkowania należy wziąć pod uwagę przy rozliczaniu przekształcenia tej spółki w spółkę jawną. Jest nią mianowicie suma wkładów do spółki komandytowej. Powyższa ustawa nie wspomina o innych elementach majątkowych, które mogłyby stanowić podstawę opodatkowania. Zatem, jeżeli oprócz wniesionych wkładów do spółki komandytowej są w spółce komandytowej inne wartości majątkowe, to tworzą one majątek spółki komandytowej, który - gdy wejdzie w całości do majątku spółki jawnej po przekształceniu - będzie stanowić wkład wniesiony do spółki jawnej i tym samym jej podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ta nowo powstała podstawa opodatkowania może zostać tylko zmniejszona o wartość podstawy opodatkowania, którą wyrażały (stanowiły) uprzednio wniesione wkłady do spółki komandytowej.

Mając zatem na względzie przedstawione rozważania stwierdzić należy, że zwiększeniem majątku o jakim mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki jawnej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowej, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, inaczej rzecz ujmując wartość wkładów do spółki jawnej, przewyższa pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki komandytowej (już opodatkowaną), to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby (co już wcześniej wyjaśniono) bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, dojdzie - w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - do zwiększenia majątku spółki jawnej. Wartość majątku spółki przekształconej jest wyższa niż wartość wkładów wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej obejmuje - poza wkładami na Państwa majątek - składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki komandytowej (majątek nabyty lub wypracowany w toku działalności Spółki). Zatem łączny majątek spółki jawnej będzie większy niż suma wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowej.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zwiększenia majątku spółki jawnej w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym, jak wskazano powyżej, opodatkowaniu będzie podlegała cała wartość majątku wnoszonego do spółki jawnej (przy uwzględnieniu zapisu art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Wbrew zatem Państwa twierdzeniom, w opisanym zdarzeniu przyszłym, dojdzie - w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - do zwiększenia majątku spółki jawnej (a tym samym do zmiany umowy spółki) - gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż suma wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowej. Majątek spółki jawnej obejmuje również część majątku spółki komandytowej, który nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zwiększenia majątku spółki jawnej w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, a tym samym czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając zatem na względzie powyższe, stwierdzić należy, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki osobowej stanowi wartość wszystkich wkładów, wniesionych do tej spółki, w związku z przekształceniem; wartość całego jej majątku.

Przy czym - na mocy cyt. powyżej art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych realizującego zasadę jednokrotnego opodatkowania wkładów do spółek -zwolnieniem objęta jest ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów w spółce komandytowej.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do przywołanego przez Państwa na potwierdzenie stanowiska orzeczenia sądu administracyjnego, wskazać należy, że orzeczenie WSA w Bydgoszczy z 14 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Bd 250/20 zostało uchylone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 maja 2023 r., sygn. akt III FSK 2852/21. Stanowisko zgodne z przedstawionym w tej interpretacji zajął także m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 31 maja 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2131/21 oraz WSA w Krakowie i WSA w Gorzowie Wielkopolskim w wyrokach o sygnaturach I SA/Kr 1270/17 i I SA/Go 984/10, a także NSA, m.in. w wyroku II FSK 498/18.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie skutków podatkowych przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną w podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.