0111-KDIB2-2.4014.151.2026.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A S.A.  (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pani B. B. (…).

 

Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

 

B S.A. (dalej: „Spółka Nabywająca”, „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Nabywająca jest wspólnikiem większościowym (posiada bezwzględną większość praw głosów) polskiej spółki C Sp. z o.o. (…), będącej polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT (dalej: „Spółka Nabywana”).

Innym wspólnikiem Spółki Nabywanej jest osoba fizyczna, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca polskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych tj. Pani B. B. (dalej: „Wspólnik Mniejszościowy 1”), posiadająca mniej niż 10% praw głosów w Spółce Nabywanej.

Udziały Spółki Nabywanej należące do Wspólnika Mniejszościowego 1 nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone mu w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Nabywająca planuje (w roku bieżącym lub kolejnym) nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej (dalej zwana: „Planowaną transakcją”).

Wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego 1 akcji Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Planowanych Transakcji.

Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są podmiotami wymienionymi w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT oraz Ustawy o PIT.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanej Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostaną one przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Państwa zdaniem, wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego 1 należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej nie będzie skutkowało opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC, podatkowi PCC podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie Ustawy o PCC, nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z art. 1 ust 2 pkt 1 Ustawy o PCC, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

Zgodnie z art. 1 ust 3 pkt 2 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC, użyte w ustawie określenia oznaczają, w przypadku spółki kapitałowej - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC. Jednocześnie w art. 2 pkt 6 lit. c) Ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały - w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Nabywająca planuje m.in. nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej („Planowana transakcja”).

W związku z powyższym, w przypadku zmiany statutu Spółki Nabywającej, związanej z planowanymi podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC, tj.:

- Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika Mniejszościowego 1 udziały Spółki Nabywanej, które jako wkład niepieniężny, wniesione zostaną w całości lub w części na jej podwyższony kapitał zakładowy, a w zamian za te udziały przekaże akcje własne;

- Spółka Nabywająca posiada już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, a Planowana Transakcja będzie skutkowała zwiększeniem ilości posiadanych przez Spółkę Nabywającą udziałów / praw głosów Spółki Nabywanej ponad posiadaną już bezwzględną większość praw głosów.

Tym samym Planowana Transakcja nie będzie skutkowała opodatkowaniem na gruncie Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

 

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

   - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

   - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

 

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Spółka Nabywająca (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje nabyć od Wspólnika Mniejszościowego 1 (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej, w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej. Udziały Spółki Nabywanej jako wkład niepieniężny, wniesione zostaną w całości lub w części na podwyższony kapitał zakładowy Spółki Nabywającej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej, pokrywane w formie wkładu niepieniężnego, stanowi zmianę umowy spółki i co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został wyjątek od powyższej zasady. Zgodnie z nim transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi pod warunkiem, że w zamian za udziały/akcje spółki kapitałowej, wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej, dające w niej większość głosów, lub kolejne udziały - w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy Spółki Nabywającej związana z podwyższeniem kapitału zakładowego i wniesieniem do Spółki Nabywającej  wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci udziałów Spółki Nabywanej - w zamian za co Spółka Nabywająca przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu 1 akcje własne dokonywana bowiem będzie na warunkach określonych w cyt. przepisie. Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej. Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, opodatkowaniu co do zasady podlega zmiana umowy spółki, przez którą należy rozumieć podwyższenie kapitału zakładowego. Obowiązek podatkowy ciąży wówczas na spółce, w której doszło do zmiany umowy spółki, czyli podwyższenia kapitału zakładowego. Do podwyższenia kapitału zakładowego czyli zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy dojdzie po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Jednakże ze względu na spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 2 pkt 6 lit c) tiret drugi, planowana transakcja nie będzie stanowić po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.