0111-KDIB2-2.4014.117.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 22 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A spółka z o.o. KRS (…) powstała (…)2006 r. posiada kapitał zakładowy w wysokości (…) zł i trzech udziałowców (osoby fizyczne), którzy posiadają równe udziały w ilości (…) szt. każdy.

Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, roboty budowlane związane z budownictwem mieszkalnym i niemieszkalnym.

Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce B spółka z o.o. KRS (…), która powstała (…) 2007 r. posiada kapitał zakładowy w wysokości (…) zł, (…) udziałów posiada A Sp. z o.o. Zarząd spółki stanowią udziałowcy Spółki A. Podstawowym rodzajem działalności spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

W najbliższej przyszłości Wnioskodawca planuje połączenie obu spółek poprzez przejęcie spółki córki (B sp. z o.o. dalej jako Spółki Przejmowanej) przez spółkę matkę (A dalej jako Spółkę Przejmującą) w trybie uproszczonym, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych. W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

Planowane połączenie ma charakter organizacyjny i stanowi element działań zmierzających do uporządkowania struktury podmiotowej. Jego zasadniczym celem jest uproszczenie relacji organizacyjnych i właścicielskich pomiędzy spółkami prowadzącymi działalność w ramach zbliżonego profilu operacyjnego. Przewiduje się, że integracja podmiotów przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania, usprawnienia procesów decyzyjnych, ograniczenia kosztów administracyjnych oraz wyeliminowania powielających się funkcji i obowiązków korporacyjnych.

Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone w procedurze opisanej w art. 516 KSH (połączenie uproszczone). Jeżeli spółka przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, połączenie może być przeprowadzone bez podjęcia uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej.

-     Zostanie sporządzony Plan połączenia, zawierający dane finansowe, strukturę organizacyjną, sposób rozliczenia zobowiązań zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;

-     Zostanie ustalona wartość majątku Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia poprzez wykonanie bilansu rocznego;

-     Plan połączenia zostanie zgłoszony do sądu i zamieszczony wraz z załącznikami na stronach internetowych spółek;

-     Wspólnicy zostaną zawiadomieni o połączeniu (dwukrotnie) oraz udostępnione zostaną im dokumenty do przeglądu;

-     Wspólnicy Spółki Przejmowanej podejmą uchwałę o połączeniu;

-     Zarząd spółki przejmującej dokona rejestracji połączenia w KRS oraz zamieści ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o połączeniu.

Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka Przejmująca przejmie dla celów podatkowych wartość składników majątku podmiotu przejmowanego i przypisze wartości składników majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, a na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Przy tej metodzie brak jest konieczności dokonywania wyceny aktywów i pasywów według ich wartości godziwej na dzień połączenia. Rozliczając połączenie, Spółka przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmująca utrzyma tę samą metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych wg wartości historycznych.

W świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie ma na celu usprawnienie procesu zarządzania, zwiększenie efektywności, poprawę płynności, redukcję kosztów w celu osiągnięcia większych zysków niż suma zysków spółek.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:

·      Planowane połączenie spółki matki ze spółką córką nastąpi poprzez przejęcie spółki córki (B sp. z o. o. dalej jako Spółki Przejmowanej) przez spółkę matkę (A dalej jako Spółkę Przejmującą), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515¹ KSH. W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;

·      Posiadają Państwo 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W wyniku połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) oraz nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 515¹ § 1 KSH, a na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Przy tej metodzie brak jest konieczności dokonywania wyceny aktywów i pasywów według ich wartości godziwej na dzień połączenia;

·      Rozliczając połączenie, ujmiecie Państwo majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. utrzymacie Państwo tę samą metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych wg wartości historycznych;

·      Do wskazanego we wniosku połączenia dojdzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi jest ograniczenie kosztów ponoszonych obecnie w związku z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej w szczególności takich jak: koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, koszty usług bankowych, koszty sporządzania sprawozdań finansowych i innych obowiązków zdeterminowanych przepisami ustawy o rachunkowości, koszty obsługi prawnej zgromadzeń wspólników i innych sformalizowanych czynności zdeterminowanych przepisami KSH;

·      W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w związku z połączeniem, znajdzie zastosowanie art. 515¹ KSH i nie będzie występować pojęcie wartości emisyjnej udziałów, ponieważ nie będą emitowane nowe udziały. Udziałowcem Spółki przejmowanej jest w 100% Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Pytanie

Czy planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego, spowoduje dla Wnioskodawcy skutki na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z połączeniem ze Spółką Przejmowaną, nie powstaną obowiązki podatkowe na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog czynności prawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają wymienione w tym katalogu (lit. k) umowy spółki.

Opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów o ile powodują podwyższenie podstawy opodatkowania. Dotyczy to również umów spółek, za które uznawane jest zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy PCC: przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Natomiast w pkt 3 powołanego ust. 3, ustawodawca wskazuje, że za zmianę umowy spółki uważa się również: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Co do zasady zatem, opodatkowanie podatkiem PCC ma miejsce, jeżeli mamy do czynienia ze zmianą umowy spółki (ze względu na status Spółek w planowanym połączeniu, odnosi się to tylko do spółek kapitałowych), które powoduje podwyższenie kapitału zakładowego.

Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy PCC: Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Zatem nawet w sytuacji, w której doszłoby do podwyższenia kapitału spółki kapitałowej, przejmującą inną spółkę kapitałową, nie powstałby obowiązek w podatku PCC.

Dodatkowo, jak wynika z powołanych przepisów, obowiązek podatkowy w podatku PCC w związku ze zmianą umowy spółki powiązany jest w przypadku spółek kapitałowych z ewentualnym podwyższeniem kapitału spółki przejmującej (tylko w podmiocie przejmującym może do tego ewentualnie dochodzić). Brak wydawania udziałów, ze względów, które opisał Wnioskodawca w niniejszym wniosku, oznacza, że w rozumieniu powołanych przepisów, nie dochodzi do zmiany umowy spółki. Dodatkowo, przy takim połączeniu, nie zaistnieje inna czynność wskazana w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych PCC.

W Państwa ocenie, przy połączeniu można mówić jedynie o ewentualnej zmianie umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 lub 3 ustawy PCC, przy czym brak spełnienia przesłanki podwyższenia kapitału, wyklucza uznanie planowanego połączenia za zmianę umowy spółki - nawet gdyby za taką była uznana, to na mocy art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC nie podlegałaby podatkowi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest połączenie Państwa jako Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie uproszczonym, bez podwyższania Państwa kapitału zakładowego jako Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych. W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca przejmie dla celów podatkowych wartość składników majątku podmiotu przejmowanego i przypisze wartości składników majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej – Państwa.

Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako spółki przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, to w takiej sytuacji połączenie spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Skoro czynność połączenia nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie wiąże się z podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.