0111-KDIB2-1.4017.11.2026.1.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ordynacji podatkowej w zakresie sukcesji podatkowej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej jako: „X” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy – art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm. – dalej jako „ustawa o CIT”). Jedynym udziałowcem X jest Y z siedzibą w Holandii (dalej jako: „Y”), będąca holenderskim rezydentem podatkowym. Spółka Dzielona oraz Y są dalej łącznie określane jako „Wnioskodawcy”.

Obecnie z przyczyn biznesowych planowany jest podział Spółki Dzielonej, w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: „KSH”), tj. podziału przez wydzielenie (dalej jako: „Podział”). Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie ze struktur Spółki Dzielonej i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę (dalej: „Spółka Nowopowstała”) zespołu materialnych i niematerialnych składników majątkowych związanych z oferowaniem rozwiązań informatycznych w ramach (…) (określanych dalej jako jako: „Działalność (…)”), w zamian za udziały, które Spółka Nowopowstała wyda na rzecz Y. Działalność związana z oferowaniem pozostałych rozwiązań (…) pozostanie w Spółce Dzielonej, która będzie kontynuować działalność w tym zakresie (…) (działalność ta będzie dalej łącznie określana jako: „Pozostała działalność operacyjna”).

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, dniem Podziału będzie dzień wpisu Spółki Nowopowstałej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „Dzień Podziału”). Z Dniem Podziału określony zespół składników majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony na Spółkę Nowopowstałą. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Nowopowstała wstąpi z Dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Działalności (...), w zakresie określonym w planie Podziału. Spółka Nowopowstała będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas w ramach Działalności (...).

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawcy wskazują, że zarówno składniki majątku, które przejmie Spółka Nowopowstała, jak i składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej (tj. odpowiednio Działalność (...), a także Pozostała działalność operacyjna) będą stanowić na dzień podziału przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm). Jednocześnie Wnioskodawcy wskazują, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Mając to na uwadze zarówno kwestia uznania poszczególnych działalności za ZCP jak i uzasadnienia ekonomicznego Podziału nie są przedmiotem oceny w ramach niniejszej interpretacji.

Wnioskodawcy wskazują, że podmiotami zainteresowanymi w zakresie pytań przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji są Spółka Dzielona oraz Spółka Nowopowstała, jako podmiot mający przejąć Działalność (...). Jednakże, z uwagi na fakt, że Spółka Nowopowstała zostanie utworzona dopiero w momencie dokonania podziału przez wydzielenie (Spółka Nowopowstała nie istnieje na moment złożenia niniejszego wniosku), wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej składany jest wyłącznie przez Spółkę Dzieloną oraz Y jako podmiot planujący utworzenie Spółki Nowopowstałej. Intencją Wnioskodawców jest bowiem, aby Spółka Nowopowstała była objęta dyspozycją art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej jako spółka, której utworzenie jest planowane przez Wnioskodawców i której dotyczy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od Dnia Podziału:

a.  Spółka Nowopowstała nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...) (to jest związane ze składnikami majątku Spółki Dzielonej wchodzącymi w skład Działalności (...) stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przejmowanego przez Spółkę Nowopowstałą), które powstały przed Dniem Podziału, tj. które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona będąca podatnikiem z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tamtym okresie?

b.  Spółka Nowopowstała będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...), które powstały od Dnia Podziału lub które nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z Podziałem Spółki Dzielonej, Spółka Nowopowstała:

a.  nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...), które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tamtym okresie;

b.  będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...), które powstały od Dnia Podziału lub które nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.

UZASADNIENIE

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje, że w przypadku przeniesienia części majątku na spółkę nowo zawiązaną, wydzielenie następuje w dniu wpisu tej spółki do rejestru (dzień wydzielenia).

Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka Nowopowstała wstąpi w ogół praw i obowiązków związanych z Działalnością (...) przypisaną jej w planie Podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji.

Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którym, osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja generalna częściowa).

Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawcy pragną podkreślić, że w omawianym zdarzeniu przyszłym, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Nowopowstałą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi element opisu zdarzenia przyszłego, wobec czego Wnioskodawcy nie oczekują oceny organu podatkowego w tym zakresie.

Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Nowopowstałą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do nowo zawiązanego podmiotu (Spółka Nowopowstała).

Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Nowopowstała) składnikami majątku, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Nowopowstała – prawa i obowiązki związane z Działalnością (...)). Należy również zaznaczyć, że sama czynność przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie – zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.

Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub obowiązku, tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi Spółce Nowopowstałej składnikami majątku i nie zostały rozliczone przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych, poprzez ich realizację lub powstanie zobowiązania podatkowego). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 21 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 502/16.

Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

-     pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce Nowopowstałej w planie podziału;

-     powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia i nie uległy do tego dnia konkretyzacji (były przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz

-     nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem sukcesji mogą być tylko prawa i obowiązki wynikające ze stanów faktycznych otwartych, które „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku). W efekcie, te z praw i obowiązków, które uległy konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji – nie będą bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.

Konkretyzacja obowiązków podatkowych – zakres sukcesji w przypadku Podziału.

Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane powyżej, odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień wydzielenia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane, a obowiązki podatkowe nie przekształciły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przekształca się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”).

Przekładając powyższe rozważania teoretyczne na praktykę, Wnioskodawcy pragną wskazać, że:

-     Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do Dnia Podziału (w tym, również związane z wydzieloną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa – Działalnością (...)) w związku z faktem, iż to po stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Nowopowstała nie będzie ponosić w tym zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka Nowopowstała nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Działalnością (...), ale dotyczące ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).

-     Spółka Nowopowstała będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działalnością (...) jako zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, które powstały od Dnia Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które to prawa i obowiązki od Dnia Podziału odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona. Innymi słowy, Spółka Nowopowstała będzie ponosiła odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe związane z działalnością Spółki Dzielonej w ramach Działalności (...) w zakresie „otwartych” stanów faktycznych, skutkujących powstaniem zobowiązania podatkowego po Dniu Podziału.

Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.” [R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.].

Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:

-     sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz

-     odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych przypadków, tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej nie stanowi ZCP. Zakres odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega ograniczeniu do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału, a w przypadku podziału przez wydzielenie - do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem, czy majątek przenoszony na podmiot przejmujący lub pozostały w spółce dzielonej w wyniku podziału ma status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego (winno być: w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego), zgodnie z planem Podziału, Spółka Nowopowstała otrzyma Działalność (...), która stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach faktycznych/dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:

-     „W związku z powyższym, Spółka wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółek Dzielonych, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku (…) (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które (…), ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału).” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 października 2025 r., znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.4.2025.1.ED, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami w zakresie skutków podatkowych podziału;

-     „Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie część składników majątkowych związanych z Majątkiem Wydzielanym (jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), określonych w planie Podziału, Spółka Dzielona:

a)  będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe.

b)  nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.” - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 marca 2025 r., znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.14.2024.2.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;

-     „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki Dzielonej, które uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej powstałe od Dnia Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona.” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.7.2021.1.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;

-     „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu 25 września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za te zobowiązania.” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2020 r., znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.MK, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;

-     „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych z działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale powstałych przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe mające związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie Spółki Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.” – interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 31 maja 2016 r., sygn. IBPB-1-2/4518-5/16/AP.

Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Nowopowstała przejmie część składników majątkowych związanych z Działalnością (...) (ZCP), określonych w planie Podziału, Spółka Nowopowstała:

a.  nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...), które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tym okresie;

b.  będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Działalnością (...), które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy zarówno składniki majątku, które przejmie Spółka Nowopowstała, jak i składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej (tj. odpowiednio Działalność (...), a także Pozostała działalność operacyjna) będą stanowić na dzień podziału przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Państwa wskazanie w tym zakresie potraktowano, jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.