0111-KDIB2-1.4010.99.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, tzn. czy należności te należy traktować jako odsetki od pożyczki w rozumieniu postanowień UPO, co skutkuje brakiem ich opodatkowania w Polsce – a zatem brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia z tytułu interest bearing, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A – jest nieprawidłowe.

W pozostałym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z 26 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-        A będzie podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tzw. interest bearing, a tym samym czy do przedmiotowych wypłat należy zastosować podejście look- through approach, skutkujące koniecznością odniesienia się do postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwej dla kraju siedziby A,

-        w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, co skutkuje brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia,

-        w przypadku, gdyby odpowiedź na drugie pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż art. 11 ust. 3 UPO nie znajduje zastosowania – przedmiotowe należności powinny zostać zakwalifikowane jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 UPO i tym samym A powinien otrzymywać wynagrodzenie z tytułu interest bearing  opodatkowane w Polsce tzw. podatkiem u źródła z zastosowaniem stawki w wysokości 5%, wynikającej z postanowień UPO.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie organu – pismem z 17 kwietnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną, luksemburskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Luksemburgu i podmiotem, który posiada uprawnienie do prowadzenia działalności bankowej, tj. posiada licencję bankową, a także prowadzi rzeczywistą działalność w kraju siedziby.

A posiada w Polsce tzw. zakład podatkowy w postaci oddziału (B Oddział w Polsce), w związku z którym A posiada w Polsce tzw. ograniczony obowiązek podatkowy w zakresie zysków przypisanych temu oddziałowi. Niemniej, ponieważ przychody z tytułu opisanych w niniejszym wniosku należności (interest bearing) nie stanowią przychodów podlegających przypisaniu do oddziału – odsetki te stanowią przychód „centrali” A w Luksemburgu, tj. polskiego nierezydenta podatkowego / luksemburskiego rezydenta podatkowego.

Podstawową działalnością Wnioskodawcy jest finansowanie działalności oraz zakupu sprzętu produkowanego przez inne podmioty w ramach Grupy X (dalej: „Grupa”). W ramach Grupy A świadczy usługi finansowe m.in. na rzecz C (dalej: „C”).

C jest osobą prawną z siedzibą w Niemczech, niemieckim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech.

C jest podmiotem należącym do Grupy, w ramach której zajmuje się dystrybucją produktów (głównie (…)) marki X do dealerów, którzy są z kolei odpowiedzialni za dalszą odprzedaż tych towarów do klientów na terenie Polski. Dealerzy są osobami prawnymi z siedzibami w Polsce, a także polskimi rezydentami podatkowymi, którzy w Polsce podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „Dealerzy”).

Dealerom umożliwiane jest skorzystanie z wydłużenia terminów płatności za maszyny nabyte od C, w sytuacji, gdy przez dłuższy okres nie mogą oni pozyskać klientów, którym w dalszej kolejności odprzedają te maszyny.

W przypadku skorzystania przez Dealerów z możliwości wydłużenia terminu płatności za maszyny nabyte od C – Dealerzy do czasu zapłaty za nabyte od C towary są zobowiązani do płacenia dodatkowej opłaty (odsetek) w postaci interest bearing.

Możliwość wydłużenia terminu płatności jest opcją dobrowolną i wymaga jednoznacznej informacji ze strony Dealera o chęci skorzystania z niej, przed upływem pierwotnego terminu płatności za maszyny nabyte przez Dealera od C.

Termin płatności faktury zostaje wówczas przedłużony. Odsetki są płacone według stóp procentowych publikowanych co miesiąc. Faktura pozostaje „otwarta” do momentu sprzedaży sprzętu klientowi końcowemu lub do momentu upłynięcia przedłużonego terminu płatności i wymagalności płatności.

Interest bearing nie stanowią opłaty karnej z tytułu opóźnionej zapłaty przez Dealera należności z tytułu nabytych od C maszyn.

W związku z należnościami C względem Dealerów z tytułu sprzedaży (…) niemiecki podmiot korzysta z usługi faktoringu świadczonych przez A.

W ramach usług faktoringowych A nabywa od C – w zamian za wynagrodzenie – wierzytelności handlowe z tytułu dostaw towarów wobec Dealerów wraz z przejęciem ryzyka związanego z możliwością nieterminowej spłaty albo braku spłaty.

C „wspiera” A w procesie zapłaty wspomnianych powyżej wierzytelności przez Dealerów, tj. Dealerzy dokonują zapłaty wierzytelności do C, który następnie przekazuje je na rzecz A w związku z tym, że uprzednio C dokonał sprzedaży tychże wierzytelności na rzecz A.

Przekazanie tych środków przez C na rzecz A nie wiąże się z żadnym dodatkowym wynagrodzeniem po stronie C – tj. C nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od A, jak również nie potrąca z przekazywanych środków żadnej części na poczet swojego wynagrodzenia.

Jednocześnie, w związku z omawianymi wierzytelnościami A oferuje – również za pośrednictwem C – Dealerom wspomnianą powyżej możliwość wydłużenia terminów zapłaty tychże wierzytelności w terminie dłuższym niż określony pierwotnie w zamian za wynagrodzenie w postaci odsetek (tzw. interest bearing). Dealerzy korzystają z wspomnianej powyżej możliwości, przy czym także zapłata odsetek (obok wierzytelności głównych) następuje z ich strony na rzecz C, który następnie przekazuje otrzymane od Dealerów środki z tytułu interest bearing na rzecz A w związku z tym, że są one naliczone od wierzytelności należących do A oraz w związku z tym, że stanowią one wynagrodzenie z usługę faktycznie oferowaną Dealerom przez A, a nie przez C.

A jest rzeczywistym beneficjentem należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025, poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), w zakresie tzw. interest bearing wypłacanych przez Dealerów za pośrednictwem C.

A otrzymuje te należności dla własnej korzyści, posiada faktyczne prawo do decydowania o ich dalszym przeznaczeniu oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą; jednocześnie nie jest on zobowiązany do przekazywania otrzymanych należności innemu podmiotowi.

A rozpoznaje w swoim państwie rezydencji przychód podatkowy z tytułu należności otrzymywanych w ramach tzw. interest bearing – przychód ten podlega opodatkowaniu zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązującymi w Luksemburgu.

A będzie dostarczał Dealerom certyfikat rezydencji podatkowej wydany przez właściwe organy w Luksemburgu. Dealerzy będą również dochowywali należytej staranności w odniesieniu do wypłacanych na rzecz A należności – co będzie odbywało się we współpracy z A, który dostarczy Dealerom wymaganych dokumentów, w tym certyfikat rezydencji podatkowej, czy oświadczenia wskazujące na posiadany przez A status rzeczywistego właściciela należności.

Należności wypłacane przez Dealerów na rzecz C mają charakter odsetek z tytułu korzystania z finansowania i – bez zmiany swojego charakteru prawnego ani ekonomicznego – są następnie przekazywane w całości przez C na rzecz A, również jako odsetki. W konsekwencji należności te nie ulegają zmianie co do swojego charakteru, ani wartości / kwoty.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że:

-        Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu i podlega w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

-        Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu, w szczególności:

(a) istnieje przedsiębiorstwo, w ramach którego A wykonuje faktyczne czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności,

(b) nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych,

(c) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez A a faktycznie posiadanym lokalem, personelem lub wyposażeniem,

(d) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi A;

-        B Oddział w Polsce nie odgrywa żadnej roli w przedstawionych we Wniosku transakcjach – nie jest w nie zaangażowany;

-        Istnieje związek między interest bearing a usługami faktoringowymi.

Jak wskazano we Wniosku, C zajmuje się dystrybucją produktów (głównie (…)) marki X do Dealerów, którzy są z kolei odpowiedzialni za dalszą odprzedaż tych towarów do klientów na terenie Polski.

Po zrealizowaniu sprzedaży, C wystawia faktury Dealerom, co powoduje powstanie należności.

W związku z należnościami C względem Dealerów z tytułu sprzedaży (…) C korzysta z usługi faktoringu świadczonych przez A. Należności te są zatem faktorowane przez A – co oznacza, że w ramach usług faktoringowych A nabywa od C – w zamian za wynagrodzenie – wierzytelności handlowe z tytułu dostaw towarów wobec Dealerów wraz z przejęciem ryzyka związanego z możliwością nieterminowej spłaty albo braku spłaty.

Jednocześnie, faktury wystawiane na rzecz Dealerów mają ustalony termin płatności. Jeśli Dealer nie sprzedał danej (…) (nabytej od C), może wnioskować o przedłużenie terminu płatności.

W przypadku przedłużenia terminu płatności faktur dokumentujących sprzedaż (…) przez C na rzecz Dealerów – Dealerzy płacą odsetki za okres przedłużenia jako „rekompensatę” za odroczoną płatność faktur sprzedaży. Innymi słowy, Dealerzy do czasu zapłaty za nabyte od C towary są zobowiązani do płacenia dodatkowej opłaty (odsetek) w postaci interest bearing.

Pomimo, iż Dealer płaci swoje wierzytelności – z tytułu faktury oraz z tytułu interest bearing – do C, to rzeczywistym odbiorcą jest A, a C – jak wskazano we Wniosku – jedynie „wspiera” A w procesie zapłaty wierzytelności przez Dealerów.

W momencie bowiem, gdy należności C są nabywane przez A w ramach usług faktoringu wraz z przejęciem ryzyka związanego z możliwością ich nieterminowej spłaty lub braku spłaty przez Dealera, podmiotem, który powinien otrzymać zapłatę z ich tytułu jest A. Co więcej – skoro należności te należą do A, z uwagi na usługi faktoringowe, to również A jest podmiotem, który otrzymuje interest bearing, tj. „rekompensatę” za odroczony termin płatności faktur dokumentujących te należności.

Gdyby zatem należności nie były przedmiotem usług faktoringowych – A nie otrzymywałby (jako rzeczywisty beneficjent należności) wówczas interest bearing. A otrzymuje zatem interest bearing dlatego, że stał się właścicielem należności z tytułu sprzedaży (…), w związku z którymi Dealerzy mogli skorzystać z prawa do wydłużenia terminu płatności.

-        Nie są zawierane z Dealerami (ani przez A, ani przez C) sformalizowane umowy – ani umowy kredytu bankowego ani umowy pożyczki.

Niemniej, w analizowanej sprawie dla celów kwalifikacji należności jako odsetek na gruncie UPO decydujące znaczenie ma ekonomiczna treść transakcji, a nie jej formalnoprawna kwalifikacja.

W analizowanym przypadku, należność z tytułu tzw. interest bearing są bezpośrednio powiązane z istniejącym długiem Dealerów wobec A oraz z faktem odroczenia terminu jego spłaty. Tym samym należności te stanowią dochód z wierzytelności i powinny być traktowane jak odsetki od pożyczki, niezależnie od tego, że nie przybierają one klasycznej formy umowy pożyczki w rozumieniu prawa cywilnego.

Program finansowania oferowany Dealerom przez A stanowi bowiem ekonomicznie równoważny mechanizm pożyczki, w ramach którego dochodzi do czasowego odroczenia terminu płatności wierzytelności przysługujących A. W efekcie Dealerzy uzyskują możliwość korzystania z kapitału A przez określony czas, natomiast wypłacane należności interest bearing stanowią wynagrodzenie za to korzystanie (z tytułu roszczenia wynikającego z długu), odpowiadające funkcji odsetek od kapitału pożyczonego.

Pytania

W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym:

1)    podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tzw. interest bearing będzie A – gdyż kwestia opodatkowania należności z tytułu tzw. interest bearing, wypłacanych przez Dealerów za pośrednictwem C do A, powinna być rozpatrywana z uwzględnieniem statusu rzeczywistego właściciela odsetek posiadanego przez A – a tym samym do przedmiotowych wypłat należy zastosować podejście look- through approach, skutkujące koniecznością odniesienia się do postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwej dla kraju siedziby A, tj. Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz.U. z 1996 r., nr 110, poz. 527 ze zm.; dalej: „UPO”);

2)    w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, gdyż należności te należy traktować jako odsetki od pożyczki w rozumieniu postanowień UPO, co skutkuje brakiem ich opodatkowania w Polsce – a zatem brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia z tytułu interest bearing – z uwagi na zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 11 ust. 3 UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A;

3)    w przypadku, gdyby odpowiedź na drugie pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż art. 11 ust. 3 UPO nie znajduje zastosowania, z uwagi na przyjęcie, że należności z tytułu tzw. interest bearing nie stanowią odsetek od pożyczki udzielonej przez bank – przedmiotowe należności nadal podlegają kwalifikacji jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 UPO, a w konsekwencji, A powinien otrzymywać wynagrodzenie z tytułu interest bearing opodatkowane w Polsce tzw. podatkiem u źródła z zastosowania stawki w wysokości 5%, wynikającej z postanowień UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

1)    podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tzw. interest bearing będzie A – gdyż kwestia opodatkowania należności z tytułu tzw. interest bearing, wypłacanych przez Dealerów za pośrednictwem C do A, powinna być rozpatrywana z uwzględnieniem statusu rzeczywistego właściciela odsetek posiadanego przez A – a tym samym do przedmiotowych wypłat należy zastosować podejście look-through approach, skutkujące koniecznością odniesienia się do postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwej dla kraju siedziby A, tj. UPO;

2)    w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, gdyż należności te należy traktować jako odsetki od pożyczki w rozumieniu postanowień UPO, co skutkuje brakiem ich opodatkowania w Polsce – a zatem brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia z tytułu interest bearing – z uwagi na zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 11 ust. 3 UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A;

3)    w przypadku, gdyby odpowiedź na drugie pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż art. 11 ust. 3 UPO nie znajduje zastosowania, z uwagi na przyjęcie, że należności z tytułu tzw. interest bearing nie stanowią odsetek od pożyczki udzielonej przez bank – przedmiotowe należności nadal podlegają kwalifikacji jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 UPO, a w konsekwencji, A powinien otrzymywać wynagrodzenie z tytułu interest bearing opodatkowane w Polsce tzw. podatkiem u źródła z zastosowania obniżonej stawki w wysokości 5%, wynikającej z postanowień UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowe uzasadnienie przedstawionego powyżej stanowiska.

Uzasadnienie

Ramy prawne

Jak stanowi art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, stosownie do ust. 3 pkt 1-4 tej regulacji, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 tej regulacji, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)    wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)    położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)    papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)    tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw – jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Jednocześnie, stosownie do ust. 3 pkt 5 analizowanej regulacji, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 tej regulacji, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W myśl ust. 5 tej regulacji, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 tej regulacji, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 tej regulacji.

Z kolei zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (tzw. nierezydentów podatkowych), przychodów:

-        z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

-        z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

-        z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Jak wskazuje jednak art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 tej regulacji stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT przepisy art. 20-22 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e tej regulacji, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem.

Jak wynika z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a)    otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b)    nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c)    prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie (w Polsce) i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w Luksemburgu), mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie (w Luksemburgu).

Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają (w Polsce), i zgodnie z prawem tego Państwa (Polski), ale jeżeli właściciel odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty odsetek brutto (zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO).

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 3 UPO, niezależnie od postanowień ustępu 2 tej regulacji, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa (z Polski), wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w Luksemburgu), mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie (w Luksemburgu).

Jednocześnie, zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO, użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.

Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO postanowień ustępu 1 i 2 tego artykułu nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie (w Luksemburgu) wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie (w Polsce), w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy pomocy zakładu położonego w tym Państwie (w Polsce) i jeżeli wierzytelność, z której tytułu są płacone odsetki, związana jest rzeczywiście z takim zakładem. W takim przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 UPO.

Ad 1.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wypłata przez polskie podmioty odsetek z jakiegokolwiek tytułu na rzecz polskich tzw. nierezydentów podatkowych podlega opodatkowaniu 20% polskim podatkiem u źródła.

Pojęcie „odsetek” na gruncie przepisów ustawy o CIT nie zostało zdefiniowane. Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, przez odsetki należy rozumieć wszelkie formy wynagrodzenia z tytułu korzystania z cudzego kapitału. Tym samym, tzw. interest bearing mieszczą się w definicji „odsetek” na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Zatem skoro odsetki wypłacane są przez podmioty polskie (Dealerów) do podmiotu zagranicznego będącego nierezydentem w Polsce (co dotyczy zarówno C, jak i A), to odsetki te podlegają obowiązkowi podatkowemu w kraju ich powstania, a zatem w Polsce. W konsekwencji, co do zasady, dokonując wypłaty tzw. interest bearing na rzecz zagranicznego podatnika Dealerzy są zobowiązani do pobrania 20% polskiego tzw. podatku u źródła.

Niemniej, jak wynika z art. 21 ust. 2 oraz art. 22a ustawy o CIT, przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.

Art. 26 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, iż przy sprawdzaniu warunków zastosowania innej stawki podatku niż określona w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT lub zwolnienia albo warunków niepobrania podatku, wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, istnieje obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji zagranicznego podmiotu oraz obowiązek dochowania należytej staranności przez polski podmiot wypłacający należności zagranicznemu podmiotowi. Przy ocenie, czy dochowanie należytej staranności zostało dokonane, bierze się pod uwagę charakter i skalę działalności polskiego podmiotu – płatnika.

W konsekwencji, warunkiem stosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest posiadanie przez Dealerów certyfikatu rezydencji zagranicznego podmiotu oraz dochowanie tzw. należytej staranności, które obejmuje m.in. badanie kwestii tego, czy podmiot otrzymujący należność (odsetki) jest również jej rzeczywistym właścicielem (tzw. beneficial owner’em).

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów ustalenia możliwości zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki podatku u źródła, kluczowe znaczenie ma ustalenie rzeczywistego właściciela należności (beneficial owner), a nie wyłącznie podmiotu będącego ich formalnym odbiorcą. W konsekwencji, nawet w sytuacji gdy płatność odsetek dokonywana jest przez Dealerów na rzecz podmiotu pośredniczącego, tj. C z siedzibą w Niemczech, właściwą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania pozostaje umowa zawarta pomiędzy Polską a państwem rezydencji rzeczywistego właściciela odsetek, tj. Luksemburgiem.

Przedmiotowe wierzytelności względem Dealerów stanową własność A, a nie C, gdyż są one zbywane przez C na rzecz A w związku z korzystaniem przez niemiecki podmiot z usług faktoringowych świadczonych przez podmiot luksemburski, a usługa polegająca na wydłużeniu terminu płatności Dealerom jest oferowana przez A, a nie przez C.

Tym samym, C nie może sam decydować o przeznaczeniu odsetek otrzymywanych od Dealerów, gdyż ich rzeczywistym właścicielem pozostaje A, który samodzielnie decyduje o przeznaczeniu odsetek i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą, a ponadto A (w przeciwieństwie do C) nie jest obowiązany do przekazywania całości lub części odsetek do innego podmiotu. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, rzeczywistym właścicielem należności wypłacanych przez Dealerów z tytułu tzw. interest bearing jest A, a nie C, który pełni jedynie rolę pośrednika działającego w imieniu A.

Powyższe stanowisko znajduje uzasadnienie w tzw. koncepcji look-through approach, zgodnie z którą dla celów podatku u źródła należy „przejrzeć” strukturę płatności i zidentyfikować podmiot, który faktycznie korzysta ekonomicznie z należności, ponosi ryzyko gospodarcze związane z jej uzyskaniem oraz posiada prawo do swobodnego dysponowania otrzymanymi środkami. Podmiot pośredniczący, który nie spełnia przesłanek uznania go za rzeczywistego właściciela należności, nie powinien być traktowany jako podmiot uprawniony do korzyści wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Koncepcja look-through w praktyce pozwala płatnikowi wypłacającemu należności na zastosowanie zwolnienia lub obniżonej stawki podatku, nawet jeżeli rzeczywisty właściciel tej należności nie jest jej bezpośrednim odbiorcą, a jest ona mu przekazywana przez pośredników.

Podejście look-through approach znajduje swoje źródło w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD, który wskazuje, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dotyczące odsetek mają zastosowanie wyłącznie do podmiotów będących ich rzeczywistymi właścicielami. Jeżeli zatem odbiorca płatności działa jedynie jako pośrednik, agent, powiernik lub inny podmiot zobowiązany do przekazania należności dalej, nie można uznać go za beneficial owner’a, a tym samym – nie jest on podmiotem, którego rezydencja powinna determinować zastosowanie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z tą koncepcją należy zastosować umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania państwa siedziby rzeczywistego właściciela należności (tj. A w Luksemburgu), nie zaś bezpośredniego odbiorcy należności (czyli C w Niemczech). Należy przy tym zauważyć, iż powyższa zasada / koncepcja nie została wprost uregulowana w polskich przepisach ustawy o CIT oraz UPO, lecz została wypracowana w kontekście definicji rzeczywistego właściciela należności.

Powyższe stanowisko pozostaje również w pełni zgodne z Objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczącymi stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: „Objaśnienia”), które wprost dopuszczają stosowanie koncepcji look-through approach oraz nakazują, że status otrzymywanych należności powinien być badany w stosunku do tego podmiotu, który rzeczywiście otrzymuje należności, z pominięciem podmiotu pośredniczącego.

W Objaśnieniach Ministerstwo Finansów wskazuje, że: „płatnik przed zastosowaniem LTA powinien, w ramach należytej staranności, ustalić:

1)    rzeczywistego właściciela należności;

2)    czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności;

3)    czy płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame;

4)    czy spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej, omówione w dalszych częściach objaśnień”.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pragnie wskazać, że spełnione są wszystkie warunki umożliwiające zastosowanie koncepcji look- through approach, o których mowa w Objaśnieniach, tj.:

1)    właścicielem należności z tytułu tzw. interest bearing jest A, gdyż otrzymuje należności dla własnej korzyści, posiada faktyczne prawo do decydowania o ich dalszym przeznaczeniu oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą; jednocześnie nie jest on zobowiązany do przekazywania otrzymanych należności innemu podmiotowi, a także prowadzi rzeczywistą działalność w kraju siedziby;

2)    A rozpoznaje w swoim państwie rezydencji przychód podatkowy z tytułu należności otrzymywanych w ramach tzw. interest bearing; przychód ten podlega opodatkowaniu zgodnie z przepisami prawa podatkowego obowiązującymi w Luksemburgu;

3)    należności wypłacane przez Dealerów mają charakter odsetek z tytułu korzystania z finansowania; te same należności, bez zmiany ich charakteru prawnego ani ekonomicznego, są następnie przekazywane w całości – za pośrednictwem C – do A również jako odsetki, a zatem nie zmieniają swojego charakteru, są rodzajowo tożsame;

4)    spełnione są również pozostałe warunki umożliwiające zastosowanie preferencji podatkowej wynikającej z UPO, w tym status rzeczywistego właściciela oraz brak przesłanek wskazujących na sztuczny charakter struktury.

W konsekwencji, zgodnie z Objaśnieniami, w ocenie Wnioskodawcy istnieją podstawy do zastosowania koncepcji look-through approach, a tym samym do określenia skutków podatkowych z uwzględnieniem państwa rezydencji rzeczywistego właściciela należności, tj. A, niezależnie od siedziby podmiotu pośredniczącego, tj. C.

W świetle powyższego, nawet jeśli płatność odsetek jest dokonywana przez Dealerów na rzecz pośrednika (C z siedzibą w Niemczech), to status rzeczywistego właściciela powinien być oceniany z uwzględnieniem koncepcji look-through approach, co pozwala na identyfikację rzeczywistego właściciela należności – podmiotu z Luksemburga – który ponosi ryzyko ekonomiczne i posiada autonomię decyzyjną co do środków.

Stanowisko dotyczące możliwości stosowania koncepcji look-through approach znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych – przykładowo, w wyrokach:

-        Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2023 r. (sygn. II FSK 1588/20), w którym sąd potwierdza, że: „preferencja podatkowa będzie dopuszczalna w sytuacji, w której co prawda wypłata dywidendy nie odbywa się na rzecz jej rzeczywistego beneficjenta, jednakże stosowana jest zasada look-through approach. Koncepcja ta pozwala na zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika – podmiot niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę na terytorium UE (EOG) i jest znany”;

-        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 3 stycznia 2025 r. (sygn. III SA/Wa 2385/24), w którym sąd wskazał, że: „nie chodzi więc o to, aby „odbiorca odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a nie pośrednik) był ich właścicielem, a zatem „osobą uprawnioną” do odsetek. Innymi słowy, by ostatni podmiot w łańcuchu transakcji przelewów „odsetek” był jego właścicielem i ma siedzibę na terenie drugiego z umawiających się Państw (…) Przypomnieć należy, że kwestią kluczową jest odpowiedź o zastosowanie w opisywanym przypadku zasady „look-through approach”.

Koncepcja ta pozwala na zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika – podmiot niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę na terytorium UE (EOG) i jest znany (…) Tym samym w ocenie Sądu, pożyczkobiorca, działając poprzez oddział, winien mieć możliwość stosowana zasady „look-through” i wymagają rozważenia co do możliwości zastosowania odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania”;

-        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 29 października 2024 r. (sygn. I SA/Po 472/24), w którym sąd wskazał, że: „koncepcję look through approach w połączeniu z koncepcją beneficial owner (tj. osoby uprawnionej) należy postrzegać w kontekście dwóch zasadniczych celów umów w przedmiocie unikania podwójnego opodatkowania. Zastosowanie koncepcji beneficial owner pozwala na zapobieganie unikaniu opodatkowania. Połączenie tej koncepcji z rozwiązaniem look through approach pozwala przy tym na zastosowanie przywileju wynikającego z danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w sytuacji gdy osoba rzeczywiście uprawniona do dywidendy, tzw. beneficial owner spełnia warunki dla zastosowania obniżonej stawki podatku bądź też niepobrania podatku. W ten sposób realizowana jest zasada proporcjonalności jak i drugi z zasadniczych celów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w postaci eliminowania międzynarodowego podwójnego opodatkowania”.

Ponadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wypowiadał się w podobnych stanach faktycznych wydając pozytywne dla wnioskodawców interpretacje indywidualne. Powyższe stanowisko znajduje bowiem potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. z:

-        15 grudnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.484.2025.1.BJ), w której organ podkreślił, że: „możliwość zastosowania ww. koncepcji na gruncie stosowania preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania jest uzależniona od łącznego spełnienia wskazanych poniżej warunków. Otóż, płatnik każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu Beneficial Owner (dalej: „BO”) w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie należności licencyjnych (także wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli BO). (…) Co więcej celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik wypłaca określoną należność, to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinna ona zostać przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO (…) Jak wynika z wniosku: 1. Spółka A pełni jedynie rolę pośrednika, który przekazuje wskazane wynagrodzenie na rzecz Spółki B, 2. beneficjentem rzeczywistym należności licencyjnych jest Spółka B, 3. Należności licencyjne na rzecz Spółki A, przekazywane do Spółki B - nie zmieniają swojego charakteru, 4. Spółka B z tytułu otrzymanych Należności licencyjnych rozpoznaje przychód w kraju swojej rezydencji podatkowej (tj. we Włoszech). Biorąc powyższe pod uwagę, uprawnieni są Państwo do zastosowania preferencji wynikającej z UPO zawartej z Włochami”;

-        11 grudnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.627.2024.9.EJ);

-        24 listopada 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.521.2025.2.AZ), w której organ zauważa, iż „z uwagi na przywołane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, w sytuacji, w której dochód z dywidendy wypłaconej przez A. Sp. z o.o. spółce C. za pośrednictwem B., zostanie rozpoznany przez C. we Francji oraz charakter płatności dywidendy dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako dywidendy, a nadto C. nie prowadzi działalności przemysłowej lub handlowej za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce, to są Państwo uprawnieni jako płatnik do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania właściwej dla siedziby beneficjenta rzeczywistego wypłacanej dywidendy, tj. Francji, zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO z Francją przy uwzględnieniu koncepcji look through approach”;

-        25 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.200.2025.2.BJ);

-        11 sierpnia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.313.2023.2.PP);

-        11 sierpnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), w której organ stwierdził, iż: „kwalifikacja podatkowa wypłacanych przez Spółkę odsetek powinna zostać przeprowadzona na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a państwem siedziby rzeczywistego właściciela odsetek. Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w przypadku przyszłej wypłaty odsetek od pożyczek do ….., Spółka jako płatnik będzie mogła zastosować stawkę podatku u źródła wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwej dla danego rzeczywistego właściciela (Sponsora)”;

-        7 kwietnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.57.2023.2.SG), w której organ stwierdził, że: „stanowisko Wnioskodawcy sprowadzające się do twierdzenia, że w przypadku udokumentowania siedziby Faktycznych Usługodawców dla celów podatkowych poprzez uzyskane od Faktycznych Usługodawców certyfikaty rezydencji, w związku z Usługami pośrednimi świadczonymi przez Faktycznych Usługodawców, Spółka może zastosować koncepcję „look through” czyli dokonać z należytą starannością badania Faktycznych Usługodawców jako rzeczywistych odbiorców płatności z pominięciem pośrednictwa B. SAS (z wyjątkiem Usług pośrednich świadczonych przez Jednostki zagraniczne) (dot. pytania oznaczonego we wniosku nr 1), należało uznać za prawidłowe”;

-        14 czerwca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR);

-        19 czerwca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.105.2020.2.MK), w której organ zauważa, iż: „należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w sytuacji opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym należy zastosować zapisy przewidziane w umowie zawartej między Polską i Państwem B, a nie Państwem A - a w konsekwencji Wnioskodawca może stosować stawkę podatku dochodowego wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Państwem B, w którym siedzibę ma rzeczywisty właściciel należności licencyjnych, otrzymanych od Spółki przez licencjodawcę z Państwa A”.

Podsumowując, stanowisko, zgodnie z którym dla celów zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki podatku u źródła właściwą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania jest umowa zawarta z państwem rezydencji rzeczywistego właściciela należności, nawet jeżeli płatność dokonywana jest na rzecz podmiotu pośredniczącego mającego siedzibę w innym państwie, znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tzw. interest bearing będzie A – gdyż kwestia opodatkowania należności z tytułu tzw. interest bearing, wypłacanych przez Dealerów za pośrednictwem C do A, powinna być rozpatrywana z uwzględnieniem statusu rzeczywistego właściciela odsetek posiadanego przez A – a tym samym do przedmiotowych wypłat należy zastosować podejście look-through approach, skutkujące koniecznością odniesienia się do postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwej dla kraju siedziby A, tj. UPO.

Ad 2.

Regulacje zawarte w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidują preferencje w podatku u źródła, które umożliwiają zastosowanie całkowitego zwolnienia z podatku u źródła, bądź też zastosowanie stawki niższej niż stawka krajowa wynikająca z ustawy o CIT.

W pierwszej jednak kolejności należy zidentyfikować odpowiedni przepis UPO, który odnosi się do należności będących przedmiotem niniejszego wniosku, aby prawidłowo określić skutki podatkowe wynikające z UPO.

Art. 11 ust. 5 UPO zawiera definicję odsetek, jaka powinna być stosowania na gruncie UPO. Zgodnie z tym przepisem, przez odsetki rozumie się dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, należności otrzymane w zakresie tzw. interest bearing stanowią odsetki w myśl tej definicji, gdyż program finansowania oferowany Dealerom przez A stanowi rodzaj pożyczki, w ramach którego dochodzi do czasowego odroczenia terminu płatności wierzytelności należnych A, a tym samym – Dealerzy wypłacają omawiane odsetki jako wynagrodzenie z tytułu korzystania z kapitału A (z tytułu roszczenia wynikającego z długu).

Należy podkreślić, że dla celów kwalifikacji należności jako odsetek na gruncie UPO decydujące znaczenie ma ekonomiczna treść transakcji, a nie jej formalnoprawna kwalifikacja. W analizowanym przypadku, należność z tytułu tzw. interest bearing są bezpośrednio powiązane z istniejącym długiem Dealerów wobec A oraz z faktem odroczenia terminu jego spłaty. Tym samym należności te stanowią dochód z wierzytelności w rozumieniu art. 11 ust. 5 UPO i powinny być traktowane jak odsetki od pożyczki, niezależnie od tego, że nie przybierają one klasycznej formy umowy pożyczki w rozumieniu prawa cywilnego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

W myśl art. 11 ust. 2 UPO, jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty odsetek brutto.

Jednakże UPO przewiduje wyjątek od powyższej zasady, gdyż zgodnie z art. 11 ust. 3 UPO, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.

Jak stanowi ust. 6 tej regulacji, postanowień ustępu 1 i 2 tego przepisu nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy pomocy zakładu położonego w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o położoną w nim stałą placówkę i jeżeli wierzytelność, z której tytułu są płacone odsetki, związana jest rzeczywiście z takim zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 UPO.

Jak wskazano w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, A posiada w Polsce tzw. zakład podatkowy (oddział), lecz wierzytelności stanowiące podstawę do naliczania tzw. interest bearing nie są związane z tymże zakładem (oddziałem), w związku z tym, w odniesieniu do tych odsetek mają zastosowanie postanowienia art. 11 ust. 1 i 2 (a w konsekwencji – również ust. 3 UPO).

W konsekwencji, w przypadku odsetek z tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzących z Umawiającego się Państwa (z Polski), które wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w Luksemburgu), można zastosować całkowite zwolnienie z opodatkowania tych odsetek w Umawiającym się Państwie (w Polsce) i opodatkować je tylko w tym drugim Państwie (w Luksemburgu).

W ocenie Wnioskodawcy, należności wypłacane w ramach tzw. interest bearing spełniają wszystkie przesłanki pozwalające uznać je za odsetki od pożyczek / kredytów bankowych w rozumieniu art. 11 ust. 3 UPO. Program finansowania oferowany Dealerom przez A stanowi bowiem ekonomicznie równoważny mechanizm pożyczki, w ramach którego dochodzi do czasowego odroczenia terminu płatności wierzytelności przysługujących A. W efekcie Dealerzy uzyskują możliwość korzystania z kapitału A przez określony czas, natomiast wypłacane należności interest bearing stanowią wynagrodzenie za to korzystanie, odpowiadające funkcji odsetek od kapitału pożyczonego.

Ponadto, A ma w Luksemburgu status banku, gdyż posiada tzw. licencję bankową, a więc jest podmiotem uprawnionym do prowadzenia działalności bankowej. Jednocześnie – jak już wskazano powyżej – rozwiązanie polegające na wydłużeniu Dealerom terminu płatności przez A należy uznać za rodzaj pożyczki / kredytu udzielonego przez A na rzecz Dealerów.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji Dealerów oraz A spełnione są przesłanki do zastosowania art. 11 ust. 3 UPO, co skutkuje brakiem obowiązku poboru podatku u źródła w Polsce od należności wypłacanych z tytułu tzw. interest bearing.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, gdyż należności te należy traktować jako odsetki od pożyczki bankowej w rozumieniu postanowień UPO, co skutkuje brakiem ich opodatkowania w Polsce – a zatem brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia z tytułu interest bearing – z uwagi na zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 11 ust. 3 UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A.

Ad 3.

Niezależnie od powyższego, na wypadek gdyby organ podatkowy uznał, że art. 11 ust. 3 UPO nie znajduje zastosowania, z uwagi na przyjęcie, iż należności z tytułu tzw. interest bearing nie stanowią odsetek od pożyczki udzielonej przez bank w rozumieniu tego przepisu – zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe należności nie tracą charakteru odsetek na gruncie UPO i powinny zostać zakwalifikowane jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 UPO.

Jak wskazano powyżej, art. 11 ust. 5 UPO zawiera definicję odsetek, obejmującą dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, w szczególności dochód z pożyczek, jak również inne formy wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Definicja ta nie ogranicza pojęcia odsetek wyłącznie do sytuacji, w których finansowanie przyjmuje postać klasycznej pożyczki, lecz obejmuje wszelkie stosunki prawne, w ramach których dochodzi do udostępnienia kapitału na określony czas za wynagrodzeniem.

W tym kontekście nawet przy założeniu, że mechanizm interest bearing nie spełnia warunków pozwalających na zastosowanie art. 11 ust. 3 UPO, należności wypłacane przez Dealerów na rzecz A – za pośrednictwem C – nadal stanowią wynagrodzenie za czasowe korzystanie z kapitału, wynikające z istniejącej wierzytelności A wobec Dealerów. Tym samym, należności te należy traktować jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 5 UPO.

W myśl art. 11 ust. 2 UPO takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty odsetek brutto.

Zatem odsetki te mogą być opodatkowane zarówno w państwie ich źródła, jak i w państwie rezydencji rzeczywistego właściciela należności, przy czym państwo źródła jest uprawnione do poboru podatku u źródła według stawki nieprzekraczającej 5% kwoty brutto odsetek.

W konsekwencji, w sytuacji gdy organ podatkowy nie podzieliłby stanowiska Wnioskodawcy co do możliwości zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11 ust. 3 UPO, w odniesieniu do wypłat tzw. interest bearing dokonywanych na rzecz A należałoby stosować obniżoną stawkę podatku u źródła w wysokości 5%, wynikającą z art. 11 ust. 2 UPO.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku gdyby odpowiedź na drugie pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż art. 11 ust. 3 UPO nie znajduje zastosowania, z uwagi na przyjęcie, że należności z tytułu tzw. interest bearing nie stanowią odsetek od pożyczki udzielonej przez bank – przedmiotowe należności nadal podlegają kwalifikacji jako odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 1 UPO, a w konsekwencji, A powinien otrzymywać wynagrodzenie z tytułu interest bearing opodatkowane w Polsce tzw. podatkiem u źródła z zastosowania obniżonej stawki w wysokości 5%, wynikającej z postanowień UPO, w przypadku posiadania przez Dealerów ważnego certyfikatu rezydencji dostarczonego przez A.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 3 Państwa stanowisko jest prawidłowe. Stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstępuję od uzasadnienia prawnego dokonania oceny Państwa stanowiska w tym zakresie.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554., dalej także: „ustawa o CIT”):

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

Przy czym, regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Podobnie przepis art. 22a ustawy o CIT wskazuje, że:

Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wynika z wniosku, na gruncie niniejszej sprawy, to Państwo (rezydent podatkowy Luksemburga) jesteście rzeczywistym właścicielem należności z tytułu interest bearing. W konsekwencji w omawianej sprawie mają zastosowanie przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110 poz. 527 ze zm., dalej: „UPO PL-LU”) zmienionej Protokołem sporządzonym w Luksemburgu dnia 7 czerwca 2012 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Luksemburg dnia 7 czerwca 2017 r.

Zgodnie z art. 11 ust. 1, 2, 3 i 4 UPO PL-LU:

1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty odsetek brutto.

3. Niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.

4. Niezależnie od postanowień ustępu 3, odsetki na rzecz Umawiającego się Państwa są zwolnione z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie.

Stosownie do art. 11 ust. 5 UPO PL-LU:

Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.

Dokonując interpretacji przepisów UPO PL-LU należy zwrócić również uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.

Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD „określenie „odsetki” oznacza wynagrodzenie z tytułu pożyczonych pieniędzy i że wynagrodzenie to wchodzi w zakres „dochodu z majątku ruchomego” (fr. revenus de capitaux mobiliers; ang. income from movable property)”. Na potrzeby traktowania podatkowego, pojęciem „odsetki” „określa się ogólnie dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach. Określenie „wszelkiego rodzaju wierzytelności” obejmuje oczywiście depozyty pieniężne i wartości w formie pieniężnej, jak również państwowe papiery wartościowe, obligacje i skrypty dłużne”.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z zastosowaniem UPO, do należności z tytułu tzw. interest bearing zastosowanie znajduje art. 11 ust. 3 UPO, gdyż, w Państwa ocenie, należności te należy traktować jako odsetki od pożyczki w rozumieniu postanowień UPO, co skutkuje brakiem ich opodatkowania w Polsce – a zatem brakiem obowiązku poboru podatku u źródła przez Dealerów z wypłacanego na rzecz A wynagrodzenia z tytułu interest bearing.

Zgodnie z przywołanym powyżej art. 11 ust. 3 UPO, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.

Istotnym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest rozumienie użytego w art. 11 ust. 3 UPO zwrotu „kredyt bankowy” i „pożyczka bankowa”.  W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej tych pojęć. W myśl wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 października 2021 r., sygn. akt II FSK 979/21: „Zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną”.

Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego, albowiem regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „kredyt” i „pożyczka” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „kredyt” występuje w znaczeniu „pożyczenie pieniędzy komuś albo czemuś przez bank lub firmę doradztwa finansowego na określony cel i czas zawarty w umowie, pod warunkiem spłaty wraz z odsetkami” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „forma pożyczania pieniędzy, na określony czas i pod warunkiem ich zwrotu wraz z odsetkami; też: pieniądze pożyczone na tych zasadach” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Natomiast wyraz „pożyczka” występuje w znaczeniu „pożyczenie pieniędzy - komuś lub od kogoś” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „danie komuś albo wzięcie od kogoś pieniędzy lub jakichś rzeczy na pewien czas, z zastrzeżeniem zwrotu w określonym terminie; też: to, co zostało pożyczone” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl).

W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem przyjąć tym samym należy, że pojęcie „kredyt bankowy”, czy „pożyczka bankowa” oznaczają formę pożyczania pieniędzy, na określony czas i pod warunkiem ich zwrotu wraz z odsetkami.

Jak Państwo wskazali we wniosku, Państwa podstawową działalnością jest finansowanie działalności oraz zakupu sprzętu produkowanego przez inne podmioty w ramach Grupy. W ramach Grupy świadczą Państwo usługi finansowe m.in. na rzecz C, który zajmuje się dystrybucją produktów marki X do dealerów, którzy są odpowiedzialni za dalszą odsprzedaż tych towarów do klientów na terenie Polski. W ramach usług faktoringowych A nabywa od C – w zamian za wynagrodzenie – wierzytelności handlowe z tytułu dostaw towarów wobec Dealerów wraz z przejęciem ryzyka związanego z możliwością nieterminowej spłaty albo braku spłaty. Dealerom umożliwiają Państwo natomiast korzystanie z możliwości wydłużenia terminów płatności za maszyny nabyte od C, za co zobowiązani są oni do dokonania dodatkowej opłaty (odsetek) w postaci interest bearing. Dealerzy dokonują zapłaty wierzytelności do C, który następnie przekazuje je na rzecz A, w związku z tym, że uprzednio C dokonał sprzedaży tychże wierzytelności na rzecz A.

Odnosząc się do możliwości zastosowania do należności z tytułu interest bearing art. 11 ust. 3 UPO PL-LU należy zauważyć, że wskazane we wniosku wierzytelności z tytułu wydłużenia terminu płatności za nabyte maszyny nie mieszczą się w kategorii „kredytu” ani „pożyczki”, a tym samym na poziomie wykładni językowej, wykluczyć należy „kredytowy” czy „pożyczkowy” charakter transakcji dokonywanych przez Spółkę. Należności te nie są bowiem wynagrodzeniem za korzystanie z Państwa kapitału w następstwie zawarcia z Dealerami umowy kredytu czy pożyczki bankowej, lecz mają swoje źródło w świadczonych przez Państwa na rzecz C usługach faktoringowych i stanowią należność za wydłużenie (odroczenie) terminu płatności za maszyny nabyte przez Dealerów od C.

W konsekwencji, nie ma do Państwa zastosowania art. 11 ust. 3 UPO, odnoszący się bezpośrednio i wyłącznie do odsetek z tytułu kredytów i pożyczek bankowych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.