0111-KDIB2-1.4010.97.2026.4.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w opisywanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 2 kwietnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) podlegająca na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 21, poz. 86 ze zm.; dalej: ustawa o CIT). Spółka prowadzi działalność w zakresie (…) (dalej: Działalność (X)) oraz działalność w zakresie (Y) (dalej: Działalność w zakresie (Y)).

W ramach Działalności (X), Spółka produkuje (…). Produkcja odbywa się z wykorzystaniem maszyn i narzędzi będących własnością Spółki. Części typu (…) pozyskiwane są od dostawców zewnętrznych z kraju. Przyczepy oferowane są na rynek pod marką (…). W ramach Działalności (X) Spółka sprzedaje wyroby gotowe do kilkudziesięciu autoryzowanych punktów sprzedaży w kraju i za granicą. Do celów prowadzenia Działalności (X) Spółka zawarła szereg umów z dostawcami towarów i usług i odbiorcami oraz zatrudnia (…) osób w ramach stosunku pracy, na stanowiskach (…). Działalność (X) prowadzona jest w nieruchomości (dalej: Nieruchomość) będącej własnością Spółki. Nieruchomość składa się z hali (…), pomieszczeń (…) oraz pomieszczeń biurowych i socjalnych. Do celów związanych z Działalnością (X) wykorzystywana jest jedynie część Nieruchomości, która jest w pełni wystarczająca do realizacji ww. działalności.

W ramach Działalności w zakresie (Y) Spółka wynajmuje pozostałą część Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niewykorzystywaną do Działalności (Y)) ośmiu innym podmiotom, na podstawie umów najmu zawartych z ww. podmiotami.

Składniki materialne i niematerialne wykorzystywane odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y) nie są formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki, przy czym w ramach Spółki wyraźny jest faktyczny podział na Działalność (X) i Działalność w zakresie (Y). Te same składniki materialne i niematerialne nie są jednocześnie wykorzystywane do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y). Pracownicy wykonują jedynie czynności związane z Działalnością (X). W oparciu o prowadzoną przez Spółkę ewidencję księgową możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, składników majątku oraz należności i zobowiązań odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y).

Mając na uwadze fakt, że wspólnicy Spółki są jednocześnie wspólnikami innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającej na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: Spółka przejmująca) i prowadzącej działalność w zakresie (…), celem optymalizacji struktury prowadzonej działalności planowany jest podział Spółki, który dokonany zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH) - tj. podział przez wydzielenie (dalej: Podział). Na skutek Podziału, dojdzie do przeniesienia na Spółkę przejmującą wszystkich składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia Działalności w zakresie (Y), w zamian za udziały Spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki.

Składniki majątkowe przejmowane przez Spółkę przejmującą na skutek Podziału obejmować będą:

-        własność (…);

-        prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych pomiędzy Spółką, a (…);

-        prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów (energia elektryczna, woda, ogrzewanie);

-        prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu (…) zaciągniętego na zakup (…) (pod warunkiem uzyskania stosownej zgody banku kredytującego).

Spółka przejmująca po dokonaniu Podziału zamierza kontynuować prowadzoną dotychczas przez Spółkę Działalność w zakresie (Y), z wykorzystaniem składników majątkowych przejmowanych na skutek Podziału.

Po dokonaniu Podziału, w Spółce pozostaną następujące składniki majątkowe:

-        własność ruchomości - m.in. maszyn i urządzeń służących do prowadzenia Działalności (X), a także materiałów, towarów i wyrobów gotowych;

-        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, dostawcami towarów i usług i odbiorcami;

-        należności i zobowiązania związane z Działalnością (Y);

-        środki pieniężne;

-        licencje na oprogramowanie (…);

-        licencje na oprogramowanie do zarządzania magazynem, produkcją i sprzedażą;

-        autorskie prawa majątkowe do projektów (…);

-        uprawnienia wynikające z (…);

-        know-how i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Działalności (X);

-        księgi i dokumenty związane z Działalnością (X).

Spółka po dokonaniu Podziału zamierza kontynuować Działalność (X) w dotychczasowym zakresie. Celem umożliwienia Spółce kontynuowania tej działalności, pomiędzy Spółką przejmującą, a Spółką zawarta zostanie umowa najmu części Nieruchomości, wykorzystywanej obecnie przez Spółkę w związku z Działalnością (X). Tym samym, Spółka po dokonaniu Podziału prowadzić będzie Działalność (X) przy wykorzystaniu tych samych składników materialnych i niematerialnych.

Podział Spółki dodatkowo uzasadniony jest zamiarem zbycia w przyszłości udziałów w Spółce przez wspólników na rzecz osób trzecich.

W uzupełnieniu z 2 kwietnia 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

1)   Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie unikanie opodatkowania. Jak wskazał Wnioskodawca w treści Wniosku. Podział ma zostać dokonany celem optymalizacji struktury prowadzonej działalności, którą uzasadnia fakt, że wspólnicy Spółki są jednocześnie wspólnikami innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność w zakresie (…). Podział jest dodatkowo uzasadniony zamiarem zbycia w przyszłości udziałów w Spółce przez wspólników na rzecz osób trzecich.

2)   Wyodrębnienie organizacyjne Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y) nie ma sformalizowanego charakteru. Jednakże, w ramach Spółki wyraźny jest faktyczny podział na Działalność (X) i Działalność w zakresie (Y). Te same składniki materialne i niematerialne nie są jednocześnie wykorzystywane do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y). Pracownicy wykonują jedynie czynności związane z Działalnością (X). W oparciu o prowadzoną przez Spółkę ewidencję księgową możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, składników majątku oraz należności i zobowiązań odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y).

3)   Na dzień poprzedzający Podział, Działalność w zakresie (Y) będzie miała potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

4)   Spółka przejmująca nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań, aby prowadzić Działalność w zakresie (Y) w oparciu o nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe i niemajątkowe.

5)    W ramach Podziału nie nastąpi przejście pracowników w trybie 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.). Jak Wnioskodawca wskazał w treści Wniosku, pracownicy Spółki wykonują jedynie czynności związane z Działalnością (X).

Pytanie

Czy w opisywanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w opisywanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. W świetle art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy, podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest m.in. w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Jak stanowi natomiast ust. 4 pkt 3h ww. artykułu, do przychodów nie zalicza się - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak stanowi ust. 14 ww. artykułu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z ust. 15 ww. artykułu, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)    art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jak Spółka wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi Działalność (X) i Działalność w zakresie (Y). Celem optymalizacji struktury, a także mając na uwadze rozważane przyszłe zbycie udziałów w Spółce przez wspólników na rzecz osób trzecich, planowane jest dokonanie Podziału Spółki w takich sposób, aby część majątku Spółki (tj. składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności w zakresie (Y)) została przeniesiona na inną istniejącą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę przejmującą). Spółka posiada wątpliwość, czy w opisanym przypadku zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, zgodnie z którym na skutek dokonania opisanej operacji nie dojdzie do powstania po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT. Celem potwierdzenia powyższego konieczne jest zweryfikowanie, czy w opisywanym przypadku łącznie spełnione są przesłanki, o których mowa w ww. przepisie, tj.:

-        majątek przejmowany przez Spółkę przejmującą na skutek Podziału stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-        majątek pozostający w Spółce stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Spółka pragnie wskazać, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia możliwości zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Powyższe przepisy zostały jednak przez Spółkę przywołane dla porządku, przy czym Spółka nie ma wątpliwości, że Podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W świetle zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicji, aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest wydzielony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wydzielenie zespołu składników materialnych i niematerialnych powinno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki stanowiące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania w istniejącym przedsiębiorstwie, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 21 listopada 2012 r. (sygn. akt I SA/Gd 971/12), wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Jednocześnie, jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2021 r. (sygn. akt SA/Wa 2836/11), wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem określonej czynności oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki majątkowe.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę na fakt, że o tym, czy dana czynność ma za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie przesądza wyłączenie z tej czynności pewnych składników majątkowych, jeżeli zakres tego wyłączenia nie jest na tyle szeroki, aby przekreślił istotę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, zdaniem Spółki, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Składniki majątku związane z Działalnością (X) i Działalnością w zakresie (Y) są i będą na moment Podziału wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki, przy czym wyodrębnienie to ma i będzie miało charakter faktyczny, a nie formalny. Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że te same składniki majątkowe nie są i nie będą nigdy jednocześnie wykorzystywane do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y) (tj. przypisane są tylko do jednego rodzaju działalności). W odniesieniu do warunku wyodrębnienia finansowego należy wskazać, że możliwe jest (i będzie na moment Podziału) przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y). Składniki majątku przeznaczone odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y) są (i będą na moment Podziału) również wyodrębnione funkcjonalnie, gdyż obecnie i na moment Podziału zarówno część składników majątku pozostająca w Spółce, jak i przejmowana przez Spółkę przejmującą posiadają i posiadać będą potencjalną i faktyczną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Za powyższym przemawia dodatkowo fakt, że Spółka przejmująca zamierza kontynuować dotychczasową Działalność w zakresie (Y) z wykorzystaniem przejmowanych składników majątku. Działalność Spółki w zakresie Działalności (X) również będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie.

Spółka pragnie dodatkowo wskazać, że fakt przejęcia przez Spółkę przejmującą całości Nieruchomości na skutek Podziału nie będzie miał wpływu na fakt istnienia w ramach Spółki (na moment Podziału) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w postaci składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności (X). Wyłączenie z zespołu składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce własności Nieruchomości, w połączeniu z zamiarem zawarcia pomiędzy Spółką, a Spółką przejmującą umowy najmu części Nieruchomości obecnie wykorzystywanej do Działalności (X) nie przekreśli istoty zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostającej w Spółce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

 
Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy w opisywanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj. zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

·         stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

·         jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

·         jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·         mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością części majątku Państwa Spółki, stanowiącej Działalność w zakresie (Y). Natomiast w Państwa Spółce pozostanie Działalność (X).

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zarówno wydzielana do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Działalność w zakresie (Y), jak i pozostający w Państwa Spółce Działalność (X) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy te części są zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia
ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności w Spółce Dzielonej obecnie funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z których jeden zajmuje się (…) a drugi działalnością w zakresie (…).

W zakresie Działalności (X) produkują Państwo (…). (…) odbywa się z wykorzystaniem maszyn i narzędzi będących własnością Spółki. W ramach Działalności (X) sprzedają Państwo wyroby gotowe do kilkudziesięciu (…) punktów sprzedaży w kraju i za granicą. Do celów prowadzenia Działalności (X) zawarli Państwo szereg umów z dostawcami towarów i usług i odbiorcami oraz zatrudniają (…) osób w ramach stosunku pracy.

Działalność (X) prowadzona jest w nieruchomości (dalej: Nieruchomość) będącej Państwa własnością. Do celów związanych z Działalnością (X) wykorzystywana jest jedynie część Nieruchomości, która jest w pełni wystarczająca do realizacji ww. działalności.

W ramach Działalności w zakresie (Y) wynajmują Państwo pozostałą część Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niewykorzystywaną do Działalności (X)) (…) innym podmiotom, na podstawie umów najmu zawartych z ww. podmiotami.

Spółka Dzielona planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie Działalności w zakresie (Y) z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”), której wspólnikami są jednocześnie wspólnicy Spółki Dzielonej.

Ponadto wskazali Państwo, że składniki materialne i niematerialne wykorzystywane odpowiednio do Działalności (X) i Działalności w zakresie (Y) nie są formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki, co wskazuje na brak wyodrębnienia pod względem organizacyjnym.

Powyższe wskazuje, że jednak zarówno organizacyjnie jak i funkcjonalnie część nieruchomości służy Działalności (X) i jest dla niej niezbędna, a nie Działalności w zakresie (Y).

Nieruchomość związana z działalnością (X) służy w pierwszej kolejności (X), jest zatem na tyle istotnym składnikiem tej części działalności, że trudno mówić o jej funkcjonalnym związaniu z Działalnością w zakresie (Y).

W przedmiotowej sprawie Spółka Dzielona prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów i kosztów, składników majątku oraz należności i zobowiązań związanych odpowiednio z działalnością w zakresie (Y), jak i z działalnością (X).

Należy jednak zauważyć, że Spółka przypisała do Działalności w zakresie (Y) całą nieruchomość (podlegającą wynajmowaniu i związaną z działalnością (X)), zatem ewidencja nie jest prowadzona w taki sposób aby przyporządkować przychody związane z wynajmem tylko do kosztów generowanych przez wynajmowane przez Spółkę nieruchomości. Z opisu sprawy wynika, że Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych odpowiednio z działalnością w zakresie (Y), jak i z działalnością (X). Zatem są to koszty związane z nieruchomością znajdującą się w przedsiębiorstwie, czyli koszty związane między innymi z budynkiem, które nie generują przychodu, który mógłby być rozliczany w Dziale (Y). Wobec powyższego nie można zatem uznać, że Działalność w zakresie (Y) jest wyodrębniona pod względem finansowym.

W analizowanej sprawie Działalność w zakresie (Y) na moment podziału przez wydzielenie posiada taki składnik majątku (nieruchomość wykorzystywaną w Działalności (X)), który nie pozwala samodzielnie funkcjonować, jako niezależne, odrębne przedsiębiorstwo, gdyż część tej nieruchomości jest nierozerwalnie i funkcjonalnie powiązana z Działalnością (X). Tym samym nie sposób uznać, że występuje wyodrębnienie funkcjonalne.

Jednocześnie nie można uznać, że w dniu dokonania transakcji oba wyodrębnione w ramach Spółki działy (Działalność (X) oraz Działalność w zakresie (Y)) będą stanowiły organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze oraz że Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności Spółka Dzielona będzie musiała bowiem zawrzeć umowy najmu nieruchomości w celu prowadzenia działalności (X) oraz sprzedażowej (…).

Podsumowując należy wskazać, że powyższe okoliczności nie pozwalają uznać, że wyodrębniona w przedsiębiorstwie Działalność w zakresie (Y) oraz pozostająca w przedsiębiorstwie Działalność (X) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, ponieważ nie zostały spełnione łącznie wszystkie poniższe warunki:

•          istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

•          zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

•          składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

•          zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Tym samym, opisana we wniosku Działalność w zakresie (Y), będąca przedmiotem wydzielenia do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Działalność (X), która po planowanym podziale pozostanie w Państwa Spółce, nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany i majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy nie pozwalają na uznanie, że zespół składników majątkowych przenoszony do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci Działalności w zakresie (Y) oraz pozostająca po planowanym podziale w Państwa Spółce Działalność (X), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.