0111-KDIB2-1.4010.556.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania: A Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany 1” lub „Spółka Przejmująca”);

II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany 2” lub „Udziałowiec”).

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (Zainteresowany 1) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

B Sp. z o.o. (Zainteresowany 2) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zainteresowany 2 pełni rolę spółki holdingowej dla podmiotów prowadzących działalność w zakresie (…), tj. Zainteresowanego 1 (Spółka przejmująca) oraz C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka przejmowana”).

A specjalizuje się (…). C prowadzi (…).

Ze względu na zidentyfikowane wyzwania wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej związanej z (…), uznano, że z perspektywy Grupy racjonalne jest połączenie obu działalności w ramach jednej spółki (dalej: „Połączenie”). Powyższe pozwoli w szczególności na: 

(…)

Planowane Połączenie Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą jest więc uzasadnione z przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W szczególności w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do uzyskania korzyści podatkowej w postaci rozliczenia strat podatkowych. Spółka przejmująca nie posiada takiej straty, natomiast strata Spółki przejmowanej nie podlega rozliczeniu po połączeniu z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT.

Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Zainteresowanego 1, przy czym, w związku z tym, że wszystkie udziały w Spółce przejmującej oraz Spółce przejmowanej na moment połączenia będą bezpośrednio w posiadaniu jedynego Udziałowca (Zainteresowany 2), połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki przejmującej Udziałowcowi Spółki przejmowanej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki przejmowanej, której majątek zostanie przeniesiony na Zainteresowanego 1. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Zainteresowany 1 z dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

Zainteresowany 1 przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej spółki. Ponadto Zainteresowany 1 przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach połączenia nie są planowane działania mające na celu określenie aktualnej wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej, lecz okoliczność ta nie powinna mieć wpływu na opodatkowanie ze względu na brak emisji i przydzielenia udziałów w ramach Połączenia. Z perspektywy bilansowej planowane jest rozliczenie Połączenia metodą łączenia udziałów, przy czym jeżeli ze względów technicznych rozliczenie Połączenia tą metodą będzie utrudnione, możliwe jest również dokonanie połączenia alternatywną metodą nabycia udziałów.

Pytania

1. Czy przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) po stronie Zainteresowanego 1 (tj. Spółki przejmującej), w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT?

2. Czy przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie Zainteresowanego 2 (tj. Udziałowca łączących się spółek), w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1. Przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie Zainteresowanego 1 (tj. Spółki przejmującej), w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT.

Ad 2. Przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie Zainteresowanego 2 (tj. Udziałowca łączących się spółek), w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanego 1, planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Zainteresowanego 1, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego 1 jako Spółki przejmującej.

Punktem wyjścia dla oceny skutków podatkowych Połączenia jest art. 12 ustawy o CIT. Przepis ten określa kategorie przychodów podatkowych, przy czym art. 12 ust. 1 ustawy o CIT należy czytać łącznie z art. 12 ust. 4 tej ustawy, który wskazuje warunki, po spełnieniu których przychód nie powstaje.

W przypadku połączeń spółek istotne są w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d, 8f ustawy o CIT oraz odpowiadające im wyłączenia z przychodów, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e i 12 ustawy o CIT.

Dodatkowo, przepisy te stosuje się z uwzględnieniem regulacji szczególnych przewidzianych dla reorganizacji. Po pierwsze, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, wyłączeń z art. 12 ust. 4 pkt 3e i 12 nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia jest uniknięcie albo uchylenie się od opodatkowania.

Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wprowadza natomiast domniemanie, że jeżeli połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, to dla celów podatkowych przyjmuje się, że głównym lub jednym z głównych celów takiej czynności było uniknięcie albo uchylenie się od opodatkowania.

Art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT określają zakres podmiotowy stosowania wyłączeń przewidzianych m.in. w art. 12 ust. 4 pkt 3e i 12 ustawy o CIT, ograniczając ich zastosowanie do podmiotów spełniających warunki wskazane w tych przepisach.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione. Zainteresowany 1, Zainteresowany 2 oraz Spółka przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi (tj. podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT), Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z tego względu skutki Połączenia należy ocenić kolejno na gruncie poszczególnych przepisów art. 12 ustawy o CIT.

    -   Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Regulacja ta powinna być jednak czytana łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z przepisu wynika więc, że opodatkowaniu może podlegać połączenie, w ramach którego doszłoby do podwyższenia wartości podatkowej składników majątku spółki przejmowanej, tj. gdyby były one rozpoznawane przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych według wartości wyższej niż wartości, w jakich były ujęte w spółce przejmowanej, lub gdyby spółka przypisała je do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, w przypadku połączeń krajowych (tj. bez elementu transgranicznego), obowiązek kontynuacji wartości podatkowej składników majątku wynika wprost z przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 podmiotu połączonego.

Natomiast art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 KSH, który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków w przypadku połączenia spółek.

Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.

Z powyższych przepisów wynika obowiązek kontynuacji wartości podatkowej przyjętych składników majątkowych, tj. przyjęcia przez spółkę przejmującą, dla celów podatkowych, wartości składników majątku wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, otrzymanych w wyniku połączenia.

Zatem, zdaniem Zainteresowanego, warunki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zainteresowany 1 wskazał bowiem, że w odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej otrzymanego w drodze Połączenia zachowa zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o przepisy prawa podatkowego, a wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Oznacza to, że po stronie Zainteresowanego 1 nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Wskazane podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących skutków podatkowych łączenia spółek, w szczególności w interpretacji:

- z 17 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.197.2026.2.AND;

- z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.139.2026.2.ASK;

- z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.161.2026.1.ASK;

- z 19 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.86.2026.1.AND;

- z 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.361.2025.2.BJ;

- z 27 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2025.1.AG.

    -   Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

Należy również rozważyć art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W świetle tego przepisu przychodem podmiotu przejmującego jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH (podkreślenie własne).

Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przewyższa wartość emisyjną udziałów lub akcji przydzielonych udziałowcom albo akcjonariuszom spółek łączonych.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Aktualne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d zostało wprowadzone ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218 ze zm.). W ramach wprowadzonej zmiany ustawodawca wprost wykluczył powstanie przychodu w przypadkach połączenia spółek przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH (tzw. połączenie horyzontalne).

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ww. ustawy „Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. (…) Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych.”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki przejmującej wspólnikowi Spółki przejmowanej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 KSH, tj. z uwagi na fakt, że jeden podmiot (tj. Zainteresowany 2) będzie wyłącznym udziałowcem łączących się spółek.

Podsumowując, w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów oraz przydzielenia ich jakimkolwiek wspólnikom, w konsekwencji po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, a zachowanie neutralności podatkowej Połączenia jest zgodne z celem wprowadzenia nowelizacji tego przepisu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących skutków podatkowych łączenia spółek, w szczególności w interpretacji:

- z 17 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.197.2026.2.AND;

- z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.139.2026.2.ASK;

- z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.161.2026.1.ASK;

- z 19 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.86.2026.1.AND;

- z 28 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.442.2025.1.AS;

- z 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.414.2025.1.AG;

- z 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.361.2025.2.BJ;

- z 27 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2025.1.AG.

    -   Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Na marginesie Zainteresowany wskazuje, że do ustawy o CIT został również wprowadzony art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z jego brzmieniem ma on jednak zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej, będącej jednocześnie udziałowcem spółki przejmowanej. Z uwagi na fakt, iż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku, a Spółka przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie wskazanego przepisu.

Uzasadnienie stanowiska Ad 2.

    -   Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT

Od strony zasad opodatkowania Połączenia po stronie Udziałowca należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Przepis ten należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak stanowi art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Odnosząc powyższe przepisy do analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w niniejszej sprawie na podstawie art. 515¹ § 1 KSH Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (nie dojdzie do emisji udziałów), tym samym bez przyznania (przydzielenia) Udziałowcowi udziałów Spółki przejmującej.

W konsekwencji, według Zainteresowanego 2, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie zachodzi potrzeba badania przesłanek wyłączenia z przychodów przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem sytuacji, w której wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje udziały lub akcje spółki przejmującej, a następnie konieczna jest ocena, czy spełnione są warunki wyłączenia ich wartości z przychodów. W przypadku Połączenia nie dojdzie do wydania udziałów na rzecz Udziałowca (Zainteresowanego 2), w efekcie brak jest możliwości powstania po jego stronie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Nie wystąpi bowiem wartość emisyjna udziałów lub akcji przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, do której odnosi się ten przepis.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących skutków podatkowych łączenia spółek, w szczególności w interpretacji:

- z 12 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.161.2026.1.ASK;

- z 27 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH;

- z 14 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.632.2025.2.JF;

- z 16 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.498.2025.1.KM.

Podsumowując, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego 1 jako Spółki przejmującej:

- w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ponieważ Zainteresowany 1 przyjmie składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

- art. 12 ust. 1 pkt 8d również nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego 1, ponieważ Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, bez emisji nowych udziałów oraz bez przydzielenia udziałów Spółki przejmującej jakiemukolwiek podmiotowi;

- art. 12 ust. 1 pkt 8f nie znajdzie zastosowania do przedstawionego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), bowiem Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej.

Z tych samych względów, tj. braku emisji udziałów i ich przydzielenia wspólnikowi łączących się spółek, po stronie Udziałowca nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zainteresowani wskazują, że mają świadomość, iż przedstawione w niniejszym wniosku interpretacje indywidualne nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Zainteresowanych, jednak ze względu na zastosowanie tych samych regulacji prawa podatkowego stanowią potwierdzenie stanowisk organów podatkowych, a tym samym mogą zostać potraktowane jako wskazówka interpretacyjna w opisanym zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że A Sp. z o.o. (Zainteresowany 1) oraz B Sp. z o.o. (Zainteresowany 2) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością i posiadają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zainteresowany 2 pełni rolę spółki holdingowej dla podmiotów prowadzących działalność w zakresie (…), tj. Zainteresowanego 1 (Spółka przejmująca) oraz C Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (Spółka przejmowana). Wszystkie udziały w Spółce przejmującej oraz Spółce przejmowanej na moment połączenia będą bezpośrednio w posiadaniu jedynego Udziałowca, tj. Zainteresowanego 2.

A specjalizuje się (…), z kolei C prowadzi (…). Ze względu na zidentyfikowane wyzwania wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej związanej z (…), uznali Państwo, że z perspektywy Grupy racjonalne jest połączenie obu działalności w ramach jednej spółki. Powyższe pozwoli w szczególności na: 

(...)

Planowane Połączenie Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą jest więc uzasadnione z przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W szczególności w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do uzyskania korzyści podatkowej w postaci rozliczenia strat podatkowych. Spółka przejmująca nie posiada takiej straty, natomiast strata Spółki przejmowanej nie podlega rozliczeniu po połączeniu z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT.

Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Zainteresowanego 1 (Spółki Przejmującej), przy czym, w związku z tym, że wszystkie udziały w Spółce przejmującej oraz Spółce przejmowanej na moment połączenia będą bezpośrednio w posiadaniu jedynego Udziałowca (Zainteresowanego 2), połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki przejmującej Udziałowcowi Spółki przejmowanej i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca (Zainteresowany 1) przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej spółki oraz przypisze te składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218) został zmieniony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z jego znowelizowanym brzmieniem:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Ponadto, w uzasadnieniu do ww. ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „We wrześniu 2023 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła do polskiego systemu prawnego podział spółki przez wyodrębnienie i inne nowe typy reorganizacji korporacyjnych. Szybko okazało się jednak, że zmianie tej nie towarzyszyły zmiany szeregu innych ustaw, które w swojej obecnej formie utrudniają albo wręcz uniemożliwiają przeprowadzenie podziału niektórych spółek. (…) Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE. Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej – dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych”.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka Przejmująca (A Sp. z o.o.) oraz Spółka Przejmowana (C Sp. z o.o.) są spółkami „siostrami”, tj. ten sam Udziałowiec (B Sp. z o.o.) posiada 100% udziałów bezpośrednio odpowiednio w każdej ze spółek. Z uwagi na fakt, że jeden wspólnik będzie posiadał bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach, Połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 515¹ KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej bez przyznawania udziałów przez Spółkę Przejmującą (tzw. połączenie bezemisyjne).

W odniesieniu zatem do możliwości powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisu – przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, a więc w przypadku połączenia, o którym mowa w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.

Zatem, w związku z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w ww. przepisie.

W odniesieniu natomiast do powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku połączenia, o którym mowa we wniosku, bowiem Spółka Przejmująca (A Sp. z o.o.) nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej (C Sp. z o.o.). Spółka Przejmująca nie osiągnie więc przychodu na podstawie tego przepisu.

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1, wskazujące, że opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu do opodatkowania – jest prawidłowe.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 dotyczą z kolei kwestii ustalenia, czy w następstwie dokonania Połączenia po stronie Udziałowca nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla wspólnika Spółki Przejmowanej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące warunki:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.

We wniosku wskazują Państwo, że połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne).

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych udziałów w związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie udziałowca nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2, wskazujące, że opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie nie spowoduje po stronie Udziałowca powstania przychodu do opodatkowania – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia, czy planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zostało przyjęte jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.