0111-KDIB2-1.4010.543.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 7 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 września 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w trybie art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), na podstawie uchwały z dnia (…) 2024 r.

Spółka komandytowa od stycznia 2023 r. dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT Ryczałt od dochodów spółek (dalej także: „estoński CIT”). Wnioskodawca kontynuuje opodatkowanie w formie estońskiego CIT.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży (…).

Wnioskodawca planuje dokonać połączenia, w trybie przepisów KSH, poprzez przejęcie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmami: A sp. z o.o. oraz B sp. z o.o. (dalej także łącznie „Spółki Przejmowane”), które to spółki także posiadają siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Planowane połączenie posiada uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Celem planowanego połączenia jest m.in. uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie liczby podmiotów prawnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w szczególności kosztów obsługi księgowej, administracyjnej oraz informatycznej, a także usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządzania grupą.

Spółki Przejmowane są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Udziałowcy Wnioskodawcy są równocześnie udziałowcami Spółek z o.o.

Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 491 § 1 pkt 1 i następnych KSH poprzez przeniesienie majątku A sp. z o.o. oraz B sp. z o.o. (spółek przejmowanych) na Spółkę (przejmującą).

A sp. z o.o. oraz B sp. z o.o. jako spółki przejmowane, które zostaną przejęte w wyniku połączenia, zamkną księgi rachunkowe, sporządzą sprawozdania finansowe oraz dokonają rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Przewiduje się, że połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy metodą łączenia udziałów, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.), w szczególności art. 44a ust. 2 i art. 44c tej ustawy. W związku z połączeniem nie przewiduje się dokonywania jakichkolwiek korekt wartości ani przeszacowań aktywów Spółek Przejmowanych.

Pytania

1. Czy Wnioskodawca, opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, po dokonaniu połączenia poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych opodatkowanych na zasadach ogólnych, zachowa prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek?

2. Czy w związku z połączeniem po stronie Wnioskodawcy wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca, jako spółka przejmująca opodatkowana na dzień połączenia estońskim CIT, zachowa prawo do korzystania z tej formy opodatkowania, w wyniku przejęcia Spółek Przejmowanych, które na dzień połączenia opodatkowane będą podatkiem dochodowym od osób prawnych według zasad ogólnych i spełnią warunki, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT (ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Spółek Przejmowanych po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Ad 1

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Prawodawca podatkowy przewidział również sytuacje, w których podatnik może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

I tak, w myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 - 6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Mając na względzie powyższe oraz opisane we wniosku zdarzenie przyszłe, należy zauważyć, że przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych – co do zasady – może skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ustawodawca dopuścił jednak możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Przepis ten zawiera zwrot „chyba że”, który umożliwia kontynuowanie opodatkowania ryczałtem również w przypadku przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części – pod warunkiem spełnienia jednego z warunków wymienionych w tiret pierwszym lub drugim ww. przepisu.

Spełnienie tych warunków oznacza, że spółka przejmująca może zachować prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, mimo przeprowadzenia czynności restrukturyzacyjnych.

Powyższa interpretacja znajduje potwierdzenie zarówno w literalnym brzmieniu przepisów, jak i w wykładni autentycznej, zawartej w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej estoński CIT, gdzie wskazano: „W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.” (uzasadnienie do ustawy, s. 39).

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w „Przewodniku do ryczałtu od spółek” z 23 grudnia 2021 r., w którym wskazano, iż: „W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi składnikami majątku” (tamże, s. 61).

W związku z powyższym, planowane przejęcie przez Wnioskodawcę Spółek Przejmowanych będzie spełniało przesłanki określone w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, ponieważ Spółki Przejmowane jako podmioty przejmowane zamkną księgi rachunkowe, sporządzą sprawozdanie finansowe, oraz dokonają rozliczeń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi składnikami majątku.

Reasumując, w okolicznościach przedstawionych we wniosku Spółka - mimo przejęcia podmiotów opodatkowanych na zasadach ogólnych - będzie uprawniona do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT).

Uzasadnienie stanowiska Ad 2

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W art. 28m ust. 6 ustawy o CIT zdefiniowano wartość rynkową składnika majątku. Określa się ją:

1) zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2) zgodnie z art. 11 c ustawy o CIT - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

Zgodnie natomiast z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość niezaliczona uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążająca wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W następstwie planowanego połączenia Wnioskodawca przejmie cały majątek Spółek Przejmowanych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa składników majątku Spółek Przejmowanych może być wyższa niż ich wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych tych spółek.

Zdaniem Wnioskodawcy sama możliwość wystąpienia różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością podatkową przejmowanych składników majątku nie przesądza jednak o powstaniu dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dla oceny skutków połączenia istotne znaczenie ma również sposób jego rozliczenia na gruncie przepisów o rachunkowości.

W przypadku podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek przepisy rachunkowe pozostają w ścisłym związku z zasadami ustalania wyniku dla potrzeb tego modelu opodatkowania. Powiązanie to znajduje odzwierciedlenie m.in. w art. 28c ustawy o CIT, który przy definiowaniu wyniku finansowego netto oraz zysku (straty) netto odwołuje się do przepisów o rachunkowości.

Znaczenie omawianej kategorii dochodu zostało wyjaśnione również w Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek. W pkt 65 na s. 43 Przewodnika wskazano, że: „Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)”.

Ponadto w tym samym punkcie Przewodnika wskazano, że: „w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej część. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego) mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.”

W ocenie Wnioskodawcy z powyższych wyjaśnień wynika, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT należy interpretować z uwzględnieniem celu tej regulacji, którym jest objęcie opodatkowaniem wzrostu wartości majątku ujawniającego się w następstwie restrukturyzacji, w szczególności w związku z przeszacowaniem przejmowanych aktywów.

W ocenie Wnioskodawcy z przywołanych regulacji oraz wyjaśnień zawartych w Przewodniku wynika, że dla zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT kluczowe znaczenie ma wystąpienie zmiany wartości przejmowanych składników majątku. Sama czynność restrukturyzacyjna, w tym połączenie spółek, nie powinna być wystarczająca do powstania dochodu, jeżeli w jej następstwie nie dochodzi do zmiany wartości tych składników. Potwierdza to również wcześniej powołany art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, który jako podstawę opodatkowania wskazuje dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w związku z określonym zdarzeniem restrukturyzacyjnym.

Metoda łączenia udziałów, której zastosowanie przewiduje się w odniesieniu do planowanego połączenia, polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w art. 44c ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości. Wyłączeniu podlegają m.in. wartość kapitału zakładowego spółki przejmowanej, jak też wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przewiduje się, że połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z przepisami tej ustawy. Nie zakłada się przy tym dokonywania jakichkolwiek korekt wartości ani przeszacowań aktywów Spółek Przejmowanych w związku z połączeniem.

W konsekwencji nie dojdzie do przeszacowania aktywów Spółek Przejmowanych do ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia.

Odmienny mechanizm występuje w przypadku zastosowania metody nabycia, o której mowa w art. 44b ustawy o rachunkowości. W takim przypadku dochodzi do przeszacowania wartości przejmowanych składników majątku. Z uwagi na sposób rozliczenia właściwy tej metodzie możliwe jest więc powstanie wartości, która mogłaby podlegać opodatkowaniu.

W ocenie Wnioskodawcy powyższa różnica pomiędzy metodami rozliczenia połączenia przemawia za tym, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT powinien znajdować zastosowanie w przypadkach, w których w następstwie połączenia dochodzi do przeszacowania wartości przejmowanych składników majątku.

Ponadto wskazać należy, iż ewentualne opodatkowanie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku w przypadku połączenia powinno być oceniane również z uwzględnieniem przepisów Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego („Dyrektywa”).

Połączenie przez przejęcie stanowi „łączenie” spółek w rozumieniu art. 2 lit. a (i) Dyrektywy. Zgodnie natomiast z art. 4 Dyrektywy łączenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Warunkiem neutralności jest m.in. dokonywanie obliczeń dotyczących nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów przekazanych zgodnie z regułami, które stosowane byłyby do spółki lub spółek przekazujących, jeżeli łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie zostałoby dokonane (art. 4 ust. 4).

Powyższe regulacje przewidują zatem neutralność podatkową połączenia przy zachowaniu zasady kontynuacji wyceny.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w:

- interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.216.2025.1.AW;

- interpretacji indywidualnej z 2 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.150.2025.2.BS;

- interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.1.BJ;

- interpretacji indywidualnej z 2 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH;

- interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB;

- interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF;

- interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN.

Reasumując, skoro przewiduje się, że planowane połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, a w związku z połączeniem nie dojdzie do przeszacowania wartości składników majątku Spółek Przejmowanych do ich wartości godziwej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.