0111-KDIB2-1.4010.471.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy czynności, wykonywane w ramach bieżącego prowadzenia spraw Spółki i rozwoju jej działalności bez odrębnego wynagrodzenia przez beneficjenta rzeczywistego oraz Prezesa Zarządu będą stanowiły dla Spółki nieodpłatne świadczenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 8 września 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą (X). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży (...), w szczególności w zakresie usług związanych z (...).

Zgodnie z wpisem w KRS przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność usługowa związana z (...). Pozostały przedmiot działalności obejmuje m.in. sprzedaż (...).

W ramach prowadzonej działalności Spółka oferuje w szczególności usługi związane z (...). Spółka wykonuje usługi zarówno na rzecz klientów indywidualnych, jak i klientów posiadających (...).

Niezależnie od działalności usługowej, Spółka prowadzi również sprzedaż produktów związanych z (...). Sprzedaż produktów odbywa się za pośrednictwem sklepu internetowego Spółki. Prowadzenie sprzedaży internetowej wymaga bieżącej obsługi klientów, odpowiadania na zapytania, przyjmowania i realizacji zamówień, doradztwa w zakresie doboru produktów, przygotowywania paczek do wysyłki oraz zamawiania towarów.

Spółka jest mikro podmiotem gospodarczym i nie zatrudnia pracowników. Z uwagi na niewielką skalę organizacyjną Spółki bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa opiera się na osobistym zaangażowaniu członków zarządu oraz wspólników Spółki.

Większościowym wspólnikiem Spółki jest Pan (Y), posiadający (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł, co odpowiada (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Pan (Y) pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Pozostałe (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł posiada Pani (Z), która pełni funkcję członka zarządu Spółki. Zgodnie z wpisem w KRS, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie.

Pani (Z) jako drugi członek zarządu Spółki, zajmuje się w Spółce sprawami (...).

Okoliczność ta została wskazana wyłącznie w celu pełnego przedstawienia sposobu funkcjonowania mikro Spółki, która nie zatrudnia pracowników. Niniejszy wniosek nie dotyczy jednak skutków podatkowych czynności wykonywanych przez Panią (Z).

Pan (Y) jest jedynym beneficjentem rzeczywistym Spółki. Jako większościowy wspólnik, Prezes Zarządu oraz beneficjent rzeczywisty Spółki jest bezpośrednio ekonomicznie zainteresowany rozwojem Spółki, zwiększaniem jej sprzedaży, wzrostem rozpoznawalności oferowanych produktów i usług, budowaniem zaufania klientów, wzrostem wartości przedsiębiorstwa, wzrostem wartości posiadanych udziałów oraz możliwością uzyskania dywidendy w przyszłości.

W przyszłości Pan (Y) jako Prezes Zarządu oraz większościowy wspólnik Spółki, będzie podejmował czynności związane z bieżącym prowadzeniem spraw Spółki oraz rozwojem jej działalności. Czynności te będą obejmowały (...).

W ramach bieżącego funkcjonowania Spółki Pan (Y) będzie w szczególności:

(...).

Czynności polegające na (...) od klientów oraz (...) będą występowały zasadniczo codziennie, ponieważ są bezpośrednio związane z bieżącą działalnością sprzedażową Spółki. Pozostałe czynności, takie jak (...), będą wykonywane kilka razy w tygodniu, w zależności od aktualnych potrzeb Spółki, liczby zamówień, liczby zapytań klientów oraz zakresu realizowanych prac.

Pan (Y) będzie również prowadził działania (...), tj. na (...) oraz (...). (...) będą zamieszczane na koncie należącym do Pana (Y). Konto to ma charakter (...), przy czym posługuje się nazwą (...). Nazwa ta nie została zastrzeżona jako znak towarowy. Publikowane treści będą dotyczyły tematyki związanej z działalnością Spółki, w szczególności (...) oraz prezentacji produktów oferowanych przez Spółkę.

Publikacje będą obejmowały dwie kategorie treści. Pierwszą kategorię będą stanowiły publikacje (...), polegające na dzieleniu się wiedzą i doświadczeniem w zakresie (...). Drugą kategorię będą stanowiły publikacje (...), obejmujące (...).

W przypadku publikacji o charakterze (...) treści będą oznaczane jako (...) w opisie (...). Publikacje będą przyjmowały formę (...), w których Pan (Y) będzie prezentował (...).

Spółka nie posiada własnego profilu w (...). Spółka posiada natomiast sklep internetowy oraz stronę internetową. Na stronie internetowej Spółki wykorzystywany jest wizerunek Pana (Y) jako Prezesa Zarządu Spółki, co jest związane z osobistym charakterem marki oraz specjalistyczną wiedzą Pana (Y) w zakresie (...).

Pan (Y) nie będzie otrzymywał od Spółki odrębnego wynagrodzenia za opisane czynności. Czynności te będą podejmowane przez niego jako Prezesa Zarządu, większościowego wspólnika oraz beneficjenta rzeczywistego Spółki, w ramach osobistego zaangażowania w bieżące funkcjonowanie Spółki oraz rozwój jej działalności.

Wniosek nie dotyczy skutków podatkowych po stronie Pana (Y), lecz wyłącznie skutków podatkowych po stronie Spółki jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

W przyszłości Spółka zamierza ustalić skutki podatkowe modelu, w którym większościowy wspólnik będący jednocześnie Prezesem Zarządu podejmuje opisane powyżej czynności bez odrębnego wynagrodzenia, kierując się swoim interesem właścicielskim oraz zaangażowaniem w prowadzenie spraw Spółki.

Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie skutków podatkowych po stronie Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z czynnościami podejmowanymi przez Pana (Y) jako większościowego wspólnika, beneficjenta rzeczywistego oraz Prezesa Zarządu Spółki. Wniosek nie obejmuje czynności wykonywanych przez drugiego członka zarządu, Panią (Z), w tym czynności związanych z prowadzeniem spraw (...) Spółki.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym czynności podejmowane przez Pana (Y) jako większościowego wspólnika, beneficjenta rzeczywistego oraz Prezesa Zarządu Spółki będą powodowały po stronie Spółki powstanie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy czynności podejmowane w opisanym zdarzeniu przyszłym przez Pana (Y) jako większościowego wspólnika, beneficjenta rzeczywistego oraz Prezesa Zarządu Spółki, wykonywane w ramach bieżącego prowadzenia spraw Spółki i rozwoju jej działalności, bez odrębnego wynagrodzenia, będą stanowiły dla Spółki nieodpłatne świadczenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z podejmowaniem przez Pana (Y), będącego większościowym wspólnikiem, beneficjentem rzeczywistym oraz Prezesem Zarządu Spółki - czynności związanych z bieżącym prowadzeniem spraw Spółki, obsługą klientów, realizacją zamówień, działaniami promocyjnymi, informacyjnymi i edukacyjnymi dotyczącymi produktów oraz usług Spółki, bez odrębnego wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy opisane czynności będą podejmowane przez Pana (Y) w ramach prowadzenia spraw Spółki jako Prezesa Zarządu oraz w związku z jego interesem właścicielskim jako większościowego wspólnika i beneficjenta rzeczywistego Spółki. Nie będą one stanowiły odrębnego, jednostronnego i nieekwiwalentnego świadczenia na rzecz Spółki, wykonywanego przez podmiot zewnętrzny lub niezależnego usługodawcę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, jak również wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”. Znaczenie tego pojęcia zostało wypracowane w orzecznictwie sądów administracyjnych. W uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, wskazano, że nieodpłatne świadczenie obejmuje zdarzenia gospodarcze i prawne, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami albo inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Z powyższego wynika, że dla powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń konieczne jest wystąpienie po stronie podatnika przysporzenia majątkowego, które ma charakter rzeczywisty, definitywny, wymierny finansowo oraz nieekwiwalentny. Brak jednej z tych przesłanek wyłącza możliwość rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W opisanym zdarzeniu przyszłym przesłanki te nie będą spełnione.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że czynności Pana (Y) będą wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki jako Prezesa Zarządu.

Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zgodnie z art. 204 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego zastosowanie znajduje również art. 208 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a także art. 208 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

Powołane przepisy wskazują, że prowadzenie spraw spółki przez członka zarządu obejmuje czynności związane z funkcjonowaniem spółki jako przedsiębiorcy, w tym czynności sądowe i pozasądowe, czynności zwykłego zarządu oraz czynności związane z bieżącą działalnością gospodarczą spółki. Kodeks spółek handlowych nie ogranicza prowadzenia spraw spółki wyłącznie do czynności formalnoprawnych, strategicznych albo uchwałodawczych.

Opisane we wniosku czynności Pana (Y) obejmują (...) oraz działania (...). Czynności te pozostają w bezpośrednim związku z przedmiotem działalności Spółki, tj. usługami w branży (...) oraz sprzedażą produktów związanych z (...).

Spółka nie zatrudnia pracowników. W konsekwencji bieżące czynności (...) są realizowane bezpośrednio przez osoby pełniące funkcje w zarządzie i posiadające udział kapitałowy w Spółce. Przy takim modelu organizacyjnym czynności wykonywane przez Pana (Y) mieszczą się w zakresie prowadzenia spraw Spółki przez Prezesa Zarządu, ponieważ dotyczą bieżącego wykonywania działalności gospodarczej Spółki, (...).

Nie ma podstaw do wyodrębniania tych czynności jako samodzielnych usług świadczonych przez Pana (Y) jako podmiot trzeci wobec Spółki. Decydujące znaczenie ma status Pana (Y) jako Prezesa Zarządu oraz zakres czynności, które pozostają w bezpośrednim związku z prowadzeniem spraw Spółki.

Opisane czynności nie będą wykonywane przez Pana (Y) jako powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika wynikające z umowy Spółki ani jako odrębne zobowiązanie wspólnika wobec Spółki. Ich podstawą będzie funkcja Prezesa Zarządu oraz prowadzenie spraw Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu niewielkiej skali organizacyjnej Spółki i braku zatrudniania pracowników.

Po drugie, Pan (Y) posiada (...)% udziałów w Spółce, pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz jest jedynym beneficjentem rzeczywistym Spółki. Posiada zatem dominujący interes ekonomiczny w rozwoju Spółki.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu przez akcjonariusza albo wspólnika nie występuje nieodpłatne świadczenie, ponieważ wspólnik lub akcjonariusz może uzyskać w przyszłości określone świadczenia ze spółki, stanowiące dla niego w rzeczywistości ekwiwalent podejmowanych czynności zarządczych. Takie stanowisko zostało wyrażone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1094/12.

Znaczenie statusu właścicielskiego członka zarządu zostało zaakcentowane również w późniejszym orzecznictwie dotyczącym nieodpłatnego pełnienia funkcji członka zarządu. W orzecznictwie tym zwraca się uwagę, że dla oceny skutków podatkowych istotne jest, czy osoba pełniąca funkcję bez wynagrodzenia posiada udział właścicielski w spółce, ponieważ w takim przypadku jej aktywność może pozostawać w związku z korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z prawa do udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów albo możliwości zbycia udziałów. Por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3717/17.

W niniejszej sprawie ekwiwalent ekonomiczny po stronie Pana (Y) ma szczególnie istotne znaczenie. Pan (Y) posiada (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz jest jej jedynym beneficjentem rzeczywistym. Rozwój Spółki, wzrost jej przychodów, zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług, wzrost wartości przedsiębiorstwa oraz możliwość wypłaty dywidendy przekładają się bezpośrednio na jego sytuację majątkową jako większościowego wspólnika.

Czynności podejmowane przez Pana (Y) będą zatem wykonywane również w jego własnym interesie majątkowym. Interes ten wynika z posiadania większościowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz statusu beneficjenta rzeczywistego. W takich okolicznościach nie można przyjąć, że Spółka uzyska od Pana (Y) jednostronne i całkowicie nieekwiwalentne przysporzenie.

Po trzecie, czynności Pana (Y) pozostają funkcjonalnie związane z przedmiotem działalności Spółki oraz zakresem prowadzenia jej spraw przez Prezesa Zarządu.

Spółka prowadzi działalność w branży (...), w szczególności w zakresie usług związanych z (...). W tym modelu (...) (...) stanowią czynności bezpośrednio związane z podstawowym zakresem działalności Spółki.

Czynności te nie mają charakteru świadczeń niezależnych od funkcji Prezesa Zarządu. Stanowią element bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę i mieszczą się w zakresie spraw prowadzonych przez osobę zarządzającą przedsiębiorstwem Spółki. Ich (...) charakter nie przesądza o powstaniu przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Dla oceny skutków podatkowych istotne jest to, że czynności te będą wykonywane przez Prezesa Zarządu w związku z prowadzeniem spraw Spółki, a nie przez niezależny podmiot trzeci świadczący na rzecz Spółki odrębne usługi.

Po czwarte, działania (...) prowadzone przez Pana (Y) w mediach (...) również pozostają w związku z prowadzeniem spraw Spółki oraz jego interesem właścicielskim.

Publikacje będą dotyczyły (...). Treści te będą oparte na wiedzy i doświadczeniu Pana (Y), które wykorzystuje on przy prowadzeniu spraw Spółki oraz rozwijaniu jej działalności.

Publikacje (...) będą obejmowały (...). Okoliczność ta nie przesądza jednak o powstaniu przychodu po stronie Spółki. Działania te będą podejmowane przez osobę pełniącą funkcję Prezesa Zarządu, posiadającą większościowy udział kapitałowy w Spółce oraz bezpośredni interes ekonomiczny w zwiększaniu sprzedaży, budowaniu rozpoznawalności marki i wzroście wartości Spółki.

Pan (Y) nie będzie występował wobec Spółki jako niezależny (...), agencja marketingowa, pracownik, zleceniobiorca ani zewnętrzny usługodawca. Nie będzie wykonywał tych czynności w oderwaniu od swojej funkcji w Spółce. Działania (...) będą pozostawały w związku z prowadzeniem spraw Spółki oraz z jego statusem większościowego wspólnika i beneficjenta rzeczywistego.

Po piąte, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi definitywne, jednostronne i nieekwiwalentne przysporzenie majątkowe po stronie Spółki.

Zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wymaga ustalenia, że podatnik otrzymał świadczenie o konkretnym wymiarze finansowym, niezwiązane z kosztami albo inną formą ekwiwalentu. W niniejszej sprawie czynności Pana (Y) będą wykonywane przez osobę, która posiada ustawowe prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, pełni funkcję Prezesa Zarządu, posiada (...)% udziałów w Spółce oraz jest jej beneficjentem rzeczywistym.

Taki status prawny i ekonomiczny wyłącza kwalifikację opisanych czynności jako jednostronnego przysporzenia na rzecz Spółki. Pan (Y) nie działa w pozycji podmiotu zewnętrznego, którego świadczenie ma charakter nieodpłatny w sensie ekonomicznym. Jego zaangażowanie pozostaje związane z funkcją w zarządzie oraz z dominującym interesem właścicielskim w rozwoju Spółki.

Przeciwna kwalifikacja prowadziłaby do objęcia art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT czynności, które w realiach opisanej Spółki stanowią element prowadzenia jej spraw przez Prezesa Zarządu oraz realizację interesu właścicielskiego większościowego wspólnika. Takie podejście pomijałoby cywilnoprawny status Pana (Y) jako organu Spółki oraz jego ekonomiczny status jako podmiotu w największym stopniu uczestniczącego w skutkach gospodarczych rozwoju Spółki. W konsekwencji opisane czynności nie będą stanowiły dla Spółki nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Po stronie Spółki nie powstanie zatem przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21 , art. 22 i art. 24b , przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c , art. 11i , art. 24a , art. 24b , art. 24ca , art. 24d i art. 24f , jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 , są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji legalnej pojęcia „nieodpłatne świadczenie”. W art. 12 ust. 6 i 6a ww. ustawy wskazano jednak sposoby i kryteria ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W myśl art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 6a ustawy o CIT:

Wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca nie sprecyzował wprost, co należy rozumieć na gruncie podatkowym pod pojęciem „nieodpłatne świadczenie”.

Dla celów podatkowych pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony. Zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie powiększonym podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną we wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że nieodpłatność powinna być rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Wobec tego, dla celów podatkowych za „świadczenia nieodpłatne” należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika, mające konkretny wymiar finansowy. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw.

Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień, czy czynności.

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych, za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Zgodnie z art. 201 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „k.s.h.”):

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Natomiast § 4 tego przepisu stanowi:

członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przez użyte w § 4 ww. przepisu sformułowanie „powołanie” należy rozumieć ustanowienie zarządu. Powołanie jest więc ogólnym terminem obejmującym każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji. Od woli spółki zależy, czy powołanie będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków, czy też nawiązana będzie umowa o pracę, czy umowa o zarządzanie.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie łączą wykonywania funkcji członka zarządu z wynagrodzeniem. Zatem należy przyjąć, że możliwa jest i przez prawo dopuszczalna sytuacja pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia.

Z powyższego wynika, że wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że Pan (Y) jako Prezes Zarządu Spółki pełni swoją funkcję nieodpłatnie. Pan (Y) posiada równocześnie (...)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki – jest jej większościowym wspólnikiem oraz rzeczywistym beneficjentem.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu, prowadzeniem spraw Spółki oraz rozwoju jej działalności przez Pana (Y), po Państwa stronie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że czynności wykonywane nieodpłatnie na rzecz Spółki przez Prezesa Zarządu nie stanowią nieodpłatnego świadczenia powodującego powstanie po stronie Spółki przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zarządzanie spółką bądź jej nadzór, nawet jeżeli następują bez wynagrodzenia, mogą przynieść dla większościowego udziałowca wymierne korzyści ekonomiczne. Udziałowiec (Pan (Y)) jest zainteresowany osiąganiem zysku przez Spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, gdyż prawo do udziału w zyskach spółki stanowi u niego źródło przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że pełnienie przez Prezesa Zarządu swojej funkcji bez wynagrodzenia nie będzie stanowić dla Państwa przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.