0111-KDIB2-1.4010.470.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z 3 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 8 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka ma siedzibę w Polsce – w (...).

Przedmiot przeważającej działalności Spółki ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego to: (...).

Udziałowcami Spółki są:

1.    (A), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (...) - Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...) (dalej jako: „(A)”), która posiada w kapitale zakładowym Spółki (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej (...) zł, co stanowi ok. (...)% wszystkich udziałów.

2.    (B) (dalej jako: „(B)”) – który posiada (...) udziałów (ok. (...)% udziałów),

3.    (C) – syn (B) (dalej jako: „(C)”) – który posiada (...) udziałów (ok. (...)% udziałów),

4.    (D) – córka (B) (dalej jako: „(D)”) – która posiada (...) udziałów (ok. (...)% udziałów).

Jedynymi udziałowcami (A) są wszystkie osoby fizyczne będące aktualnie wspólnikami Spółki, tj.:

1.    (B) – który posiada (...) udziały w (A) (ok. (...)%),

2.    (C) – który posiada (...) udziały w (A) (ok. (...)%),

3.    (D) – która posiada (...) udziały w (A) (ok. (...)%).

Wspólnicy Spółki planują obecnie przeprowadzenie reorganizacji jej struktury własnościowej w ten sposób, żeby 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadał wyłącznie jeden udziałowiec, tj. spółka (A).

W związku z tym, planowane jest dokonanie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów (B), (C) oraz (D) w Spółce bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów w Spółce zostanie przeprowadzone na zasadach przewidzianych w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późń. zm., dalej jako: „KSH”), tj. za zgodą wspólników (osoby fizyczne) w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne) bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników (osoby fizyczne).

W efekcie, w ramach reorganizacji dojdzie do umorzenia wszystkich Udziałów posiadanych przez wszystkich wspólników będących osobami fizycznymi w Spółce bez wynagrodzenia. Do umorzenia udziałów wszystkich osób fizycznych może dojść w tym samym czasie.

W konsekwencji, po dokonaniu czynności umorzenia 100% udziałów w Spółce będzie przysługiwać wyłącznie (A).

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach reorganizacji nie jest planowane podjęcie żadnych innych czynności poza dokonaniem dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów osób fizycznych w Spółce bez wynagrodzenia.

Planowana reorganizacja ma na celu m.in.:

-        uproszczenie i zwiększenie przejrzystości struktury własnościowej Spółki poprzez osiągnięcie struktury w ramach której 100% udziałów w Spółce posiada (A), a osoby fizyczne posiadają wyłącznie udziały bezpośrednio w (A).

W tym zakresie należy wskazać, że te same osoby fizyczne, których udziały zostaną umorzone w ramach reorganizacji są wyłącznymi wspólnikami (A). W związku z tym, reorganizacja pozwoli na uproszczenie struktury własnościowej Spółki, przy jednoczesnym pozostawieniu pośredniego udziału w Spółce wspólników, których udziały będą umarzane – poprzez ich udziały w spółce (A), co pozwoli na koncentrację działań zarządczych w ramach obu spółek na poziomie spółki (A);

-        ułatwienie zarządzania i usprawnienie podejmowania decyzji korporacyjnych w Spółce poprzez ograniczenie grona wspólników;

-        ograniczenie zbędnych obciążeń administracyjnych poprzez ograniczenie grona wspólników.

W związku z tym, Wnioskodawca wskazuje, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego planowanej reorganizacji nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawy prawne i zasady na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych

Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przeprowadzone w następujących (alternatywnych) trybach:

1.    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne (art. 199 § 1 i § 3 KSH). Może zostać przeprowadzone za wynagrodzeniem i bez wynagrodzenia;

2.    bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe (art. 199 § 1 KSH);

3.    w razie ziszczenia się określonego zdarzenia przewidzianego w umowie spółki – tzw. umorzenie automatyczne (art. 199 § 4 i § 5 w zw. z § 1 KSH).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w (...) r. Ponadto, w umowie Spółki została przewidziana możliwość umorzenia udziałów - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Warunki przewidziane w art. 199 § 1 KSH należy więc uznać za spełnione.

Jak wynika z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, ustawodawca pozostawił zgromadzeniu wspólników swobodę w zakresie podjęcia decyzji o tym, czy umorzenie ma być dokonane odpłatnie czy nieodpłatnie.

Podstawę umorzenia udziałów w ramach planowanej reorganizacji będzie stanowić uchwała podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. Wspólnicy Spółki (osoby fizyczne) wyrażą również zgodę na umorzenie wszystkich ich udziałów. Następnie zostaną zawarte umowy nabycia udziałów przez Spółkę od wspólników (osoby fizyczne) w celu ich umorzenia.

Doktryna prawa spółek handlowych wskazuje, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi instrument pozwalający na kształtowanie pożądanej struktury własnościowej spółki (występowania wspólnika ze spółki) bez ujemnych konsekwencji zarówno dla samej spółki, jak i pozostających w niej wspólników. W tym zakresie zwraca się uwagę, że: „Trafnie też wskazuje się w literaturze przedmiotu, że za dopuszczalnością umorzenia udziałów z przyczyn leżących po stronie wspólnika przemawia też specyficzna konstrukcja spółki z o.o. jako spółki kapitałowej z elementami osobowymi, które polegają na wzajemnych relacjach pomiędzy wspólnikami oraz każdym z nich i spółką. To pozwala zaś na uznanie umorzenia udziałów za dopuszczalny instrument kształtowania jej pożądanego kształtu osobowego i taką rolę pełni ono też w innych europejskich systemach prawnych, a których regulacje są podobne do kodeksu spółek handlowych” (J. Strzępka, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 7 el./Legalis 2015, komentarz do art. 199 KSH).

Dobrowolne umorzenie udziałów w sp. z o.o. bez wynagrodzenia – konsekwencje podatkowe na gruncie Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wynika z art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym także zgodnie z lit. b) tego przepisu - przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Należy wskazać, że regulacja art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy CIT obejmuje wyłącznie umorzenie przymusowe (oraz jego odmianę – umorzenie automatyczne), które jest dokonywane bez zgody wspólnika.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Równocześnie regulacja art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT obejmuje wyłącznie dobrowolne umorzenie udziałów za zgodą wspólnika, w ramach którego wypłacane jest wynagrodzenie i zawierana jest przez spółkę i jej wspólnika umowa zbycia udziałów w celu ich umorzenia. Ponadto, regulacja ta odnosi się do skutków podatkowych wyłącznie po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane dobrowolnie za wynagrodzeniem.

W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia powyższych przepisów Ustawy CIT prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z Ustawą CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli określonej kategorii zdarzeń nie można zgodnie z ustawą podatkową uznać ani za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając powyższe na uwadze, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów (B), (C) i (D) w Spółce bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie Wnioskodawcy, jako podmiotu, którego udziały będą umarzane.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1) Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 Ustawy CIT, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca nie zawarł w Ustawie CIT definicji legalnej przychodu. W art. 12 Ustawy CIT został wymieniony katalog otwarty przysporzeń uznawanych za przychód (art. 12 ust. 1-3 Ustawy CIT) oraz katalog przysporzeń, które nie są uznawane za przychód (art. 12 ust. 4 Ustawy CIT).

W doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, zgodnie z którym przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. Przysporzenie to powinno skutkować zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. W konsekwencji, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego:

-        „W u.p.d.o.p. nie zdefiniowano pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1-9 u.p.d.o.p. wymieniono tylko przykładowe kategorie przychodów (katalog otwarty). Definicja taka znajduje się natomiast w art. 11 ust. 1 u.p.d.o. f. Według niej przychodami, poza pewnymi wyjątkami, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie przychodu będzie inne i znacznie szersze. Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym (nie kalendarzowym, ponieważ u osób prawnych rok podatkowy niekoniecznie musi być rokiem kalendarzowym)” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 12);

-        „Ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie treści art. 12 PDOPrU można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej. Katalog rodzajów przychodów w obecnym brzmieniu ustawy jest katalogiem otwartym. Ustawodawca, redagując przepis art. 12 ust. 1 PDOPrU i określając ten katalog, użył sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na przykładowy charakter wymienionych przychodów” (W. Modzelewski, J. Pyssa (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyd. 26, 2026).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS.

Takie stanowisko jest również ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych:

-        „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie: wyrok NSA z 14 maja 1998 r., SA/Sz 1305/97). […] Uzyskanie dochodu może mieć zatem formę zarówno zwiększenia aktywów, jak również zmniejszenia pasywów (długów)” – wyrok NSA z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12,

-        „(...) dokonując wykładni art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika” – wyrok NSA z dnia 20 grudnia 2018 r., sygn. Akt II FSK 3509/16,

-        „Przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to - prawnie uchwytny” – wyrok NSA z dnia 16 marca 2022 r. sygn. Akt II FSK 1695/19.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Zatem na gruncie przepisów Ustawy CIT nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy podkreślić, że pomimo, iż w całej procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez daną spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów.

Należy zwrócić uwagę, iż spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Wprost przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść tej spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Taka spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Podsumowując, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy, jako podmiotu, którego udziały będą umarzane, nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej i jednolitej w tym zakresie praktyce Dyrektora Krajowej Skarbowej prezentowanej w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w:

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 22 czerwca 2026 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.218.2026.1.EWJ, w której Dyrektor KIS zaznaczył, iż: „Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Zainteresowanego (Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółce (X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego zarówno po stronie Spółki jak i po stronie Zainteresowanego.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że zarówno Spółka jak i Zainteresowany nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Zainteresowanego udziałów w Spółce będzie dla Spółki oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa Spółki jak i po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”;

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 1 grudnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.521.2025.1.AW, w której Dyrektor KIS zgodził się w całości ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku Umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem jej majątku ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Umorzenie bez wynagrodzenia spowoduje jedynie zmianę struktury właścicielskiej Wnioskodawcy.”;

-        interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 5 września 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.310.2025.1.ED, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając na uwadze treść powołanych wyżej przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z umorzeniem udziałów Spółdzielni bez wynagrodzenia (nabyciem udziałów własnych przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia) nie dojdzie po jego stronie do powstania jakiegokolwiek przychodu. W szczególności Wnioskodawca nie otrzyma jakichkolwiek pieniędzy, nie zwiększy się jego rzeczywisty majątek, jak też nie zmniejszą zobowiązania. W związku z umorzeniem udziałów nie powstanie żadna wierzytelność przysługująca Spółdzielni względem Wnioskodawcy, która uległaby umorzeniu w wyniku umorzenia udziałów.”.

Podobne wnioski j.w. wynikają również przykładowo z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS z 7 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.167.2025.1.EJ, z 31 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.608.2023.1.MM, z 16 sierpnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.247.2023.2.KK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.