0111-KDIB2-1.4010.451.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 31 sierpnia 2026 r. wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 28 września 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi współpracę z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT (dalej: „Podmiot powiązany”) Podmiot powiązany jest spółką prawa handlowego zarejestrowaną na terenie Estonii. Podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W ramach powyższej współpracy wartość transakcji kontrolowanych przekroczy progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, dla danego rodzaju transakcji kontrolowanej.

W ramach prowadzonej współpracy z podmiotem powiązanym Wnioskodawca nabywa od Podmiotu powiązanego szeroko pojęte usługi/dzieła, które są wykonywane przez podwykonawców Podmiotu powiązanego na podstawie umów cywilnoprawnych. Podwykonawcy nie są podmiotami powiązanymi zarówno w stosunku do Wnioskodawcy, jak i w stosunku do Pomiotu powiązanego. Usługi/dzieła nabyte od Podmiotu powiązanego są następnie odsprzedawane przez Wnioskodawcę na rzecz końcowych klientów (podmioty zamawiające - niepowiązane z Wnioskodawcą). Rozliczenie pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym następuje na podstawie zawartej pomiędzy tymi podmiotami umowy.

Podmiot powiązany zatrudniając swoich podwykonawców dla każdej/go usługi/dzieła ponosi określony koszt, na który składa się wynagrodzenie podwykonawcy związane z zawarciem i wykonaniem danej umowy. Następnie Podmiot powiązany, w związku z odsprzedażą usługi/dzieła na rzecz Wnioskodawcy, wystawia na jego rzecz fakturę na kwotę odpowiadającą faktycznie poniesionemu kosztowi. Rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym następują cyklicznie, co miesiąc, po zakończeniu miesiąca, w którym Podmiot powiązany ponosi dany koszt zakupu usługi/dzieła od podwykonawcy. Rozliczenie to następuje niezwłocznie, tj. bez zbędnej zwłoki określonej okolicznościami sprawy. Do faktury załączany jest raport zrealizowanych usług/dzieł.

Podmiot powiązany do rzeczywistego kosztu, którym obciąża Wnioskodawcę dolicza symboliczną opłatę z tytułu obsługi administracyjnej. Wysokość powyższej opłaty będzie ryczałtowa i w skali roku nie będzie przewyższać 1% rocznego wolumenu rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym. Powyższa opłata stanowi rekompensatę kosztów administracyjnych związanych z obsługą transakcji.

Jako drugie zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazuje taką samą transakcję jak powyżej, jednak pozbawioną obciążenia w postaci opłaty administracyjnej.

Rozliczenia nie są związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną.

W piśmie z 21 września 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

We wniosku mowa jest o szeroko rozumianym zakresie usług/dzieł. Zakres usług/dzieł nie jest katalogiem zamkniętym i zależy od bieżącego zapotrzebowania ze strony podmiotów zamawiających (końcowych odbiorców/klientów) i możliwości podmiotów wykonujących (podwykonawców podmiotu powiązanego). Do zakresu tych usług/dzieł wchodzi w szczególności wykonywanie takich elementów jak:

(…)

Przedmiotem zamówienia mogą być usługi, przy czym zasady ich wynagradzania są ustalane wstępnie przez podmiot zamawiający (klienta końcowego] oraz wykonawcę. Usługi/dzieła zamawiane są przez podmiot zamawiający (klienta końcowego) na własne potrzeby związane zazwyczaj z prowadzoną działalnością gospodarczą

Rozliczenie (tj. wystawienie faktury VAT) następuje wraz z zakończeniem każdego miesiąca rozliczeniowego (tj. miesiąca, w którym następuje zapłata przez podmiot powiązany na rzecz podmiotu niepowiązanego). Płatności dokonywane przez podmiot powiązany na rzecz podmiotów niepowiązanych (podwykonawców) następują codziennie lub co kilka dni, w zależności od bieżących ustaleń wynikających z zawartych umów. Niezależnie od tego w którym dniu miesiąca dokonywana jest płatność na rzecz podwykonawców, rozliczenie pomiędzy wnioskodawcą i podmiotem powiązanym nastąpi zawsze wraz z zakończeniem danego miesiąca rozliczeniowego. Faktura rozliczeniowa wystawiana jest maksymalnie w ostatnim dniu danego miesiąca.

Potwierdzili Państwo, że rozliczenie, o którym mowa w treści wniosku następuje w najkrótszym możliwym technicznie czasie.

Pytania

1. Czy w opisanej we wniosku sytuacji Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy CIT w przypadku pobierania opłaty administracyjnej?

2. Czy w opisanej we wniosku sytuacji Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy CIT w przypadku, gdyby opłata administracyjna nie była w ogóle pobierana?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie w obu wskazanych pytaniach możliwe jest zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy CIT, albowiem spełnione są przesłanki wskazane w tym przepisie, zarówno w przypadku pobierania opłaty administracyjnej, jak i w przypadku, gdyby taka opłata nie była w ogóle pobierana.

Art. 11n pkt 10 ustawy CIT stanowi, że: Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych polegających wyłącznie na dokonaniu rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

a) nie powstaje wartość dodana i rozliczenie następuje bez uwzględniania marży lub narzutu zysku,

b) rozliczenie nie jest związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną,

c) rozliczenie nastąpiło niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz podmiotu niepowiązanego,

d) podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową

      - przy czym w przypadku zastosowania klucza alokacji przepis art. 11f ust. 1 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

W transakcji kontrolowanej opisanej w niniejszym wniosku nie powstaje wartość dodana i rozliczenie następuje bez uwzględniania marży lub narzutu zysku. Podmiot powiązany obciąża Wnioskodawcę kwotami odpowiadającymi kosztami poniesionymi w związku ze zleceniem wykonania określonych usług/dzieł. Jest to rozliczenie odpowiadające 1:1 tym kosztom, Podmiot powiązany nie dolicza do rozliczenia ani marży, ani narzutu zysku. Jedyną wartością, która zostaje doliczona do obciążenia Wnioskodawcy jest comiesięczna symboliczna opłata administracyjna, która w ujęciu rocznym nie stanowi więcej niż 1% rocznego wolumenu transakcji. Powyższa opłata stanowi rekompensatę kosztów związanych z obsługą administracyjną transakcji i nie jest narzutem ani marżą. Transakcja refakturowania nie wiąże się z przyrostem wartości dobra lub usługi, których koszt zakupu jest refakturowany. Rola podmiotu dokonującego refaktury wydatku sprowadza się do funkcji czysto administracyjnej.

Rozliczenie nie jest związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną.

Ponadto rozliczenie następuje niezwłocznie, przy czym dochodzi do pewnego przesunięcia czasowego rozliczenia od dnia, w którym został poniesiony koszt na rzecz podwykonawców.

Podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

 

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

 

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

 1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

 2) strony kosztowej i przychodowej.

 

Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wynika, że:

ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

       - ten sam inny podmiot lub

       -  małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzą Państwo współpracę z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Podmiot powiązany jest spółką prawa handlowego zarejestrowaną na terenie Estonii. Podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W ramach powyższej współpracy wartość transakcji kontrolowanych przekroczy progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, dla danego rodzaju transakcji kontrolowanej. Wskazali Państwo, że nabywają od Podmiotu powiązanego szeroko pojęte usługi/ dzieła, które są wykonywane przez podwykonawców Podmiotu powiązanego na podstawie umów cywilnoprawnych. Podwykonawcy nie są podmiotami powiązanymi zarówno w stosunku do Państwa, jak i w stosunku do Pomiotu powiązanego. Usługi/dzieła nabyte od Podmiotu powiązanego są następnie odsprzedawane przez Państwa na rzecz końcowych klientów (podmioty zamawiające - niepowiązane z Państwem). Rozliczenie pomiędzy Państwem a Podmiotem powiązanym następuje na podstawie zawartej umowy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy mogą Państwo skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy o CIT w przypadku pobierania opłaty administracyjnej oraz w przypadku, gdyby opłata administracyjna nie była w ogóle pobierana.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności zauważyć należy, że co do zasady pomiędzy Państwem a wskazanymi we wniosku podmiotami z którymi zawieracie Państwo transakcje, istnieją powiązania, skutkujące uznaniem Państwa za podmioty powiązane w myśl powołanych przepisów (co zresztą sami Państwo przyznajecie we wniosku). Tym samym, w związku z zawieranymi transakcjami są Państwo zobowiązani, zgodnie z art. 11k ustawy o CIT do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

 

Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustanawiając m.in. przepis art. 11n pkt 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych polegających wyłącznie na dokonaniu rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

a) nie powstaje wartość dodana i rozliczenie następuje bez uwzględniania marży lub narzutu zysku,

b) rozliczenie nie jest związane bezpośrednio z inną transakcją kontrolowaną,

c) rozliczenie nastąpiło niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz podmiotu niepowiązanego,

d) podmiot powiązany nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową

      - przy czym w przypadku zastosowania klucza alokacji przepis art. 11f ust. 1 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Z przytoczonego powyżej przepisu wynika jednoznacznie, że aby podatnik mógł skorzystać z omawianego zwolnienia konieczne jest spełnienie przez niego wszystkich wskazanych w tym przepisie warunków.

Wskazać, w tym miejscu należy jednak, że niezależnie od analizy poszczególnych przesłanek zwolnienia, przepis art. 11n pkt 10 ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie zastosowania w przedstawionym przez Państwa modelu rozliczenia.

Zauważyć należy, że przedstawione przez Państwa rozliczenie transakcji wynika z umowy o wykonanie usług/dzieł zawartej pomiędzy Państwem, a Podmiotem powiązanym, której przedmiotem jest wykonywanie w szczególności takich elementów jak:

(…)

W świetle przepisów o cenach transferowych sytuacja, w której Podmiot powiązany świadczy na Państwa rzecz usługi na podstawie zawartej umowy, wykorzystując (zatrudniając) do jej wykonania podwykonawców, nie stanowi rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi wydatków poniesionych na rzecz podmiotu niepowiązanego (tzw. alokacji kosztów czy ich refaktury).

Wskazany przez Państwa model rozliczenia ma bowiem charakter umownego świadczenia usług i nie jest tylko technicznym przeniesieniem kosztów, w związku z czym nie mieści się w zakreślonym przez ustawodawcę zakresie art. 11n pkt 10 ustawy o CIT, co wyklucza możliwość zastosowania wskazanego zwolnienia – niezależnie od tego, czy w związku z wykonywaniem wskazanych we wniosku usług dochodzi do naliczenia opłaty administracyjnej.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w obu wskazanych pytaniach możliwe jest zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 10 ustawy o CIT, albowiem spełnione są przesłanki wskazane w tym przepisie, zarówno w przypadku pobierania opłaty administracyjnej, jak i w przypadku, gdyby taka opłata nie była w ogóle pobierana należy uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.