0111-KDIB2-1.4010.431.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 lipca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 8 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(X) („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”), tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na dzień złożenia wniosku Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”, „estoński CIT”), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”). Spółka spełnia warunki opodatkowania Ryczałtem określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Jednym ze wspólników Spółki do momentu podjęcia opisanych poniżej czynności był (Y) („Wspólnik”), posiadający udziały w kapitale zakładowym Spółki.

W (...) r. Wspólnik objął łącznie (...) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej (...) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (...) zł.

 

Objęcie udziałów nastąpiło w dwóch etapach:

1. w pierwszej kolejności Wspólnik objął (...) udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości (...) zł;

2. następnie Wspólnik objął (...) udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości (...) zł.

 

Nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów („agio”) zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki i wyniosły odpowiednio:

1. (...) zł - w odniesieniu do pierwszego objęcia udziałów,

2. (...) zł - w odniesieniu do drugiego objęcia udziałów.

Łączna wartość agio przekazanego na kapitał zapasowy Spółki wyniosła zatem (...) zł. W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka wypracowała zyski netto, które zgodnie z art. 28d ustawy o CIT zostały wyodrębnione w kapitale własnym Spółki jako „kwota zysku wypracowanego w latach opodatkowania ryczałtem”.

W dniu (...) r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o dobrowolnym umorzeniu udziałów Wspólnika za zgodą Wspólnika w trybie art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez nabycie przez Spółkę udziałów własnych za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia („Umorzenie”). Umorzenie zostało przeprowadzone na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki, zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h.

Łączne wynagrodzenie należne Wspólnikowi z tytułu Umorzenia zostało ustalone na kwotę (...) zł brutto („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie to odpowiadało wartości rynkowej umarzanych udziałów i zostało ustalone w drodze porozumienia pomiędzy Spółką a Wspólnikiem.

Umorzenie zostało sfinansowane:

- w kwocie (...) zł z czystego zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, bez obniżania kapitału zakładowego, zgodnie z art. 199 § 6 k.s.h. oraz;

- w kwocie (...) zł poprzez zwrot wkładu z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z agio wniesionego uprzednio przez Wspólnika.

Część Wynagrodzenia odpowiadająca wartości agio, tj. kwocie (...) zł, została sfinansowana z kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z nadwyżki wartości emisyjnej udziałów ponad ich wartość nominalną, natomiast pozostała część Wynagrodzenia, tj. (...) zł została pokryta z czystego zysku Spółki wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Umorzenie udziałów w części finansowanej z agio skutkowało odpowiednim obniżeniem kapitału zapasowego Spółki, natomiast część finansowana z czystego zysku została wypłacona bez obniżania kapitału zakładowego, zgodnie z art. 199 § 6 k.s.h.

Wypłata Wynagrodzenia nastąpiła wyłącznie w związku z posiadaniem przez Wspólnika udziałów w Spółce oraz w związku z ich umorzeniem.

W tym kontekście, Spółka chciałaby upewnić się, czy w przypadku sfinansowania Wynagrodzenia częściowo z agio, a częściowo z czystego zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, dochodem z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, będzie wyłącznie ta część Wynagrodzenia, która została sfinansowana z czystego zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem.

 

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Wspólnika za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 199 § 1 k.s.h., sfinansowanym częściowo z czystego zysku Spółki wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. (...) zł, oraz częściowo z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną objętych udziałów (agio), tj. (...) zł, dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, obejmuje wyłącznie tę część wynagrodzenia za umarzane udziały, która została sfinansowana z czystego zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ((...) zł), natomiast nie obejmuje części wynagrodzenia sfinansowanej z kapitału zapasowego pochodzącego z agio wniesionego uprzednio przez Wspólnika ((...) zł)?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym, dochodem z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, będzie wyłącznie ta część wynagrodzenia wypłaconego Wspólnikowi z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów, która została sfinansowana z czystego zysku Spółki wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. (...) zł.

Natomiast część wynagrodzenia sfinansowana z kapitału zapasowego utworzonego z agio, odpowiadającego nadwyżce wartości wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólnika ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. (...) zł, nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wprost odnosi się do „wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji)”. Oznacza to, że ustawodawca rozróżnia sytuację, w której wynagrodzenie umorzeniowe finansowane jest z zysku spółki, od sytuacji, w której źródłem finansowania są inne składniki kapitałów własnych, w szczególności środki pochodzące z wkładów wspólników.

Kapitał zapasowy utworzony z agio nie stanowi zysku Spółki, lecz odzwierciedla wartość wkładów wniesionych uprzednio przez wspólnika do Spółki, zatem wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały w części finansowanej z agio ma ekonomicznie charakter zwrotu wniesionego wkładu, a nie dystrybucji zysku wypracowanego przez Spółkę.

Tym samym brak jest podstaw do uznania tej części wynagrodzenia za świadczenie wykonane „w związku z prawem do udziału w zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w:

   - wyroku WSA w Warszawie z 26 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1667/23, w którym sąd wskazał:

Skoro zgodnie z brzmieniem powołanego przepisu do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, to jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału podstawowego i/lub zapasowego, a więc takiego, które nie następuje z zysku, lecz ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

   - wyroku WSA w Krakowie z 12 kwietnia 2024 r., sygn. I SA/Kr 217/24, w którym sąd wskazał:

Uwzględnić tymczasem należy argumentację Spółki, że dokonanie umorzenia udziałów w jednym z trybów przewidzianych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm. - dalej: k.s.h.) nie stanowi automatycznie czynności, w której pojawia się jakakolwiek kategoria "zysku". Innymi słowy, może to być wyłącznie forma zwrotu kapitału wniesionego do spółki, w której nie występuje nadwyżka podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Istotne jest w takim przypadku źródło finansowania takiego umorzenia, które może pochodzić z zysku osiągniętego w trakcie ryczałtu, bądź zysku osiągniętego przed okresem opodatkowania ryczałtem czy wkładów wspólników i stanowić zwrot wartości tych wkładów. Takie rozróżnienie jest kluczowe dla ustalenia na ile występuje w danej transakcji ukryty zysk lub inna forma opodatkowanej ryczałtem dystrybucji zysku, a na ile nie. Nie każda forma umorzenia udziałów stanowi automatycznie opodatkowaną dystrybucję "estońskiego" zysku, jak chciałby Dyrektor KIS. Z wyżej wskazanych wyroków wybrzmiewa wniosek, iż skoro przepis wyraźnie odnosi się do wypłaty z zysku jako podlegającej opodatkowaniu, ustawodawca odróżnia umorzenie udziałów za wynagrodzeniem pochodzącym z zysków od wynagrodzenia pochodzącego z innych źródeł finansowania, a ukrytym zyskiem nie może być zwrot wartości wkładu do spółki.

Istotne znaczenie w omawianej kwestii ma również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2026 r. (sygn. II FSK 555/23), w którym Sąd podzielił pogląd dominujący w orzecznictwie WSA, wskazując:

„(…) do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, a zatem a contrario: dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. Ustawodawca w przykładowym wyliczeniu odniósł się wprost do przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości udziału, przy czym podkreślenia wymaga, że podlega ono opodatkowaniu CIT estońskim, gdy jest wypłacane z zysku (art. 28m ust. 3 zd. pierwsze w zw. z pkt 5 PDOPrU). Hipotetycznie więc przyjmując, gdyby w każdym przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, mielibyśmy mieć do czynienia z ukrytym zyskiem, zupełnie zbędny byłby ten element treści przepisu art. 28m ust. 3 pkt 5 PDOPrU, który łączy opodatkowanie w spółce (ukryty zysk) z wynagrodzeniem "wypłaconym z zysku".”

Naczelny Sąd Administracyjny trafnie zauważył, że uznawanie każdego wynagrodzenia wypłacanego z tytułu umorzenia udziałów za ukryty zysk prowadziłoby do tego, że część art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT odnosząca się do wynagrodzenia wypłaconego z zysku byłaby pozbawiona praktycznego znaczenia. Prezentowanie przez organy podatkowe przeciwnego stanowiska prowadzi w istocie do ponownego opodatkowania tego samego dochodu, co pozostaje w sprzeczności z celem i funkcją analizowanych przepisów. Regulacje dotyczące ukrytych zysków zostały wprowadzone w celu przeciwdziałania działaniom zmierzającym do unikania opodatkowania, nie zaś w celu obejmowania opodatkowaniem dochodów, które zostały już uprzednio opodatkowane.

Państwa zdaniem, wyłącznie część wynagrodzenia za umarzane udziały pokrywana z czystego zysku Spółki wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie podlegała opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej ryczałt od dochodów spółek (Dz.U. 2020 poz. 2122) wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie opodatkowaniem wyłącznie takich świadczeń, które stanowią ekonomiczną formę dystrybucji zysku wypracowanego przez spółkę. Projektodawca konsekwentnie wskazywał bowiem, że istotą modelu estońskiego CIT jest przesunięcie momentu powstania obowiązku podatkowego na chwilę „dystrybucji zysku”.

Tym samym wykładnia art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT powinna uwzględniać, że opodatkowaniu jako ukryty zysk podlega wyłącznie ta część wynagrodzenia za umarzane udziały, która rzeczywiście pochodzi z zysku spółki i prowadzi do dystrybucji tego zysku do wspólnika.

Nie sposób natomiast utożsamiać z dystrybucją zysku wypłaty finansowanej z kapitału zapasowego utworzonego z agio, ponieważ środki te nie stanowią efektu działalności gospodarczej spółki ani wygenerowanego przez nią dochodu, lecz odzwierciedlają uprzednio wniesione przez wspólnika wkłady kapitałowe. W sensie ekonomicznym taka wypłata stanowi zwrot części zaangażowanego kapitału, a nie transfer zysku.

Skoro więc ustawodawca zarówno w treści art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, jak i w uzasadnieniu projektu ustawy, konsekwentnie wiąże opodatkowanie z kategorią „zysku” oraz jego „dystrybucji”, brak jest podstaw do rozszerzającej interpretacji prowadzącej do objęcia ryczałtem również wypłat finansowanych z wkładów wspólników.

Takie stanowisko podzielone zostało w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 29 września 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 593/23, w którym podkreślono, iż celem przepisów o estońskim CIT jest opodatkowanie faktycznej dystrybucji zysków do wspólników, także w formach innych niż dywidenda. Sąd wskazał, że zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT ukrytym zyskiem jest wynagrodzenie za umorzenie udziałów wypłacone z zysku. W analizowanej sprawie umorzenie udziałów miało zostać sfinansowane nie z zysków spółki, lecz z kapitału zakładowego i zapasowego utworzonego z wkładów wspólnika. Wspólnik miał otrzymać wyłącznie zwrot wniesionego kapitału, bez jakiejkolwiek nadwyżki stanowiącej zysk. Sąd uznał więc, że taka wypłata nie jest dystrybucją zysku i nie stanowi „ukrytego zysku”, a tym samym nie podlega opodatkowaniu estońskim CIT.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. do ryczałtu od dochodów spółek, w których wskazano, że: „Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku przez podmiot opodatkowany ryczałtem, w tym przede wszystkim na rzecz jej wspólnika” (str. 30 Objaśnień). Minister Finansów jednoznacznie podkreślił więc, że istotą opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest opodatkowanie dystrybucji zysku wypracowanego przez spółkę do wspólnika. Tym samym opodatkowaniu powinny podlegać wyłącznie takie świadczenia, które prowadzą do transferu zysku spółki, natomiast zwrot środków pochodzących z wkładów wniesionych uprzednio przez wspólnika nie może zostać utożsamiony z dystrybucją zysku.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że Wnioskodawca w sytuacji nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, nie będzie zobligowany do zapłaty ryczałtu od dochodów spółek odpowiadającego wysokości ukrytych zysków w części, w jakiej wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów zostało sfinansowane z agio.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

               10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

               11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

               12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

 

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

   - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że - co do zasady - ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Jak wskazali Państwo we wniosku podlegają Państwo opodatkowaniu ryczałtem odo dochodów spółek. W (...) r. jeden ze wspólników objął (...) udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkłady pieniężne. Nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki. W okresie opodatkowania ryczałtem Spółka wypracowała zysk netto, który został wyodrębniony w kapitale własnym Spółki. (...) r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o dobrowolnym umorzeniu udziałów Wspólnika w trybie art. 199 § 1 KSH poprzez nabycie przez Spółkę udziałów własnych za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów zostało wypłacone w części z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, bez obniżania kapitału zakładowego, a w części poprzez zwrot wkładu z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z agio uprzednio wniesionego przez Wspólnika.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Wspólnika za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 199 § 1 KSH, sfinansowanym częściowo z czystego zysku Spółki wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. (...) zł, oraz częściowo z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną objętych udziałów (agio), tj. (...) zł, dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, obejmuje wyłącznie tę część wynagrodzenia za umarzane udziały, która została sfinansowana z czystego zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ((...) zł), natomiast nie obejmuje części wynagrodzenia sfinansowanej z kapitału zapasowego pochodzącego z agio wniesionego uprzednio przez Wspólnika ((...) zł).

W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:

Stosownie do art. 199 § 3 KSH:

W myśl art. 199 § 4 KSH:

Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:

Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:

Stosownie do art. 200 § 1 KSH:

Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.

Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in. umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.

W związku z tym, wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów, zarówno finansowana z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jak i również w części finansowanej z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną objętych przez Wspólnika udziałów będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem gdyż stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) opisanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.