0111-KDIB2-1.4010.419.2026.2.AG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Nabywającej przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(A) (dalej: „Spółka Nabywająca”, „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Nabywająca jest wspólnikiem większościowym (posiada bezwzględną większość praw głosów) polskiej spółki (B) będącej polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem VAT (dalej: „Spółka Nabywana”).

Innym wspólnikiem Spółki Nabywanej jest, m.in. spółka cypryjska, działająca w formie Private Company Limited by Shares (w skrócie Ltd., odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), podlegająca na Cyprze opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca cypryjskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dane, zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit a) Ordynacji podatkowej: (…), dalej: „Wspólnik Mniejszościowy”), posiadający mniej niż 10% praw głosów w Spółce Nabywanej.

Udziały Spółki Nabywanej należące do Wspólnika Mniejszościowego nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone mu w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Spółka Nabywająca planuje (w roku bieżącym lub kolejnym) nabyć od Wspólnika Mniejszościowego wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość udziałów/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej (dalej: „Planowana transakcja”).

Wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego akcji Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych (na Cyprze) nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych (na Cyprze), gdyby nie doszło do Planowanej Transakcji.

Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są podmiotami wymienionymi w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanej Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie ona przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej, będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Nabywającej przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie przez Wspólnika Mniejszościowego należących do niego udziałów w Spółce Nabywanej jako wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej w zamian za akcje Spółki Nabywającej, nie będzie również skutkowało powstaniem po stronie Spółki Nabywającej przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)  przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

2)  inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Zgodnie z powyższym, co do zasady, po stronie spółki otrzymującej wkład niepieniężny na podwyższenie jej kapitału zakładowego nie powstaje opodatkowany przychód z tego tytułu.

Stosownie jednak do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Również stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

Tym samym, jeśli doszło do otrzymania wkładu niepieniężnego przez spółkę na podwyższenie jej kapitału zakładowego, a transakcja została przeprowadzona w okolicznościach, o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT, to może dojść do powstania przychodu po stronie spółki otrzymującej wkład niepieniężny na podwyższenie jej kapitału zakładowego, jeśli transakcja taka nie spełnia wszystkich przesłanek, pozwalających na jej kwalifikację jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości niewyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z kolei stosownie do art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1)  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2)  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

3)  zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

4)  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest niewyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Jak wynika z art. 12 ust. 12 Ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Treść art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT wskazuje natomiast, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Artykuł 12 ust. 16 Ustawy o CIT stanowi, że, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Nabywająca planuje nabyć od Wspólnika Mniejszościowego wszystkie należące do niego udziały Spółki Nabywanej w zamian za co przekaże Wspólnikowi Mniejszościowemu akcje własne (bez dodatkowych dopłat w gotówce), w wyniku czego Spółka Nabywająca, posiadająca już bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej, zwiększy ilość akcji/związanych z nimi głosów w Spółce Nabywanej („Planowana transakcja”).

Jak zostało to również wskazane, każdy z podmiotów biorących udział w Planowanych transakcjach (tj. Spółka Nabywająca, Spółka Nabywana, Wspólnik Mniejszościowy) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w Polsce w przypadku Spółki Nabywającej, Spółki Nabywanej oraz na Cyprze – w przypadku Wspólnika Mniejszościowego) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. są polskimi/cypryjskimi rezydentami podatkowymi).

Powyższe potwierdza, że Planowane transakcje spełniają tę część warunków, pozwalającą na zakwalifikowanie transakcji jako neutralnych podatkowo wymian udziałów, która wskazana została w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT.

Pozostałą część warunków, pozwalającą na zakwalifikowanie transakcji jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów, ujęto w art. 12 ust. 11 pkt 1 – 4 Ustawy o CIT, które również zostały spełnione i tak:

-     w zakresie pkt 1, zarówno forma prawna Spółki Nabywającej, która jest polską spółką akcyjną oraz forma prawna Spółki Nabywanej, która również jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zostały wymienione w Załączniku nr 3 Ustawy o CIT;

-     w zakresie pkt 2, Wspólnik Mniejszościowy jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a wnoszone przez niego udziały Spółki Nabywanej będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej;

-     w zakresie pkt 3, udziały Spółki Nabywanej mające podlegać wniesieniu jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej przez Wspólnika Mniejszościowego nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

-     w zakresie pkt 4, wartość nabywanych przez Wspólnika Mniejszościowego akcji Spółki Nabywającej, jaka zostanie przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez niego udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Dodatkowo, głównym lub jednym z głównych celów Planowanej Transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie one przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Planowaną transakcją, po stronie Spółki Nabywającej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.