0111-KDIB2-1.4010.409.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca uzyska przychód podlegający opodatkowaniu w związku z wygaśnięciem zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w wyniku skupienia w jednym podmiocie praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika na skutek planowanego połączenia obu spółek.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 19 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest oddawanie środków transportu w najem długoterminowy lub leasing operacyjny. Spółka Przejmująca posiada spółkę zależną Y S.A. (dalej: „Spółka Przejmowana”), która jest polskim rezydentem podatkowym i prowadzi działalność gospodarczą polegającą na tzw. remarketingu pojazdów pokontraktowych, tj. nabywa od Spółki Przejmującej samochody, które były przedmiotem zakończonych umów najmu lub leasingu, a następnie poszukuje dla tych pojazdów nabywców. Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana wraz ze spółką Z Sp. z o.o. od 2023 r. tworzą na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych podatkową grupę kapitałową o nazwie „Podatkowa Grupa Kapitałowa (…)” (dalej: „PGK (…)”), której funkcjonowanie na mocy zawartego aneksu do umowy o utworzeniu PGK (…) zostało przedłużone na lata 2026, 2027 oraz 2028.

Spółka Przejmująca jest spółką dominującą w ramach PGK (…).

W celu uproszczenia struktury własnościowej grupy kapitałowej oraz w celu osiągnięcia oszczędności finansowych, wynikających ze skupienia w jednym podmiocie całego procesu zagospodarowania pojazdów pokontraktowych, a także w celu zwiększenia efektywności zarządzania oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem odrębnych podmiotów, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca planuje kontynuować prowadzenie działalności Spółki Przejmowanej w zakresie remarketingu pojazdów pokontraktowych w oparciu o składniki przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte w wyniku połączenia, w szczególności w oparciu o umowy najmu placów sprzedażowych, umowy z podmiotami prowadzącymi profesjonalnie działalność w zakresie remarketingu pojazdów oraz umowy z tzw. punktami partnerskimi Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca spodziewa się uzyskać istotne oszczędności poprzez wyeliminowanie kosztów związanych ze zlecaniem obsługi procesu zagospodarowania pojazdów pokontraktowych Spółce Przejmowanej. Oszczędności te powstaną wskutek wyeliminowania konieczności ponoszenia kosztów przerejestrowania pojazdów w związku z ich sprzedażą przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej w celu ich dalszej sprzedaży przez Spółkę Przejmowaną. Brak konieczności przerejestrowania pojazdów pozwoli też istotnie skrócić czas trwania całego procesu remarketingu, co z kolei przełoży się na spodziewane oszczędności, związane z krótszym utrzymywaniem pojazdów na placu, szybszą ich rotacją i mniejszymi kosztami finansowania.

Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), przy czym ze względu na spełnienie przesłanek określonych w art. 515(1) § 1 oraz art. 516 § 6 zastosowanie znajdzie procedura uproszczona, tj. ze względu na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

W wyniku połączenia wszelkie przysługujące Spółce Przejmowanej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, tworzących podatkową grupę kapitałową, jest dozwolone na podstawie art. 1a ust. 6 pkt 1 ustawy o PDOP, w tym przypadku bowiem po planowanym połączeniu PGK (…) będzie obejmować dwie spółki, a więc grupa będzie spełniać warunek określony w ww. przepisie.

Na dzień połączenia Spółka Przejmowana będzie posiadać zobowiązania wobec Spółki Przejmującej m.in. z tytułu otrzymanych od tej spółki pożyczek. Zobowiązania te będą obejmować kwotę kapitału pożyczek oraz niezapłacone odsetki naliczone do dnia połączenia. Na skutek połączenia, na zasadzie sukcesji generalnej, Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie, tj. w Spółce Przejmującej, praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, jest to tzw. konfuzja wzajemnych praw i obowiązków. W rezultacie dojdzie do wygaśnięcia z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań, gdyż jeden podmiot nie może być jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem w ramach tego samego stosunku zobowiązaniowego.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu z 19 sierpnia 2026 r.)

Czy Wnioskodawca, Spółka Przejmująca uzyska przychód podlegający opodatkowaniu w związku z wygaśnięciem zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w wyniku skupienia w jednym podmiocie praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika na skutek planowanego połączenia obu spółek?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu z 19 sierpnia 2026 r.)

Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu w związku z wygaśnięciem zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w wyniku skupienia w jednym podmiocie praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika na skutek planowanego połączenia spółek.

W szczególności, wskutek konfuzji nie dojdzie do powstania przychodu:

-     z tytułu umorzenia zobowiązań z tytułu pożyczek na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PDOP,

-     z tytułu otrzymanych odsetek od pożyczek w wysokości naliczonych i niezapłaconych odsetek z tytułu pożyczek na moment połączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o PDOP,

-     z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia lub świadczenia w naturze na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.

Zasady łączenia się spółek prawa handlowego regulują przepisy KSH.

Z przepisu art. 493 § 1 KSH wynika, że spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Ponadto w myśl przepisu art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że w momencie połączenia wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym zobowiązania pożyczkowe, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie w związku z połączeniem przez przejęcie ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej, która zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W przypadku połączenia spółek może dojść do skupienia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela i dłużnika z tego samego stosunku zobowiązaniowego, co prowadzi do konfuzji (łac. confusio).

Powyższe prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Pojęcie „konfuzji” dotyczy instytucji prawa cywilnego. Kodeks cywilny nie zawiera co prawda definicji konfuzji ani konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie.

Niemniej jednak z brzmienia art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego wywieść można, że konfuzja skutkuje wygaśnięciem zobowiązania.

Zgodnie z powołanym przepisem, na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się bowiem istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. Wierzytelność nie może zatem istnieć bez odpowiadającego jej długu, ani też dług nie może istnieć bez wierzytelności. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zlania się uprawnień wierzyciela i zobowiązań dłużnika w jednym podmiocie zobowiązanie wygasa. Nikt nie może bowiem sam od siebie żądać świadczenia ani go egzekwować. Wygaśnięcie wierzytelności/zobowiązania na skutek konfuzji nie mieści się przy tym w pojęciu „otrzymania zapłaty”. Pojęcie „otrzymania zapłaty” powinno być bowiem rozumiane jako spełnienie świadczenia skutkujące wywiązaniem się ze zobowiązania finansowego np. w formie faktycznego dokonania płatności zobowiązania, kompensaty lub uregulowania w innej formie. W przypadku zaś konfuzji, w ramach której nie dochodzi do zaspokojenia wierzyciela, ale do wygaśnięcia zobowiązania i odpowiadającej mu wierzytelności na skutek ich połączenia w jednym podmiocie prawnym, nie można mówić o zapłacie zobowiązania czy otrzymaniu zapłaty wierzytelności przez wierzyciela.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, prawo cywilne i prawo podatkowe stanowią dwie odrębne gałęzie prawa, jednak obie te gałęzie stanowią część systemu prawa, który z założenia powinien być spójny i zupełny oraz stanowić uporządkowany zbiór norm prawnych. Z tego powodu w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „konfuzja”.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku opisywanego połączenia dojdzie do konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności spółek uczestniczących w połączeniu, w szczególności wierzytelności z tytułu umów pożyczek w części kapitałowej i odsetkowej.

Ustawa o PDOP nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego. Wskazano w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Wygaśnięcie zobowiązań wskutek konfuzji nie zostało jednak uregulowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako zdarzenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego. W myśl ogólnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. W przypadku konfuzji jednak ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym idzie - nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem konfuzji.

Państwa zdaniem, w przypadku wygaśnięcia zobowiązania w wyniku konfuzji nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zaznaczyć należy, że wystąpienie konfuzji nie będzie się wiązać z żadnym realnym przysporzeniem po stronie Spółki Przejmującej.

W Państwa ocenie, w przypadku konfuzji nie sposób mówić o otrzymaniu jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Spółkę Przejmującą, z uwagi na to, że skutkuje ona jednoczesnym zmniejszeniem aktywów i pasywów w tej samej wysokości. Z kolei, zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PDOP, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Należy zauważyć, że w przypadku konfuzji, do której dochodzi w wyniku połączenia spółek, żaden z podmiotów uczestniczących w połączeniu nie składa oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika w odniesieniu do określonego zobowiązania, a bez złożenia takich oświadczeń nie można mówić o zwolnieniu z długu, tj. umorzeniu zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PDOP. Zgodnie bowiem z art. 508 Kodeksu cywilnego, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik to zwolnienie przyjmuje. Umorzenie zobowiązania wymaga zatem spełnienia łącznie dwóch warunków:

1)  w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu,

2)  w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

Takie umorzenie zobowiązań w związku z opisywanym połączeniem nie będzie miało miejsca. Wygaśnięcie zobowiązania w przypadku konfuzji nie jest następstwem zawarcia stosownej umowy o zwolnienie z długu, ale jest skutkiem zdarzenia prawnego, jakim jest połączenie spółek. Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji nie będzie też prowadziło do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej z tytułu otrzymanych odsetek.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o PDOP do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Państwa zdaniem, wygaśnięcie w wyniku konfuzji na skutek połączenia spółek oprocentowania naliczonego od kwoty kapitału pożyczki, również nie będzie wiązać się z powstaniem przychodu podatkowego. Z uwagi na to, że konfuzja nie stanowi formy uregulowania istniejących zobowiązań, ani nie prowadzi do spełnienia świadczenia, nie sposób mówić o otrzymaniu przez Spółkę Przejmującą należności z tytułu naliczonych odsetek od pożyczki. Należność Spółki Przejmowanej z tytułu odsetek przestaje istnieć na skutek skupienia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika, a nie z powodu otrzymania środków pieniężnych od dłużnika.

Na tej samej zasadzie odsetki te nie będą stanowić kosztu uzyskania przychodów dla Spółki Przejmowanej jako odsetki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP, zgodnie z którym kosztów uzyskania przychodów nie stanowią kwoty naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek.

Ponadto, przepisy regulujące konsekwencje podatkowe połączenia spółek kapitałowych zakładają neutralność podatkową połączenia zarówno dla spółek podlegających połączeniu, jak i ich wspólników pod warunkiem, że połączenie prowadzone jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania. W tym kontekście konfuzja, która ze swojej istoty jest naturalną konsekwencją połączenia, również nie powinna powodować powstania przychodu podatkowego dla łączących się spółek.

Podsumowując, Państwa zdaniem, konfuzja, prowadząca do wygaśnięcia zobowiązania z tytułu pożyczek (w części kapitałowej i odsetkowej) udzielonych Spółce Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej.

Konfuzja jest zdarzeniem prawnym, które nie prowadzi do umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PDOP, ani też nie prowadzi do uregulowania tego zobowiązania, nie stanowi też innego nieodpłatnego świadczenia czy świadczenia w naturze.

Powyższy wniosek znajduje odzwierciedlenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które jednolicie potwierdzają, że konfuzja wierzytelności nie jest traktowana jako zdarzenie, które powinno rodzić obowiązek wykazania przychodu do opodatkowania. Przykładowo wskazać można na następujące rozstrzygnięcia, wydane na gruncie stanów faktycznych związanych z połączeniem spółek:

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 lipca 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT”,

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 października 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK, w której organ uznał, że „konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Państwa. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Państwa i Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Państwa na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”,

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2020 r. znak: 0111-KDWB.4010.17.2020.1.MJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „w przypadku gdy opisane we wniosku Zobowiązanie z tytułu Odsetek nie zostanie uregulowane przed dniem połączenia Spółki A i Spółki B, w związku z czym w wyniku połączenia dojdzie do jego wygaśnięcia w wyniku konfuzji - Spółka B, ani Spółka A (jako następca prawny Spółki B), nie będą zobowiązane do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w kwocie naliczonych do dnia połączenia odsetek od pożyczki”,

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2018 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.344.2017.1.JP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Odsetki naliczone, lecz nieuregulowane przez dłużnika nie stanowią więc przychodu dla pożyczkodawcy. Konfuzja nie prowadzi do efektywnego uregulowania zobowiązania, a jedynie powoduje jego wygaśnięcie, przy czym wierzyciel nie zostanie zaspokojony. W wyniku konfuzji wierzytelność odsetkowa w żaden sposób nie zostanie uregulowana, lecz wygaśnie bez zaspokojenia wierzyciela. Tym samym, skutków konfuzji nie można utożsamiać z otrzymaniem odsetek. A zatem odsetki te podlegać będą wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy”,

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2017 r. znak: 1462-IPPB3.4510.49.2017.1.EŻ, w której organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „przepisy regulujące konsekwencje podatkowe połączenia spółek kapitałowych zakładają neutralność podatkową połączenia zarówno dla spółek podlegających połączeniu jak i ich wspólników pod warunkiem, że połączenie prowadzone jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania. W tym kontekście konfuzja, która ze swojej istoty jest naturalną konsekwencją połączenia również nie powinna powodować powstania przychodu podatkowego dla łączących się spółek”,

-     Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 marca 2017 r. znak: 2461-IBPB-1-3.4510.67.2017.1.IZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „należy uznać, że wygaśnięcie w drodze tzw. konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań pomiędzy Spółką przejmowaną a Wnioskodawcą, będącym jedynym udziałowcem tej spółki, nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Stosownie do art. 494 § 1 KSH:

Na podstawie art. 515¹ § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w celu uproszczenia struktury własnościowej grupy kapitałowej oraz w celu osiągnięcia oszczędności finansowych planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę, przy czym zastosowanie znajdzie procedura uproszczona ze względu na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia wszelkie przysługujące Spółce Przejmowanej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia, na zasadzie sukcesji generalnej, Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W odniesieniu do pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie, tj. w Spółce Przejmującej, praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, jest to tzw. Konfuzja wzajemnych praw i obowiązków.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka Przejmująca uzyska przychód podlegający opodatkowaniu w związku z wygaśnięciem zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w wyniku skupienia w jednym podmiocie praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika na skutek planowanego połączenia obu spółek.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, iż stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Innymi słowy, w sytuacji, w której Spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej – dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.

W myśl art. 494 § 1 KSH, Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, iż skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez Spółkę Przejmowaną przed momentem połączenia przypisane są podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) Spółka przejmująca stanie się stroną wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie będzie skutkować tym, że ten sam podmiot zostanie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego.

W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika. Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.

Zatem przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W związku z powyższym, wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego stanu prawnego należy stwierdzić, że w przedstawionym przez Państwa zdarzeniu nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia bowiem, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe.

W wyniku konfuzji nie dojdzie także do powstania przychodu z tytułu naliczonych odsetek. Zauważyć w tym miejscu należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

Wygaśnięcie zobowiązań z tytułu odsetek od pożyczki w wyniku konfuzji nie spowoduje ich spłaty, kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia, zobowiązania Spółki, w tym w zakresie naliczonych odsetek od pożyczki, wygasną. Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem stosunku prawnego dotyczącego pożyczki i odsetek od nich, przy jednoczesnym braku spełnienia świadczenia przez dłużnika.

Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku konfuzji wygasną zarówno zobowiązania, jak i odpowiadające im wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

W przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe.

Zatem konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia, będzie dla Spółki Przejmującej czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu w związku z wygaśnięciem zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Przejmującą Spółce Przejmowanej w wyniku skupienia w jednym podmiocie praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika na skutek planowanego połączenia spółek należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.